第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,200,000

13,200,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,664,000

4,664,000

東京証券取引所

スタンダード市場

 

福岡証券取引所

単元株式数は100株であります。

4,664,000

4,664,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年10月1日(注)

△4,664,000

4,664,000

466

345

(注) 株式併合によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

11

57

11

4

2,850

2,947

所有株式数

(単元)

11,462

249

7,743

520

4

26,558

46,536

10,400

所有株式数の割合

(%)

24.63

0.54

16.64

1.12

0.01

57.07

100.00

(注)1.自己株式711,433株は、「個人その他」に7,114単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

2.「金融機関」に、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式801単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

王子ホールディングス株式会社

東京都中央区銀座四丁目7番5号

381

9.65

OSK社員持株会

福岡県北九州市八幡東区桃園二丁目7番1号

311

7.87

株式会社西日本シティ銀行

福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号

189

4.79

株式会社福岡銀行

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

186

4.72

株式会社北九州銀行

福岡県北九州市小倉北区堺町一丁目1番10号

175

4.45

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地

146

3.70

株式会社ニシキ

佐賀県鳥栖市酒井西町634番地1

100

2.53

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

86

2.19

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

80

2.03

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

77

1.95

1,734

43.88

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

711,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,942,200

39,422

単元未満株式

普通株式

10,400

発行済株式総数

 

4,664,000

総株主の議決権

 

39,422

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄には、役員向け株式交付信託にかかる信託口が保有する当社株式80,100株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

大石産業株式会社

福岡県北九州市八幡東区

桃園二丁目7番1号

711,400

711,400

15.25

711,400

711,400

15.25

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する80,190株(1.72%)は、上記自己株式に含めておりませ ん。

 

 

(8)【役員株式所有制度の内容】

 当社は2018年6月27日開催の第72期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。

(1)本制度の概要

 本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役に対して、当社が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。なお、2023年6月27日開催の第77期定時株主総会において本制度の一部改定を決議しており、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時から在任時(ただし、退任までの譲渡制限を付す。)に変更しております。

(2)信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は147百万円、株式数は80,190株であります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

49

0

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

711,433

711,433

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

2.当事業年度における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する80,190株は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

 

 

3【配当政策】

当社グループは、生産性の向上等による利益体質の強化を図りながら、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、連結純資産配当率(DOE)1.5%以上を目安に、安定的に配当を実施する方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。

当期の剰余金の配当につきましては、期末配当は普通配当1株当たり32円とし、中間配当と合わせて年間1株当たり64円といたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大と経営環境の変化に備え、設備並びに研究開発投資と財務体質強化のための基礎資金として充実に努めて参る所存であります。これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への安定的な配当に寄与するものと考えております。当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は2018年6月27日開催の第72期定時株主総会決議により、取締役会の決議にて配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月2日

126

32.00

取締役会決議

2024年5月10日

126

32.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  1)当社は、取締役・使用人の行動規範を次のように定めております。

 企業活動の前提として、法令およびその精神を順守することはもちろん、社会的規範や良識に則った行動や倫理観の涵養等が強く求められていることを充分に認識し、「優良な企業」として社会に受け入れられ、社会とともに発展していく。また、本規範の実践が企業の社会的責任であると自覚する。

  2)取締役は、この実践のため「企業理念」「大石産業グループ企業倫理綱領」に従い、大石産業グループ全体における企業倫理の順守および浸透を率先垂範して行なう。

  3)法令順守および社会規範、倫理を統括する組織として、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設け、大石産業グループ横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

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イ.企業統治の体制の概要

 当社の取締役会は、8名の取締役(役員の状況参照)で構成され、原則として月1回開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。経営会議は、原則として月1回開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の審議および決定または承認を行っております。

 経営と業務執行の分離を図り、取締役がより経営に専念できる体制とすること、また、業務に精通した人材を執行役員として登用し、更に機動的かつ効率的な業務運営を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。

 当社は、更なる取締役会の監督機能強化及び意思決定の機動性向上を目的として、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、取締役監査等委員4名(役員の状況参照)で構成され、うち社外取締役を3名選任することにより、経営の公正性、透明性の確保を図り、経営の健全性維持に努めております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、ステークホルダーならびに社会に信頼される企業をめざし、継続的に企業価値を高めていくために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営システムを構築・維持改善し、コーポレート・ガバナンスの確立に努力していくことを、極めて重要な経営課題と認識しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 企業活動における法令順守、公正性、倫理性を確保するために、内部統制体制として内部牽制及び内部監査制度を設けております。大石産業グループ企業倫理綱領を制定しており、行動規範、行動基準、実施要領を設け社会的責任を果たしてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置、体制作りに取り組んでおります。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 全社横断的な視点でのリスク管理体制を構築するため、リスク・コンプライアンス委員会により、リスクの認識、リスクヘッジの手法や啓蒙について協議を行っております。

 

ハ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、関係会社管理規程に則り、大石産業グループの業務効率化、適正化を図るとともに、子会社に対して取締役及び監査役等の派遣を行い、企業集団のガバナンスを行っております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用に対し当該保険契約により填補することとしております。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、重要な使用人並びに当社及び重要な子会社であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者に重大な過失がある場合及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等の場合は、填補の対象としないこととしております。

 

ヘ.取締役の定数

 2018年6月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社の取締役の定数は、17名以内、そのうち監査等委員である取締役は5名以内と定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

チ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①.配当等

 2018年6月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は、機動的な配当政策及び資本政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。

 

②.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。

 

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.取締役会の活動状況

 当事業年度において、取締役会は合計17回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山口 博章

17

17

久継 雅夫

17

17

今泉 弘

17

17

藤村 由賢

17

17

豊田 真佐喜

17

17

大谷 洋文

17

17

宮地 郁夫

17

17

竹尾 祐幸

17

16

福地 昌能

17

17

小鉢 由美

17

16

 

 取締役会では、取締役会規程に定める重要な業務執行の決定にかかる審議に加え、直近の経営環境、予算の達成状況等の確認を行っております。また、当該事業年度における取締役会においては、決算・業績見通し関係、株主還元(配当)、株主総会関係、主要人事等の議案が含まれております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

兼包装機能材事業本部長

兼戦略推進事業部管掌

山口 博章

1958年5月27日

1982年3月

当社入社

2006年4月

パルプモウルド事業部西日本営業部長

2012年4月

パルプモウルド事業部東日本営業部長

2014年4月

執行役員フィルム事業部長

2016年4月

執行役員事業本部東京支店長

2017年6月

取締役執行役員事業本部東京支店長

2018年4月

取締役紙袋・フィルム事業統括

2020年6月

常務取締役紙袋・フィルム事業統括

2021年4月

常務取締役紙袋事業部長

兼フィルム事業管掌

2022年4月

常務取締役紙袋事業部長

2023年1月

代表取締役社長

兼紙袋事業部長

2023年4月

代表取締役社長

2024年4月

代表取締役社長

兼戦略推進事業部管掌

2024年6月

代表取締役社長

兼包装機能材事業本部長

兼戦略推進事業部管掌 ※

 

(注)4

8

常務取締役

緩衝機能材事業本部長

兼生産技術部管掌

藤村 由賢

1958年10月12日

1983年4月

当社入社

2006年4月

パルプモウルド事業部東日本営業部長

2012年4月

パルプモウルド事業部西日本営業部長

2014年4月

執行役員パルプモウルド事業部長

2016年4月

執行役員事業本部製造部長

2018年4月

執行役員パルプモウルド事業統括

2020年6月

取締役パルプモウルド事業統括

2021年4月

取締役段ボール事業部長

2023年4月

取締役緩衝機能材事業本部長

2023年6月

常務取締役緩衝機能材事業本部長

2024年6月

常務取締役緩衝機能材事業本部長

兼生産技術部管掌 ※

 

(注)4

7

取締役

フィルム事業部長

豊田 真佐喜

1961年10月28日

1985年4月

当社入社

2014年4月

フィルム事業部営業部長

2016年4月

関西支店営業部長

2017年4月

関西支店長兼営業部長

2018年4月

関西支店長

2019年6月

執行役員東京支店長

2021年4月

執行役員フィルム事業部長

2022年4月

上席執行役員フィルム事業部長

2022年6月

取締役フィルム事業部長 ※

 

(注)4

4

取締役

管理本部長

兼経営企画室管掌

大谷 洋文

1964年5月5日

1987年4月

当社入社

2010年4月

管理部企画グループ部長

2016年4月

事業企画部長

2017年10月

経営企画室長

2018年7月

執行役員経営企画室長

2019年11月

執行役員管理部長

2022年4月

上席執行役員管理部長

2022年6月

取締役管理部長

2023年4月

取締役管理本部長

2024年4月

取締役管理本部長

兼経営企画室管掌 ※

 

(注)4

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

宮地 郁夫

1963年1月8日

1985年4月

㈱西日本銀行(現 ㈱西日本シティ銀行)入行

2003年6月

同行豊前支店長

2005年2月

同行三萩野支店副支店長

2007年5月

同行城野支店長

2010年10月

同行営業推進部副部長

2012年1月

同行大分支店長

2014年1月

同行監査部長

2015年6月

当社監査役

2018年6月

当社取締役監査等委員

2021年6月

当社取締役段ボール副事業部長

2022年4月

当社取締役管理部管掌

2022年6月

当社取締役常勤監査等委員 ※

 

(注)5

4

取締役

(監査等委員)

竹尾 祐幸

1958年9月19日

1983年4月

㈱福岡相互銀行(福岡シティ銀行)(現 ㈱西日本シティ銀行)入行

2011年12月

同行執行役員総務部長

2013年4月

同行常務執行役員総務部長

2013年5月

同行常務執行役員本店営業部長兼福岡支店長

2016年6月

同行取締役常務執行役員

2016年10月

㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役執行役員

2018年6月

同社 執行役員 ※

2020年4月

㈱西日本シティ銀行取締役常務執行役員北九州・山口代表

2020年6月

同行取締役専務執行役員北九州・山口代表

2021年6月

同行代表取締役副頭取 ※

2021年6月

当社取締役監査等委員 ※

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

福地 昌能

1954年9月15日

1978年10月

監査法人中央会計事務所入社

1982年3月

公認会計士開業登録

1992年8月

中央監査法人社員就任

1995年7月

福地公認会計士事務所設立 ※

2015年6月

当社監査役

2018年6月

当社取締役監査等委員 ※

 

(注)5

5

取締役

(監査等委員)

池田 早織

1983年6月8日

2010年12月

福岡県弁護士会登録

2011年1月

德永・松﨑・斉藤法律事務所入所

2021年4月

德永・松﨑・斉藤法律事務所パートナー弁護士 ※

2024年6月

当社取締役監査等委員 ※

 

(注)5

34

(注)1.※印は現職であります。

2.取締役 竹尾祐幸、福地昌能及び池田早織は、社外取締役であります。

3.取締役 池田早織の戸籍上の氏名は古賀早織であります。

4.任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

竹尾祐幸氏は、㈱西日本シティ銀行の代表取締役副頭取であります。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営の監査・監督を行っていただくために選任しております。なお、同行は当社の大株主であり、当社と同行との間には資金の預け入れ等の取引関係があります。

福地昌能氏は、公認会計士として培ってきた豊富な知識と経験を有しており、客観的な立場から当社経営の監査・監督を行っていただくために選任しております。

池田早織氏は、弁護士として培ってきた豊富な知識と経験を有しており、客観的な立場から当社経営の監査・監督を行っていただくために選任しております。

福地昌能氏、池田早織氏は当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断したことから、独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針および計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部監査室の関係につきましては、会計監査人と内部監査室が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して定期的に報告を行っております。内部監査室は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を定期的に監査等委員会に報告しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、社内取締役1名及び社外取締役3名で構成されております。監査計画は、組織監査の観点から、内部監査室との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮し、また効率的な監査のため、必要に応じ会計監査人・内部監査室と協議・意見交換をしております。

 監査の方法は、1)当社や子会社の代表取締役等との意思疎通・情報収集、会計監査人・内部監査室との連携、2)取締役会等の重要な会議への出席、3)重要な書類・情報等の閲覧・確認、4)本社・事務所・工場・子会社等の調査等、多面的に監査することによって、より的確な監査が可能になることに努めております。

 監査の結果については、監査調書を作成し、監査等委員会に報告して審議するとともに、必要に応じて関係者にフィードバックします。具体的には、状況を報告し、不備や問題等を認めたときは、これを指摘し、改善や対応のための助言・勧告を行うほか、適切な措置を講じております。

 監査等委員会の人員等につきましては(2)役員の状況、②社外役員の状況をご参照ください。

 

 当事業年度において、監査等委員会は合計15回開催され、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

宮地 郁夫

15

15

竹尾 祐幸

15

14

福地 昌能

15

15

小鉢 由美

15

14

 

また、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議:13件 監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見の決定、監査等委員でない取締役に対する株式報酬制度の一部改訂、期末決算監査、監査報告書の作成、監査等委員会の長選定、常勤監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、特定監査等委員の選定、監査方針と監査計画、会計監査人の報酬に係る同意、会計監査人の再任 等

報告:38件 往査結果報告、内部監査室の監査報告、月次監査概況、取締役会の付議事項の事前確認、会社法監査報告、金融商品取引法監査報告、KAM(監査上の主要な検討事項)の決定、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告、非保証業務の提供の承認 等

協議:5件 監査等委員である取締役の報酬等の協議及び決定、監査計画、監査運営、会計監査人との意見交換 等

 

また、常勤監査等委員は会計監査人・内部監査室および社外取締役(監査等委員)と連携し定期的に会合するとともに、夫々の監査情報の共有を行い監査の充実を図りました。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、人員2名による内部監査室により、当社内部監査規程及び実施細則に則って監査を行っており、監査結果につきましては、内部監査室が監査報告書を作成し、代表取締役社長及び取締役会に対して報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人とも協議を行い、連携した監査を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人 トーマツ

 

b.継続監査期間

17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮㟢 健

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田中 晋介

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験全科目合格者7名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しましては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対し評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断し、かつ、職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制が整備しているか等を監視及び検証しました。その結果、会計監査人の職務遂行に問題ないと判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

27

27

連結子会社

27

27

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

3

連結子会社

4

5

4

5

3

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、投資案件に関する助言業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定方針は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日程等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを行っております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の監査日数や人員配置などの内容、監査実績の検証と評価、監査の遂行の相当性、報酬見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を決議しております。その概要は、以下のとおりです。

 ・取締役の報酬は、固定報酬であり株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会から一任を受けた代表取締役社長により、各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定する。

 ・固定報酬(金銭報酬)は、決定された年間報酬額を12分割し毎月付与する。

 ・非金銭報酬は、株式交付信託を導入。取締役に対し当社が定める株式交付規程に従って期末にポイントを付与し、ポイントに応じて本信託を通じて当社株式が交付される。交付時期は取締役の退任時とする。

 ・個人別報酬等の額に対する割合は、固定報酬:約9割、非金銭報酬:約1割とする。

 

取締役の金銭報酬の額は、2018年6月27日開催の第72期定時株主総会において、年額212百万円以内(うち、社外取締役年額20百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月27日開催の第72期定時株主総会において、株式報酬制度(以下、本制度という。)の導入を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。なお、2023年6月27日開催の第77期定時株主総会において本制度の一部改定を決議しており、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時から在任時(ただし、退任までの譲渡制限を付す。)に変更しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名です。

監査等委員の金銭報酬の額は、2018年6月27日開催の第72期定時株主総会において、年額48百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は4名です。

 

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

イ.委任を受けた者の氏名及び地位      代表取締役社長 山口博章

ロ.上記の者に委任された権限の内容     個人別の報酬等の内容を決定すること

取締役会は、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

役員株式給付引当金繰入額

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

101

97

3

6

監査等委員(社外取締役を除く)

14

14

1

社外取締役(監査等委員)

10

10

3

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、また保有しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに固有銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 

(保有方針)

当社は保有目的について、営業政策目的、財政政策目的及び取引関係維持目的に区分し、いずれも中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資するものであり、事業戦略上の関係性や重要性等を総合的に勘案し政策的に必要と判断するものに限り保有を継続するものとします。

保有株式については、毎期、保有合理性を検証した上で、保有意義が薄れたと判断した株式においては、当該企業の状況を勘案した上で適宜売却を行います。

 

(保有の合理性を検証する方法)

管理部門において、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否など、定性的、定量的に毎期検討を行い、政策保有の合理性を検証しております。

・定性的検証

取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保等の事業戦略の視点

・定量的検証

関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が妥当か等の視点

 

(個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)

毎年、保有株式の議決権行使時に上記検証を行い、保有の継続・処分等について検討を行っております。議決権行使については、当該発行会社の株主利益の向上に資するか否か、また、当社グループの企業価値の向上に資するか否かを勘案し、議案ごとに個別に内容を精査したうえで賛否の判断を行っており、その内容は取締役会で報告を行うこととしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

8

224

非上場株式以外の株式

15

1,037

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注1)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

AGC㈱

53,871

53,871

当社の販売先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。

297

265

㈱山口フィナンシャルグループ

83,329

83,329

同社子会社の㈱北九州銀行は、当社の取引銀行であり、資金の預け入れ等の取引関係があります。取引の円滑化を図るために保有しております。

129

67

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

28,431

28,431

同社子会社の㈱福岡銀行は、当社の取引銀行であり、資金の預け入れ等の取引関係があります。取引の円滑化を図るために保有しております。

115

72

王子ホールディングス㈱

174,166

174,166

当社の仕入先及び販売先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。

111

91

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

48,528

48,528

同社子会社の㈱西日本シティ銀行は、当社の取引銀行であり、資金の預け入れ等の取引関係があります。取引の円滑化を図るために保有しております。

92

52

日本製鉄㈱

21,770

21,770

当社の販売先であり、また、地元企業との関係強化・情報収集のために保有しております。

79

67

東ソー㈱

33,400

33,400

当社の仕入先及び販売先であり、取引を円滑に進めるために保有しております。

68

60

㈱ニップン

16,300

16,300

当社の販売先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。

38

27

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

(注2)

7,264

3,632

当社は、同社グループの日本証券代行㈱に株式事務の業務を委託しております。取引の円滑化を図るために保有しております。

株式分割により株式数が増加しております。

24

16

日本乾溜工業㈱

27,000

27,000

当社の販売先であり、また、地元企業との関係強化・情報収集のために保有しております。

22

17

サカタインクス㈱

12,685

12,685

当社の仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。

19

13

日本紙パルプ商事㈱

3,500

3,500

当社の仕入先であり、また、業界動向等の情報収集のために保有しております。

18

18

㈱スターフライヤー

4,000

4,000

地元企業との関係強化・情報収集のために保有しております。

11

10

㈱巴川コーポレーション

5,800

5,800

当社の仕入先及び販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。

5

3

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注1)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

林兼産業㈱

2,101

2,101

当社の販売先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。

1

0

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

   2.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。