第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
198,490,000 |
|
計 |
198,490,000 |
（注）平成29年６月23日開催の第67回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は99,245,000株となります。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
57,588,589 |
57,588,589 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
57,588,589 |
57,588,589 |
－ |
－ |
(注) 平成29年６月23日開催の第67回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年７月10日 (注)１ |
△2,000 |
59,588 |
― |
6,666 |
― |
8,740 |
|
平成28年５月18日 (注)２ |
△2,000 |
57,588 |
― |
6,666 |
― |
8,740 |
(注)１ 自己株式の消却による減少であります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
33 |
32 |
150 |
59 |
1 |
5,777 |
6,052 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
19,243 |
822 |
6,922 |
2,888 |
1 |
27,352 |
57,228 |
360,589 |
|
所有株式数の割合 |
― |
33.63 |
1.44 |
12.10 |
5.05 |
0.00 |
47.78 |
100.00 |
－ |
(注) １ 当社は自己株式を5,447,719株保有しておりますが、「個人その他」の欄に5,447単元、「単元未満株式の状況」の欄に719株含んで記載しております。
２ 平成29年６月23日開催の第67回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
２ 上記のほか当社所有の自己株式5,447千株(9.45％)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
|
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
普通株式 |
5,447,000 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
51,781,000 |
51,781 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
360,589 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
|
57,588,589 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
51,781 |
－ |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式719株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
ナカバヤシ株式会社 |
大阪市中央区北浜東１－20 |
5,447,000 |
－ |
5,447,000 |
9.45 |
|
計 |
－ |
5,447,000 |
－ |
5,447,000 |
9.45 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年５月10日)での決議状況 |
2,000,000 |
600 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,706,000 |
481 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
294,000 |
118 |
|
当事業年度末日現在の未行使割合(％) |
14.7 |
19.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
14.7 |
19.7 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年11月22日)での決議状況 |
700,000 |
175 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
500,000 |
126 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
200,000 |
48 |
|
当事業年度末日現在の未行使割合(％) |
28.5 |
27.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
28.5 |
27.7 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,272 |
1,136,077 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,489 |
389,177 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,000,000 |
508,880,000 |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
5,447,719 |
─ |
5,449,208 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、一層の収益の向上を図るために安定的な配当の維持、並びに、経営基盤の強化と今後の事業展開を勘案した上で内部留保も充実させ、この両者をバランスよく回転させることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度におきましては、この方針を念頭におき、１株当たり配当金９円（中間期末３円、期末６円）としております。連結配当性向につきましては、30％～40％を目標としております。
内部留保資金につきましては、有利子負債削減などの財務体質の強化を図りながら、既存事業への設備投資などに充当していきます。
なお、当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月９日 取締役会決議 |
157 |
3.00 |
|
平成29年６月23日 定時株主総会決議 |
312 |
6.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
209 |
224 |
232 |
310 |
309 |
|
最低(円) |
155 |
181 |
190 |
248 |
224 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
240 |
258 |
271 |
284 |
280 |
285 |
|
最低(円) |
228 |
224 |
248 |
262 |
267 |
266 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率７％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
|
|
取締役社長 |
営業統括本部長 |
辻村 肇 |
昭和28年11月４日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
65 |
|
平成９年３月 |
第一営業本部ＤＦ営業部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
役員待遇 |
||||||
|
平成16年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
取締役に就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
常務取締役に就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
営業統括本部副本部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
日本通信紙㈱代表取締役に就任 |
||||||
|
平成20年４月 |
専務取締役に就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
代表取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
平成21年12月 |
仲林（寧波）商業有限公司董事長 |
||||||
|
平成22年４月 |
フランクリン・プランナー・ジャパン |
||||||
|
平成23年６月 |
関係会社統括本部長 |
||||||
|
平成24年８月 |
㈱松本コロタイプ光芸社 |
||||||
|
平成25年５月 |
松江バイオマス発電㈱ |
||||||
|
専務取締役 |
営業統括本部 |
中林 一良 |
昭和50年２月16日生 |
平成９年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
77 |
|
平成20年４月 |
製販カンパニー長 |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役に就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
常務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
常務取締役に就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
専務取締役に就任（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
関係会社 |
中之庄 幸三 |
昭和31年12月２日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
30 |
|
平成19年４月 |
ＤＦカンパニー長 |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
印刷・製本カンパニー長 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役に就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
兵庫ナカバヤシ㈱代表取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
常務執行役員 |
||||||
|
平成24年11月 |
定谷紙業㈱代表取締役に就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
常務取締役に就任 |
||||||
|
平成28年４月 |
関係会社統括本部長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
専務取締役に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
|
|
取締役 |
関係会社 |
岡野 秀生 |
昭和32年12月１日生 |
昭和56年４月 |
㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行 |
(注)２ |
19 |
|
平成12年１月 |
㈱あさひ銀行（現㈱りそな銀行） |
||||||
|
平成16年２月 |
㈱りそな銀行芝支店長 |
||||||
|
平成19年２月 |
当社出向 管理統括本部東京人事部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
管理統括本部東京総務部長（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年５月 |
ウーマンスタッフ㈱代表取締役に就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
フランクリン・プランナー・ジャパン |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
日本通信紙㈱代表取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
製販 |
湯本 秀昭 |
昭和34年３月１日生 |
昭和59年12月 |
当社入社 |
(注)２ |
16 |
|
平成13年１月 |
仙台営業所長 |
||||||
|
平成21年４月 |
製販カンパニー副カンパニー長 |
||||||
|
平成22年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
関連営業部長（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
製販カンパニー長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理統括本部長 |
作田 一成 |
昭和31年２月23日生 |
昭和53年４月 |
㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行 |
(注)２ |
34 |
|
平成９年６月 |
㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行) |
||||||
|
平成11年10月 |
同行天六支店長 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社出向 当社監査室長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
管理本部財経部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
管理統括本部副本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
管理統括本部経理部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
関係会社 |
前田 洋二 |
昭和36年10月29日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
13 |
|
平成23年４月 |
製販カンパニー商品管理部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
関係会社統括本部副本部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理統括本部 |
黒川 修 |
昭和30年11月18日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
23 |
|
平成20年４月 |
管理統括本部大阪総務部長（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
|
|
取締役 |
製販カンパニー |
西口 和広 |
昭和31年12月28日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
19 |
|
平成13年12月 |
広島営業所長 |
||||||
|
平成19年１月 |
福岡支店長 |
||||||
|
平成22年４月 |
執行役員（現任） |
||||||
|
平成24年７月 |
管理統括本部大阪支社長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
山口 伸淑 |
昭和30年１月20日生 |
昭和52年４月 |
㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行 |
(注)２ |
－ |
|
平成15年６月 |
㈱りそな銀行執行役 |
||||||
|
平成22年６月 |
同行取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
りそなカード㈱代表取締役に就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
杉原 茂幸 |
昭和32年１月28日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
23 |
|
平成16年４月 |
管理本部財経部経理課長 |
||||||
|
平成24年６月 |
監査室長 |
||||||
|
平成27年４月 |
内部監査室長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役（監査等委員）に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
八文字 準二 |
昭和48年８月12日生 |
平成17年７月 |
八文字コンサルティング㈱ |
(注)３ |
20 |
|
平成18年７月 |
㈱サンセイテクノス |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役に就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中務 尚子 |
昭和40年４月８日生 |
平成６年４月 |
最高裁判所司法研修所終了 |
(注)３ |
－ |
|
平成14年６月 |
ＳＰＫ㈱（東証第一部） |
||||||
|
平成18年４月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役に就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)に就任（現任） |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
345 |
(注) １ 取締役 山口伸淑、取締役 八文字準二及び 取締役 中務尚子は、社外取締役であります。
２ 平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
３ 平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役６名のほか、中林克司、松南修、鶴巻和之、坂井勝雄及び淡路克浩の計11名で構成されております。
５ 当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。取締役（補欠監査等委員）の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
小林 章博 |
昭和45年12月19日生 |
平成11年４月 |
最高裁判所司法研修所終了 |
(注) |
－ |
|
平成21年11月 |
京都弁護士会に登録替 |
||||
|
平成22年４月 |
京都大学法科大学院非常勤講師（現任） |
||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（補欠）に就任 |
||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(補欠監査等委員) |
||||
(注) １ 取締役（補欠監査等委員）の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとしております。
２ 取締役（補欠監査等委員） 小林章博は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。
そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。
①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日（平成29年６月23日）現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名、うち社外取締役１名、取締役監査等委員３名、うち社外取締役監査等委員２名であります。監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室(２名)が監査等委員会と緊密に連携を取りながら監査等業務に対応しております。
ロ．会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社の経営組織その他コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
取締役会は月１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員であるものを除く取締役は10名であり、うち１名は社外取締役であります。監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。
業務執行に関しては、役付取締役並びに執行社内取締役からなる常務会を設置し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、当社は各事業ごとのカンパニー制を採用しており、各カンパニーの業務及び新しい取組に関して審議する場として経営企画会議を設置しております。また、営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。
当社は、有価証券報告書提出日（平成29年６月23日）現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で構成しております。
当事業年度においては、監査等委員会は月１回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により経営の透明性を高めております。また、当社と社外監査等委員である八文字準二及び中務尚子の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の山口伸淑氏、八文字準二氏及び中務尚子氏の３氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。
なお、常勤監査等委員である杉原茂幸氏は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である八文字準二氏は、コンサルティング会社の代表取締役として企業経営に精通しており、中務尚子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。
リスク管理体制といたしましては、平成17年４月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、法務課を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。
「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、平成27年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行にともない内部統制システム構築の基本方針の一部を改定することを決議しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。
当社は、平成27年６月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。
② 内部監査の状況（当事業年度）
当事業年度においては、内部監査室にて全国の事業所及び連結子会社の内部監査を定期的に実施し、またフォローアップ監査を実施しております。その内容は、内部監査室から監査等委員会へ随時報告されております。また、監査等委員及び内部監査室は監査法人が実施する会計監査にも随時同行しており、内部統制責任者と適宜報告及び意見交換をしております。
③ 社外取締役の状況
当社は、取締役（監査等委員を除く。）10人中１人が社外取締役であります。社外取締役山口伸淑氏は、平成15年６月から平成25年３月末までの間、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の業務執行者であり、平成25年３月末の時点では取締役専務執行役員でした。りそな銀行は当社の主要な取引銀行であり、大株主でもありますが、同氏が当社の直接担当者であったことはなく、同社を退社してから一定の年月が経過しており、かつ当社の金融取引中に占めるりそな銀行の割合は他行との取引バランス上、依存度が高くはなく、独立性に影響を与えることはありません。なお、同氏は現在、当社とは取引等の関係の無い株式会社エスケーアイの社外取締役であり、なんら独立性に影響することは無く、当社としては同氏の幅広い業界にわたる知見が当社のガバナンス上および業務の効率化に大いに益するところがあると考えております。
また、監査等委員３人中２人が社外取締役であります。社外監査等委員には、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては独立性を重視しております。社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通じて、社内取締役及び常勤監査等委員と情報交換や意見交換を行い、相互連携を行っております。また、会計監査人とは適宜会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら取締役会の監督を行っております。
④ 責任限定契約の内容
当社は定款において非業務執行役員との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役山口伸淑、常勤監査等委員杉原茂幸、社外監査等委員八文字準二、中務尚子の４氏は、当社と会社法第427条１項および当社定款第33条②項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額となります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
72 |
72 |
10 |
|
取締役(監査等委員) |
11 |
11 |
１ |
|
社外役員 |
10 |
10 |
３ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬は、基本報酬に加え会社業績を勘案し、中長期的な業績連動として役員持株会を活用した構成となっており、社外監査等委員２名と代表取締役により構成される指名・報酬委員会を設置し、その諮問を経て報酬を決定しております。
なお、平成27年６月26日開催の第65回定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額は年額156百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額36百万円を限度としております。なお、使用人兼務役員の使用人分給与については、重要性がないため記載を省略しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
34銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,859百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,017,679 |
171 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱りそなホールディングス |
357,471 |
143 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ＯＤＫソリューションズ |
450,000 |
143 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
ネツレン㈱ |
151,800 |
115 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
125,000 |
111 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱キタムラ |
114,000 |
93 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ |
170,923 |
89 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
ＳＥＣカーボン㈱ |
234,000 |
65 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
三京化成㈱ |
271,110 |
63 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱千趣会 |
77,000 |
55 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
日本製紙㈱ |
27,505 |
55 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
上新電機㈱ |
60,000 |
51 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
第一生命保険㈱ |
29,300 |
39 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
93,958 |
30 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱内田洋行 |
59,000 |
26 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
62,815 |
25 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
コーナン商事㈱ |
9,594 |
16 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
高圧ガス工業㈱ |
20,000 |
12 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ビックカメラ |
11,168 |
11 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱千葉銀行 |
18,700 |
10 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
4,461 |
8 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
8,775 |
7 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,037 |
6 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ベスト電器 |
500 |
0 |
円滑な取引関係構築の為 |
(注) 所有する特定投資株式は、上記24銘柄です。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
357,471 |
213 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,017,679 |
207 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
25,000 |
204 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ＯＤＫソリューションズ |
450,000 |
171 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
ネツレン㈱ |
151,800 |
137 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ |
170,923 |
119 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱キタムラ |
114,000 |
84 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
上新電機㈱ |
60,000 |
68 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
ＳＥＣカーボン㈱ |
234,000 |
68 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
三京化成㈱ |
271,110 |
66 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱千趣会 |
77,000 |
61 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
29,300 |
58 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
日本製紙㈱ |
27,505 |
55 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱新生銀行 |
217,000 |
44 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
93,958 |
34 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱内田洋行 |
11,800 |
30 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
62,815 |
28 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
コーナン商事㈱ |
9,988 |
21 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
高圧ガス工業㈱ |
20,000 |
14 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱千葉銀行 |
18,700 |
13 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ビックカメラ |
11,890 |
12 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
8,775 |
9 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
4,910 |
8 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,037 |
8 |
円滑な取引関係構築の為 |
|
㈱ベスト電器 |
500 |
0 |
円滑な取引関係構築の為 |
(注)１ 所有する特定投資株式は、上記25銘柄です。
２ 第一生命保険㈱は、平成28年10月１日に第一生命ホールディングス㈱に社名変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
70 |
70 |
20 |
― |
(注) |
|
非上場株式以外の株式 |
152 |
179 |
5 |
7 |
138 |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡部健及び栗原裕幸であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他12名であります。なお、その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者等であります。
⑧ 定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1 剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項
自己株式の取得；機動的な資本政策を遂行するため
剰余金の配当 ；株主への機動的な利益還元をできるようにするため
2 任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
42 |
－ |
42 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
42 |
－ |
42 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。