## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 99,245,000
計 | 99,245,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,794,294 | 28,794,294 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 28,794,294 | 28,794,294 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △28,794 | 28,794 | － | 6,666 | － | 8,740

（注）　株式併合（２：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 24 | 29 | 182 | 77 | 13 | 11,618 | 11,943 | －
所有株式数（単元） | - | 92,772 | 3,716 | 35,931 | 9,681 | 26 | 144,561 | 286,687 | 125,594
所有株式数の割合 （％） | - | 32.36 | 1.30 | 12.53 | 3.38 | 0.01 | 50.42 | 100.00 | －

（注）　当社は自己株式を1,420,245株保有しておりますが、「個人その他」の欄に14,202単元、「単元未満株式の状況」の欄に45株含んで記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,198 | 8.03
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 2,108 | 7.70
フエル共益会 | 大阪市中央区北浜東１－20 | 1,943 | 7.09
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２－２－１ | 1,285 | 4.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,249 | 4.56
ナカバヤシ従業員持株会 | 大阪市中央区北浜東１－20 | 1,218 | 4.45
滝　本　継　安 | 堺市東区 | 602 | 2.20
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 477 | 1.74
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７－18－24 | 458 | 1.67
株式会社ODKソリューションズ | 大阪市中央区道修町１－６－７ | 413 | 1.50
計 | － | 11,955 | 43.67

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式1,420千株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － |
議決権制限株式（その他） |  | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 1,420,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,248,500 | 272,485 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 125,594 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 28,794,294 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 272,485 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式45株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） ナカバヤシ株式会社 | 大阪市中央区北浜東1-20 | 1,420,200 | － | 1,420,200 | 4.93
計 | － | 1,420,200 | － | 1,420,200 | 4.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年３月14日）での決議状況 （取得期間　2022年３月15日～2022年３月15日） | 280,000 | 140,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 274,400 | 137,200,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,600 | 2,800,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 2.0 | 2.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 2.0 | 2.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,043 | 564,545
当期間における取得自己株式 | 252 | 122,596

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 1,810,362 | 932,336,430 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 114 | 56,582 | 76 | 37,924
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 38,509 | 22,835,837 | － | －
保有自己株式数 | 1,420,245 | － | 1,420,421 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、一層の収益の向上を図るために安定的な配当の維持、並びに、経営基盤の強化と今後の事業展開を勘案した上で内部留保も充実させ、この両者をバランスよく回転させることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度におきましては、この方針を念頭におき、中間配当を１株当たり10.00円、期末配当を１株当たり12.00円としております。連結配当性向につきましては、30％～40％を目標としております。

内部留保資金につきましては、有利子負債圧縮などの財務体質の強化を図りながら、既存事業への設備投資などに充当していきます。

なお、当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月10日 | 取締役会決議 | 258 | 10.00
2022年６月24日 | 定時株主総会決議 | 328 | 12.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。

そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2022年６月24日）現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名、うち社外取締役１名、取締役監査等委員３名、うち社外取締役監査等委員２名であります。監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室（２名）が監査等委員会と緊密に連携を取りながら監査等業務に対応しております。

ロ．会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社の経営組織その他コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

取締役会は月１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員であるものを除く取締役は６名であり、うち１名は社外取締役であります。監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。

業務執行に関しては、取締役並びに担当役付執行役員からなる常務会を設置し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、当社は各事業ごとのカンパニー制を採用しており、各カンパニーの業務及び新しい取組に関して審議する場として経営企画会議を設置しております。また、営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。

当社は、有価証券報告書提出日（2022年６月24日）現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で構成しております。

当事業年度においては、監査等委員会は月１回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により経営の透明性を高めております。また、当社と社外監査等委員である中務尚子及び八文字正裕の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の山口伸淑氏、中務尚子氏及び八文字正裕氏の３氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。

なお、常勤監査等委員である杉原茂幸氏は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である中務尚子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、八文字正裕氏は、税理士としてまたコンサルティング会社の代表取締役として企業経営に精通しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。

リスク管理体制といたしましては、2005年４月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、法務課を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。

「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、2015年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行にともない内部統制システム構築の基本方針の一部を改定することを決議しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。

当社は、2015年６月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。

④　責任限定契約の内容

当社は定款において非業務執行役員との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役山口伸淑、常勤監査等委員杉原茂幸、社外監査等委員中務尚子、八文字正裕の４氏は、当社と会社法第427条第１項および当社定款第32条②項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額となります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．被保険者の範囲

当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役員及び監査等委員および監査役。

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者がイ．の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。

⑥　定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項

自己株式の取得；機動的な資本政策を遂行するため

剰余金の配当　；株主への機動的な利益還元をできるようにするため

２　任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨

職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
代表取締役 社長執行役員 営業統括本部長 | 湯本　秀昭 | 1959年３月１日生 |
1984年12月 | 当社入社
2001年１月 | 仙台営業所長
2009年４月 | 製販カンパニー副カンパニー長 製販営業部長
2010年４月 | 執行役員
2012年６月 | 取締役に就任 ロアス営業部長
2013年６月 | 関連営業部長
2016年４月 | 製販カンパニー長
2016年６月 | 常務執行役員
2017年１月 | フランクリン・プランナー・ジャパン㈱ 代表取締役に就任
2017年６月 | 常務取締役に就任
2018年６月 | 代表取締役社長に就任 営業統括本部長（現任）
2020年６月 | 代表取締役社長執行役員に就任（現任）
2021年７月 | 株式会社サンレモン代表取締役会長に就任（現任）
| (注)２ | 28
取締役 専務執行役員 営業統括本部 副本部長 | 中林　一良 | 1975年２月16日生 |
1997年４月 | 当社入社
2008年４月 | 製販カンパニー長 企画部長
2009年４月 | 執行役員 営業統括本部副本部長（現任）
2010年６月 | 取締役に就任
2011年６月 | 常務執行役員
2012年６月 | 常務取締役に就任
2016年６月 | 専務取締役に就任
2018年１月 | 寧波仲林文化用品有限公司 董事長に就任（現任）
2019年１月 | 寺西化学工業㈱取締役副社長に就任
2019年６月 | 寺西化学工業㈱代表取締役に就任（現任）
2020年６月 | 取締役専務執行役員に就任（現任）
| (注)２ | 53
取締役 常務執行役員 | 前田　洋二 | 1961年10月29日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年４月 | 製販カンパニー商品管理部長
2012年４月 | 執行役員
2012年６月 | 関係会社統括本部副本部長 営業統括本部島根統括部長 島根ナカバヤシ㈱代表取締役に就任
2014年６月 | 取締役に就任
2017年６月 | 常務執行役員
2018年６月 | 常務取締役に就任 松江バイオマス発電㈱代表取締役に就任
2020年４月 | 不二工芸印刷㈱代表取締役に就任（現任）
2020年６月 | 取締役常務執行役員に就任（現任）
| (注)２ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 執行役員 | 淡路　克浩 | 1963年７月16日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年６月 | フエル販売株式会社代表取締役社長に就任（現任）
2015年４月 | 当社部長
2017年６月 | 執行役員
2018年６月 | 製販カンパニー関連営業部長（現任）
2019年４月 | 東京本社長（現任）
2019年６月 | 取締役に就任
2020年６月 | 上席執行役員
2022年６月 | 取締役執行役員に就任（現任）
| (注)２ | 13
取締役 執行役員 | 青山　伸一 | 1964年３月16日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 堺工場工場長
2013年４月 | 当社部長
2013年６月 | 兵庫ナカバヤシ株式会社取締役に就任
2018年６月 | 執行役員　購買部担当（現任）
2019年10月 | ＢＰＳカンパニー本社工場長（現任）
2022年３月 | ＢＰＳカンパニー長（現任）
2022年６月 | 取締役執行役員に就任（現任）
| (注)２ | 9
取締役 | 山口　伸淑 | 1955年１月20日生 |
1977年４月 | ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行
2003年６月 | ㈱りそな銀行執行役
2010年６月 | 同行取締役専務執行役員
2013年４月 | りそなカード㈱代表取締役に就任
2014年６月 | 取締役に就任（現任）
2015年12月 | ㈱エスケーアイ（現㈱サカイホールディングス）社外取締役に就任
2016年６月 | ウシオ電機㈱ 社外取締役（監査等委員）に就任
2022年３月 | ㈱サカイホールディングス代表取締役に就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 杉原　茂幸 | 1957年１月28日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年４月 | 管理本部財経部経理課長
2012年６月 | 監査室長
2015年４月 | 内部監査室長
2017年６月 | 取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)３ | 21
取締役 （監査等委員） | 中務　尚子 | 1965年４月８日生 |
1994年４月 | 最高裁判所司法研修所終了 大阪弁護士会登録 （中央総合法律事務所入所）
2002年６月 | ＳＰＫ㈱（東証プライム） 社外監査役に就任
2006年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2008年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2012年６月 | 当社監査役に就任
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
2020年６月 | ＳＰＫ㈱（東証プライム） 社外取締役（監査等委員）に就任
2021年６月 | ㈱山善（東証プライム） 社外取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 八文字　正裕 | 1969年７月16日生 |
1992年４月 | 八文字会計事務所に入所
2000年１月 | 税理士登録（第89579号）
2003年６月 | 大栄太源㈱（現㈱ショクリュー）監査役
2009年１月 | 一般財団法人安藤忠雄文化財団監事（現任）
2012年２月 | 八文字コンサルティング㈱ 代表取締役に就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)３ | 5
計 | 150

（注）１　取締役　山口伸淑、取締役　中務尚子及び取締役　八文字正裕は、社外取締役であります。

２　2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３　2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役５名のほか、作田一成、黒川修、西口和広、松南修、中林克司、鶴巻和之、坂井勝雄、西内宏志、長井俊介、小谷英輔、秋田良治、田内秀和、木村栄星の計18名で構成されております。

５　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。取締役（補欠監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
小林　章博 | 1970年12月19日生 | 1999年４月 | 最高裁判所司法研修所終了 大阪弁護士会登録 （中央総合法律事務所入所） | (注)１ | －
2009年11月 | 京都弁護士会に登録替 弁護士法人中央総合法律事務所 京都事務所代表就任（現任）
2010年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2013年６月 | 当社監査役（補欠）に就任
2015年６月 | 当社取締役（補欠監査等委員） に就任（現任）
2016年３月 | ㈱船井総研ホールディングス社外取締役（監査等委員）に就任（現任）
2017年４月 | 京都大学法科大学院特別教授（現任）
2019年９月 | 公認不正検査士登録

（注）１　取締役（補欠監査等委員）の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとしております。

２　取締役（補欠監査等委員）　小林章博は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。

②　社外役員の状況

当社は、取締役（監査等委員を除く。）６人中１人が社外取締役であります。社外取締役山口伸淑氏は、2003年６月から2013年３月末までの間、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の業務執行者であり、2013年３月末の時点では取締役専務執行役員でした。株式会社りそな銀行は当社の主要な取引銀行であり、大株主でもありますが、同氏が当社の直接担当者であったことはなく、同社を退社してから一定の年月が経過しており、かつ当社の金融取引中に占める株式会社りそな銀行の割合は他行との取引バランス上、依存度が高くはなく、独立性に影響を与えることはありません。なお、同氏は現在、当社とは取引等の関係の無い株式会社サカイホールディングスの代表取締役であり、なんら独立性に影響することは無く、当社としては同氏の幅広い業界にわたる知見が当社のガバナンス上および業務の効率化に大いに益するところがあると考えております。

また、監査等委員３人中２人が社外取締役であります。社外監査等委員には、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては独立性を重視しております。

なお、社外取締役の当社株式の保有状況は「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通じて、社内取締役及び常勤監査等委員と情報交換や意見交換を行い、相互連携を行っております。また、会計監査人とは適宜会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら取締役会の監督を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織人員及び手続

当社における監査等委員会は社内１名、社外２名で構成されております。社内監査等委員は当社経理部で経理業務の経験を重ねてきており、社外監査等委員２名のうち１名は弁護士、１名は税理士でコンサルティング会社の代表取締役であり、財務及び会計に相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、適宜内部監査室が補助する体制となっております。

ロ．監査等委員会の活動状況

当事業年度に開催された監査等委員会は12回です。３名ともに12回中12回出席です。監査等委員は、取締役会その他の重要会議に出席し、加えて常勤監査等委員は、事業所等の実地棚卸・重要書類の閲覧等を通じ、会社の状況・取締役会・取締役等の業務執行状況把握・監査する体制になっております。

監査等委員会の主な検討事項は、監査の方針、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任解任不再任に関する事項等であります。

また、会計監査人との間での会計監査報告会で内部監査室も交えて意見交換し、課題事項等の抽出検討を行っています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（２名）にて全国の事業所及び連結子会社の内部監査を定期的に実施し、またフォローアップ監査を実施しております。その内容は、内部監査室から監査等委員会へ随時報告されております。また、監査等委員及び内部監査室は監査法人が実施する会計監査にも随時同行しており、内部統制責任者と適宜報告及び意見交換をしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1977年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

前川　英樹

美和　一馬

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他14名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制、また監査報酬見積額等を選定基準にしております。

当社では、会計監査人が、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合または公認会計士法等の法令違反が認められる場合、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務上の義務に違反した場合、職務を怠った場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を踏まえ、評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 58 | －
連結子会社 | 22 | － | 20 | －
合計 | 75 | － | 78 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査日数の見積、１日あたりの単価、会計監査人の職務遂行状況など、また同規模他社の平均報酬額も勘案し、総合的に検討し判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画をも考慮に入れて計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社自己株式を譲渡制限株式として取締役に割り当てることとし、その数は、役位、職責、在任年数に応じつつ期待される役割にも配慮して設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。また役員持株会制度を併用、活用するものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝６：３：１とする（KPIを100％達成の場合）。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
代表取締役 | 60％ | 30％ | 10％
専務取締役 | 60％ | 30％ | 10％
常務取締役 | 60％ | 30％ | 10％
取締役 | 60％ | 30％ | 10％

（注）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。

取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額を年額156,000千円以内（ただし、使用人部分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の総額を年額36,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名、監査等委員の員数は３名です。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の委任決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とすることとし、これらの権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を踏まえて統括的に判断するためには代表取締役社長が適任と判断したためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととし、また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 70 | 50 | 11 | 9 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 9 | 9 | － | － | 1
社外役員 | 10 | 10 | － | － | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

企業価値を向上させるための中長期的な観点に立ち、事業戦略上の重要性、取引関係の構築状況を総合的に判断し、必要な株式については保有する方針です。その必要がなくなった場合、またはその株式を保有し続けることにより当社に著しい損失を被るおそれが生じた場合は、保有解消を検討します。当社の保有目的を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上の観点、配当の状況、ＲＯＥ等の推移を総合的に判断し、取締役会において保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 177
非上場株式以外の株式 | 25 | 1,723

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 2 | 持株会による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 82

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディング ス | 25,000 | 25,000 | （保有目的）材料調達及び設備調達の安定化を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
309 | 243
㈱ＯＤＫソリュ ーションズ | 450,000 | 450,000 | （保有目的）業務提携関係をより強固にするため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
282 | 338
㈱りそなホールディングス | 357,471 | 357,471 | （保有目的）金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有 （注４）
187 | 166
ＳＥＣカーボン ㈱ | 23,400 | 23,400 | （保有目的）将来的な異分野提携を模索するため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
137 | 173
㈱三菱ＵＦＪフ ィナンシャル・ グループ | 170,865 | 170,865 | （保有目的）金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有 （注４）
129 | 101
㈱ファルコホー ルディングス | 56,000 | 56,000 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
112 | 97
三京化成㈱ | 27,100 | 27,100 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
89 | 77
第一生命ホールディングス㈱ | 29,300 | 29,300 | （保有目的）関係強化による保険年金政策の展開を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有 （注４）
73 | 55
上新電機㈱ | 30,000 | 30,000 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 無
57 | 94
㈱内田洋行 | 11,800 | 11,800 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
57 | 58
㈱新生銀行 | 21,700 | 21,700 | （保有目的）金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 無
48 | 38
国際紙パルプ商 事㈱ | 129,000 | 129,000 | （保有目的）材料調達の安定化を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
41 | 32
コーナン商事㈱ | 11,624 | 11,342 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） （株式数が増加した理由）持株会による増加 | 無
40 | 36
日本紙パルプ商 事㈱ | 9,395 | 9,395 | （保有目的）材料調達の安定化を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
36 | 34

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本製紙㈱ | 27,505 | 27,505 | （保有目的）材料調達の安定化を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
28 | 36
㈱紀陽銀行 | 16,000 | 16,000 | （保有目的）金融政策上の良好な関係と販路維持のため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
22 | 26
㈱ビックカメラ | 15,067 | 14,331 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） （株式数が増加した理由）持株会による増加 | 無
16 | 17
㈱千葉銀行 | 18,700 | 18,700 | （保有目的）金融政策上の良好な関係と販路維持のため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有
13 | 13
㈱池田泉州ホー ルディングス | 62,815 | 62,815 | （保有目的）金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有 （注４）
10 | 11
ＤＣＭホールデ ィングス㈱ | 8,775 | 8,775 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 無
9 | 10
㈱三井住友フィ ナンシャルグル ープ | 2,037 | 2,037 | （保有目的）金融政策上の良好な関係を維持するため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 有 （注４）
7 | 8
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 8,309 | 7,448 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） （株式数が増加した理由）持株会による増加 | 無
7 | 6
㈱要興業 | 5,000 | 5,000 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 無
4 | 4
㈱ロジネットジ ャパン | 170 | 99 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） （株式数が増加した理由）持株会による増加 | 無
0 | 0
㈱ヤマダホールディングス | 140 | 140 | （保有目的）関係を強化し販売拡大・販路の拡大を図るため継続して保有しています。 （定量的な保有効果）（注３） | 無
0 | 0
㈱みずほフィナ ンシャルグルー プ | － | 51,709 | － | 無
－ | 82

（注）１　所有する特定投資株式は、上記25銘柄です。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難ですが、検証の結果を取締役会に報告しております。

４　銘柄に記載の会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 64 | 5 | 70
非上場株式以外の株式 | 11 | 34 | 11 | 37

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | － | △6
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | －