第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,561,676

3,561,676

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,561,676

3,561,676

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年9月20日

(注)

△1,322,324

3,561,676

554,000

566,030

 (注)2022年8月9日開催の取締役会決議により、2022年9月20日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,322,324株減少しております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法  人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

14

34

8

12

2,846

2,917

所有株式数(単元)

1,585

360

11,804

186

31

21,601

35,567

4,976

所有株式数の割合(%)

4.46

1.01

33.19

0.52

0.09

60.73

100.00

 (注)自己株式14株は、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

サンオオムラ株式会社

神奈川県茅ヶ崎市東海岸南1-20-30

1,086

30.49

大村 日出雄

神奈川県茅ヶ崎市

375

10.55

大村 八重子

神奈川県茅ヶ崎市

176

4.94

大村紙業社員持株会

神奈川県茅ケ崎市甘沼163-1

117

3.30

大村紙業取引持株会

神奈川県茅ヶ崎市甘沼163-1

107

3.02

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1

98

2.75

大村 慶子

神奈川県茅ケ崎市

70

1.97

古川 正芳

東京都世田谷区

60

1.69

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

59

1.68

牧山 光人

神奈川県茅ケ崎市

58

1.63

2,210

62.05

(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第3位以下を切捨てて記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,556,700

35,567

単元未満株式

普通株式

4,976

発行済株式総数

 

3,561,676

総株主の議決権

 

35,567

 

②【自己株式等】

 

        該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

14

11,732

当期間における取得自己株式

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

14

14

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

     の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、安定的な経営基盤の確立に努めるとともに内部留保を充実させ、配当については1株当たり年間配当金の下限を30円とした安定配当の維持を基本方針としております。

  当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 また、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、業績及び配当性向並びに経営基盤の強化、今後の事業展開及び経営環境等を総合的に勘案し、さらに、株主の皆様のご支援・ご期待にお応えするために普通配当30円に創業60周年記念配当20円を加えて、1株当たり50円の配当といたしました。

 内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化と生産設備の増強による生産性の向上及び販売体制充実のため有効活用する方針であり、これは将来の利益に貢献し、株主各位の安定的な利益還元に寄与できるものと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月27日

178

50.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対し一層の経営の透明性を高めるために、公正な経営を実現することを最優先しております。

 取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する事項を決定するとともに業務執行状況を監督しております。監査役会につきましては、半数以上の社外監査役を含め取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、社長直轄の内部監査室が、当社の全部署を対象として業務の適正な運営・改善と能率の増進を図ることを目的として監査を実施するとともに、毎月内部監査状況報告書を作成し、後日注意項目の状況確認を行い機関の充実を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当事業年度における当社の企業統治の体制は下記のとおりです。

イ.当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては「株主総会」「取締役会」「監査役会」「経営企画委員会」を設置しております。経営の的確かつ迅速的な意思決定が重要との認識のもとに、円滑な経営を行っております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先しておりますので、現在の企業統治の体制を採用しています。

 

ロ.取締役会は、代表取締役1名、取締役2名で構成されております。経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を公正、的確かつ迅速的な経営判断のもと、審議・決定するとともに業務執行状況を監督しております。

 なお、議長は、代表取締役が務め、構成員の氏名につきましては、「 (2)役員の状況 ①役員一覧 」に記載のとおりであります。

 

ハ.当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

 

ニ.当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

   また、取締役及び監査役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

ホ.経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。

 

へ.監査役会は、監査役4名で構成しており、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、半数以上の社外監査役を含め、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査の方法や取締役の業務執行に関する事項について、適宜発言を行っております。よって、監査体制が十分に機能していることから、現在の体制を採用しております。

 なお、議長は、常勤監査役が務め、構成員の氏名につきましては、「 (2)役員の状況 ①役員一覧 」に記載のとおりであります。

 

ト.経営企画委員会は、代表取締役1名、社内取締役1名で構成されており、毎月1回以上開催され、全ての業務コントロールを審議しています。

   また、内部監査室より毎月1回以上の業務監査の報告を受け必要に応じて審議をしております。さらに、経営企画委員会の下部組織として、経営の運営上必要な部門毎の組織委員会を設置しており、全員の経営参画を念頭に運営が行われております。

 なお、議長は、代表取締役が務め、構成員の氏名につきましては、「 (2)役員の状況 ①役員一覧 」に記載のとおりであります。

 

チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

 

(b)当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

(c)当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

(d)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

 

(e)当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

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③ 内部統制システムに関する基本的な考え方

イ.当社の内部統制システムといたしましては、社長直轄の内部監査室が、当社の全部署を対象として規則、社内規程、ルールを遵守する等による業務の適正な運営・改善・能率の増進及び財務報告の信頼性を確保することを目的として、監査計画を社長へ提出し了承後、監査を実施するとともに毎月内部監査状況報告を行っております。

   法令遵守につきましては、社外の有識者(弁護士)に必要なときに確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

 

ロ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.内部統制システムによる運用状況の監査は代表取締役の指示に基づき業務執行を行う。

2.業務活動の全般に関し方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について監査を実施し改善する部分が見受けられる場合は具体的な助言・勧告を行う。

3.諸規程及び各業務のマニュアル遵守の状況を検証する。

4.職務権限規程による業務執行とし内部牽制システムの確立を図る。

5.経営の透明性と法令遵守の観点から日常発生する法律問題に関しては常に弁護士より助言、指導を受けられる体制をとる。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行う。

2.情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底するため主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ施策を推進する。

3.情報漏洩・不正アクセス等防止のためアクセス可能者の制限及びパスワード管理等をはじめとするセキュリティ体制を確立する。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

2.重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。

3.新たに生じたリスクへの対応に応じて、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4.重要な非通例の取引、重要な会計上の見積もり、会社と取締役の取引、関係会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役会規程による決議事項が発生した場合は定例取締役会に報告し審議を行う。

2.定例取締役会を毎月開催し事業部経営の意思決定及び監督の機能状況の報告審議を行う。

3.「迅速かつ適正な経営」を行うため毎月経営企画会議を開催し(特に必要な場合は随時開催)経営課題の検討や報告を行う。

4.業務の運営については将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する。

 

(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (a)に準ずる。

 

(f)会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 親会社と関係会社の利益が、実質的に相反する恐れのある親会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議したうえで決定する。

 

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1.現在、監査役の職務を補佐すべき使用人はいないが、今後必要に応じて当社の使用人から監査役補助者を任命する。その人事については取締役と監査役が意見交換する。

2.監査役補助者は業務の執行に係る役職は兼務しない。

 

(h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役は、補助者の人事異動について人事担当より事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して変更を申し入れる事ができる体制をとる。

2.監査役補助者の人事考課は監査役が行い、異動・懲戒については監査役会の同意を得るものとする。

 

(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は下記事項を報告する。

1.当社に影響を及ぼす重要事項に関する決定事項

2.当社の業績状況

3.経営企画会議で審議・報告された案件

4.内部監査の結果

5.品質の欠陥に関する事項

6.その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき

 

(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

監査役に報告した者に対しては、相談または通報したことを理由として、不利益な取扱いを禁止する。

 

(k)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.常勤監査役は社内において実施される会議に参加できる。

2.常勤監査役と代表取締役との間にて定期的な意見交換会を設定する。

 

(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力および団体等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合は、組織的に毅然とした姿勢で対応する。

 

(n)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正処置を講ずる。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

   経営の運営上必要な部門毎の組織委員会を経営企画委員会の下部組織として下記のとおり設置し、全員の経営参画を念頭に運営が行われております。

 安全衛生、品質、清掃、生産性向上・改善

   また、全ての業務コントロールは、毎月1回開催される経営企画委員会において審議した事項を、後日、開催される統括職会議にて発表し推進しております。なお、通常業務は社内規程に則り行われております。しかし、運用上不都合が生じたときは、管理部より経営企画委員会または取締役会に報告し見直しを行っております。

 

⑤社外取締役及び社外監査役との関係

 社外取締役は鈴木孝明の1名にて構成されており、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役として会社経営の経験もあり、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 社外監査役は菅原宗男・関谷隆・澤邑重夫の3名にて構成されております。菅原宗男・関谷隆は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、客観的な立場での監督機関として機能しております。澤邑重夫は、社会保険労務士として豊富な経験や知識を有しており、代表取締役としての会社経営の経験もありますので、客観的な立場での監督機関として機能しております。

 

⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

大村 日出雄

12回

6回

牧山 光人

12回

11回

八巻 和彦

12回

12回

鈴木 孝明

12回

10回

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、月次業績報告、定時株主総会開催、計算書類及びその附属明細書の承認、代表取締役及び役付取締役の選定、業務執行取締役の選定、職務順位決定等を行っております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

牧山 光人

1948年7月14日

1967年4月 当社入社

1979年12月 大阪事業部長

1990年1月 取締役就任

1992年1月 営業本部長

1992年7月 京都事業部長

1993年9月 常務取締役就任

1997年6月 管理部長就任

2006年8月 営業本部長

2013年6月 専務取締役就任

2022年6月 代表取締役社長就任(現任)

(注)

3

58

専務取締役

管理本部長

八巻 和彦

1961年9月11日

1995月10月 当社入社

2004年6月 管理部総務課課長

2007年6月 管理部次長

2010年7月 管理部部長就任

2013年6月 取締役就任 管理本部長

2022年6月 専務取締役管理本部長就任(現任)

(注)

3

7

取締役

鈴木 孝明

1946年9月20日

1980年3月 税理士鈴木孝明事務所所長就任

2015年6月 取締役就任(現任)

2024年8月 税理士法人プラネット代表社員就任(現任)

重要な兼職の状況

税理士法人プラネット代表社員

 

(注)

3

常勤監査役

佐藤 勉

1955年9月6日

2013年7月 横浜中税務署特別国税調査官

2016年7月 同退任

2016年8月 税理士事務所開設(現任)

2023年11月 当社監査役就任(現任)

(注)

4

監査役

 菅原 宗男

1945年2月24日

2001年7月 町田税務署特別国税調査官

2003年7月 同退任

2003年9月 税理士事務所開設(現任)

2008年6月 当社監査役就任(現任)

(注)

4

監査役

関谷 隆

1945年10月6日

2004年7月 厚木税務署長

2005年7月 同退任

2005年9月 税理士事務所開設(現任)

2008年6月 当社監査役就任(現任)

(注)

4

監査役

澤邑 重夫

1964年1月13日

2008年1月 アウトブレイン株式会社 代表取締役(現任)

2010年4月 社会保険労務士法人澤 代表社員(現任)

2024年6月 当社監査役就任(現任)

重要な兼職の状況

社会保険労務士法人澤 代表社員

(注)4

0

65

 (注)1.取締役鈴木孝明は、社外取締役であります。

2.監査役菅原宗男、関谷隆、澤邑重夫は、社外監査役であります。

3.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 社外取締役は鈴木孝明の1名にて構成されており、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役として会社経営の経験もあり、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。また、当社の顧問税理士でありますが、人的関係及び資本的関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役は菅原宗男・関谷隆・澤邑重夫の3名にて構成されております。菅原宗男・関谷隆は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、客観的な立場での監督機関として機能しております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、当社と利害関係のない税理士等の有識者を選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、両名と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 澤邑重夫は、社会保険労務士として豊富な経験や知識を有しており、代表取締役としての会社経営の経験もありますので、客観的な立場での監督機関として機能しております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社の顧問社会保険労務士でありますが、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 社外監査役は、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査の方法や取締役の業務執行に関する事項について、適宜発言を行っております。また、内部監査、内部統制部門及び会計監査人とは監査役会を通じて内部監査、内部統制についての報告及びに会計監査人による報告を受けております。会計監査人とは期末及び期中の会計監査の結果について情報交換するとともに、重要な会計的課題については随時検討を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役4名からなる監査役会は、経営に対する監査機能を十分に発揮するため、4名の監査役のうち3名は社外監査役で構成されております。

 監査役は、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査の方法や取締役の業務執行に関する事項について、適宜発言を行っております。また、経営の透明性・客観性を高めるために毎月1回開催する経営企画委員会の結果の報告を受け、さらに、重要事項については各取締役より説明を受けております。

 内部監査、内部統制部門より内部監査、内部統制についての報告を受けております。また、会計監査人とは期末及び期中の会計監査の結果について情報交換するとともに、重要な会計的課題については随時検討を行っております。

 なお、常勤監査役佐藤勉は、税理士の資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役菅原宗男および関谷隆の2名につきましても、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役澤邑重夫は、社会保険労務士として豊富な経験や知識を有しており、代表取締役としての会社経営の経験もあります。

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

佐藤  勉

12回

11回

菅原 宗男

12回

12回

関谷  隆

12回

11回

澤邑 重夫

10回

10回

(注)澤邑重夫は、2024年6月27日就任後に開催された監査役会を対象にしております。

 

当事業年度の監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役の選定・解職、会計監査人選任・解任、会計監査人の評価、監査の方法、取締役の業務執行に関する事項、監査報告の作成を行っております。

 常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。また、非常勤監査役の活動として、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査の方法や取締役の業務執行に関する事項について、適宜発言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)が全部署を対象として規則、社内規程、ルールを遵守する等による業務の適正な運営・改善と能率の増進を図ることと財務報告の信頼性を確保することを目的としております。また、通常の内部監査と合わせて内部統制のチェックを推進しております。随時、内部監査室より監査役へ内部統制の結果について報告を行い、状況に応じて改善等の助言も行っており、内部統制の機能強化を図っております。また、取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、毎月1回以上開催される代表取締役1名、社内取締役1名で構成されております経営企画委員会に出席し、業務監査の報告を適時行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

そうせい監査法人

当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

b.継続監査期間

1年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 久保田 寛志

指定社員 業務執行社員 大髙  宏和

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士     2名

e.監査法人の選定方針と理由

① 監査法人の選定理由

当社は、株主総会の決議により選定することとしております。

また、監査法人としての品質管理体制や独立性及び専門性の有無を選定するに当たって考慮するものとし、監査に対する考え方及び規模等を総合的に勘案し、判断したためであります。

② 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当該事業年度の監査活動の監査評価結果を監査役会で審議した結果、そうせい監査法人を再任する旨の提案があり、出席監査役全員異議なく承認可決いたしました。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度    仰星監査法人

当事業年度    そうせい監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

そうせい監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

異動の年月日  2024年6月27日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日  2008年6月27日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

 

 

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である「仰星監査法人」は、2024年6月27日開催予定の第60期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

 現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、会計監査人を変更することにより、新たな視点での監査が期待できること、又、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性について検討してまいりました。

 今回、監査役会が「そうせい監査法人」を候補者とした理由は、現監査人の監査継続年数を考慮し、そうせい監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制を備えており、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

 

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見がない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当である旨の回答を得ています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

12,000

12,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1993年12月27日であり、決議内容は、取締役の報酬限度額は、月額10,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まれない。)及び監査役の報酬限度額は、月額2,000千円以内と決議いただいております。

  当社の役員報酬額は、取締役に関しましては「取締役の個人別の報酬決定に係る決定方針等」を定めており、監査役に関しましては、報酬限度額内で基本報酬のみを支給する方針としております。

「取締役の個人別の報酬決定に係る決定方針等」の決定については次のとおりになります。

a.基本方針

 当社の個々の取締役の報酬の決定は、役位、担当業務、経歴等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。業務執行取締役ならびに監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と賞与及び退職慰労金とする。

 月例の固定報酬や賞与(年2回)は、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を総合的に勘案して決定するものとする。

 退職慰労金は、株主総会において承認された後、規程に基づき計算された金額を、退職時に支給するものとする。

C.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が、その具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする。

 

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 役員区分

報酬額の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

116,910

102,609

14,300

3

監査役

(社外監査役を除く)

1,036

954

82

1

社外役員

5,481

3,575

1,906

4

(注)1.当事業年度末現在の人数は、取締役4名、監査役4名であります。

   2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

 

(5)【株式の保有状況】

   ① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、購入時及び保有の見直し時に売却の予定があるものを保有目的が純投資目的である投資株式とし、売却予定がないものを純投資目的以外の目的である投資株式としている。

 

② 保有目的純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、段ボール製造等会社であり、本業を重視しており、そのための生産設備等に投資したいと考えております。それゆえ、本業以外になります株式の購入は今のところ考えておりません。ただ、現在、保有しております株式に対して、購入時の経緯や、今後の動向や見通し等を含め総合的に検証しております。

 また、個別銘柄毎に検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

750

非上場株式以外の株式

11

138,108

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

50

非上場株式以外の株式

 

   c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

 ㈱みずほフィナンシャルグループ

18,374

18,374

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

74,433

55,967

 ブルドックソース㈱

12,800

12,800

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

21,696

26,572

 ミネベアミツミ㈱

7,666

7,666

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

16,662

22,622

 日本発条㈱

8,510

8,510

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

13,667

12,739

 ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

5,350

5,350

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

5,249

4,118

 フランスベッドホールディングス㈱

2,742

2,742

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

3,575

3,531

 大王製紙㈱

1,000

1,000

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

823

1,161

 ㈱朝日ラバー

1,200

1,200

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

679

668

 ㈱T&Dホールディングス

200

200

企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

634

519

㈱オンワードホールディングス

1,080

1,080

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

584

616

 エア・ウォーター㈱

55

55

 企業間取引の強化を保有目的とし、財政及び経営成績に一定の効果を得られました。

103

131

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。