## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,000,000
計 | 28,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,804,582 | 10,804,582 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,804,582 | 10,804,582 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2023年7月31日 （注） | △149,000 | 10,804,582 | ― | 2,241,749 | ― | 3,942,349

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 26 | 108 | 43 | 22 | 7,320 | 7,531 | －
所有株式数（単元） | － | 24,965 | 1,726 | 32,288 | 3,003 | 70 | 45,802 | 107,854 | 19,182
所有株式数の割合（％） | － | 23.15 | 1.60 | 29.94 | 2.78 | 0.06 | 42.47 | 100.00 | －

（注）１．自己株式173,238株は、「個人その他」の欄に1,732単元、「単元未満株式の状況」の欄に38株含まれております。

なお、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は172,238株であります。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、18単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
東京産業洋紙株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町4丁目6－7 | 1,000 | 9.41
日本紙パルプ商事株式会社 | 東京都中央区勝どき3丁目12－1号 | 518 | 4.87
株式会社四国銀行 | 高知県高知市南はりまや町1丁目1－1 | 506 | 4.76
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・王子マネジメントオフィス株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 493 | 4.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 424 | 3.99
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・王子製紙株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 422 | 3.97
関株式会社 | 高知県高知市南久保8－30号 | 390 | 3.67
ＴＭＹ株式会社 | 高知県高知市はりまや町3丁目11－17－901号 | 370 | 3.49
岩崎泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 218 | 2.06
本州電材株式会社 | 大阪府大阪市中央区瓦町1丁目6-10 | 196 | 1.85
計 | － | 4,540 | 42.71

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」424千株であります。

２．「株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・王子マネジメントオフィス株式会社退職給付信託口）」および「株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・王子製紙株式会社退職給付信託口）」に係る議決権の行使等の権利は、それぞれ委託者である王子マネジメントオフィス株式会社および王子製紙株式会社に留保されております。

３．所有株式数は千株未満を切捨て、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 172,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,613,200 | 106,132 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,182 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,804,582 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 106,132 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株（議決権の数18個）および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が38株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％）
ニッポン高度紙工業 株式会社 | 高知県高知市春野町弘岡上648番地 | 172,200 | － | 172,200 | 1.59
計 | － | 172,200 | － | 172,200 | 1.59

（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。 なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年4月27日）での決議状況 （取得期間　2023年5月8日～2023年6月30日） | 150,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 149,000 | 299,907,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,000 | 92,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 23 | 45,448

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 149,000 | 204,577,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による処分） | 9,460 | 12,988,580 | － | －
保有自己株式数（注） | 172,238 | － | 172,261 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、顧客への安定供給体制の確保とエレクトロニクス業界の技術革新に対応して積極的な研究開発と生産設備投資のため内部留保の充実をはかるとともに、株主への利益還元を重視し、普通配当を安定的に維持することを原則としつつ、業績と設備投資の動向を勘案し増配または特別配当等により利益配分をおこなうことを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当をおこなうことを基本方針としており、「会社法第459条第1項の規定にもとづき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等をおこなうことができる」旨定款に定めております。

当事業年度の配当は、業績等を勘案しました結果、1株当たり年50円（中間配当25円）とし、期末配当金は1株当たり25円の配当を定時株主総会で決議いたしました。

内部留保資金については、研究開発活動および生産設備充実のための投資に充当してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 265,808 | 25
取締役会決議
2024年6月20日 | 265,808 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制を適切に構築・運営していくことが重要な経営課題と認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス体制の強化および高機能セパレータの安定供給を通じた持続可能な社会実現への貢献に努めております。

経営の透明性向上を目的として、客観的な視点で経営全般を判断できる社外取締役を2名選任しており、さらに従来開催している取締役会および各種定例会議に加え、半数以上を社外監査役で構成する監査役会を運営し、監視機能の強化に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため執行役員制度を導入しております。

なお、社外取締役2名および社外監査役3名は、当社との間に特別な利害関係がないことから独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

コンプライアンス体制に関する統括責任者としてコンプライアンス担当執行役員を選任し、コンプライアンス関連諸規定および教育研修制度を整備し、同体制の強化に取り組んでおります。

なお、高機能セパレータの安定供給を通じた持続可能な社会実現への貢献に関しては、ESG（環境・社会・ガバナンス）に代表されるサステナビリティに関するマテリアリティにつき方針の決定・推進を担う「サステナビリティ委員会」を設置し、取り組んでおります。詳細につきましては「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の合理化およびスピード化をはかるため、毎月定例の取締役会を開催し、経営方針、経営計画、予算および内部統制システムの整備等の経営に関する重要事項の決議や各事業の進捗状況等を審議しております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため執行役員制度を導入しており、執行役員は毎月定例の経営会議において、対処すべき課題や進むべき方向性などについて意思疎通をはかっております。加えて、取締役、執行役員および各事業部門責任者で構成する月次報告会等を毎月定例で開催し、月間の活動状況および問題点ならびにその対応等の報告等をおこない、情報の共有化をはかっております。

また、半数以上を社外監査役で構成する監査役会を運営しており、毎月定例の監査役会を開催するほか、監査役は、取締役会はもとより、その他重要な会議に出席するなどして取締役の職務執行の監査をおこなっております。さらに、内部監査部門が内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性、効率性、遵法性の監査をおこない、監査役監査の実効性を確保しております。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役については、選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、必要な専門分野における豊富な経験や見識を有する候補者から選任しており、社外監査役については監査役会の同意を得ております。

当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。なお、企業統治の体制における主要な構成員の役職名および氏名等については、(2) 役員の状況 ①役員一覧をご参照ください。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、独立役員である社外取締役2名を選任し、3分の1以上を社外取締役で構成する取締役会を運営することで客観的な視点を取り入れ、活発な議論を交わすとともに意思決定の透明性・合理性を高めております。また、当社は監査役会設置会社であり、半数以上を社外監査役（独立役員3名）で構成する監査役会を運営し、取締役の職務執行に対する監査の実効性を確保しており、透明性の高いガバナンス体制が整備できていると判断し、現行の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

（a）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制に関する統括責任者としてコンプライアンス担当執行役員を選任し、コンプライアンス関連諸規定および教育研修制度を整備し、同体制の強化に取り組んでおります。

・各部門から独立した組織である監査室は、職務の執行が法令および定款等に準拠し適正・妥当かつ合理的におこなわれているかを検証するため、年度計画にもとづく内部監査を実施し監査結果を経営トップに報告しております。

・部門間の内部けん制を働かせるため、各担当部門は、稟議制度の運用、社内規定の整備、人事管理、社内情報システム構築、情報開示および予算・実績管理等をおこなっております。

・公益通報者保護法に対応する社内規定を制定し、使用人等が、コンプライアンス上疑義がある行為等を認知した場合に相談および通報できる内部通報窓口を社内外に設置しております。

（b）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

・関係法令等および社内規定にもとづき、取締役の職務執行にかかる情報の保存および管理を適切におこない、常時閲覧できるようにしております。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス担当執行役員は、当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する体制の整備に取り組み、各主管部門と連携しながら、環境、品質および災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等をはかるよう推進しております。

・当社は、地域特性として大地震等の大規模災害が発生するリスクを抱えていることから、「従業員の安全確保」および「お客様への供給責任を果たし、信用・信頼を維持すること」をBCP基本理念とし、南海トラフ地震の被害想定を前提に、米子工場での生産体制等も含め、ハード面の整備にとどまらず、計画の実効性・実用性について評価・改善に取り組んでおります。

（d）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

・毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や各事業の進捗状況を審議確認しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、執行役員制度を導入しており、取締役会において選任された執行役員が、取締役会および代表取締役の統括のもと、自己の分掌範囲について職務を遂行する体制の整備をはかっております。

・執行役員が、その職務執行にあたり、対処すべき課題および取り組むべき方向性等について意思統一をおこなう場として、経営会議を毎月、また必要に応じて適宜開催しており、機動的な対応が可能な体制をとっております。

・中期事業計画については、経営会議において関連部門との連携のもと策定し、取締役会で決議しており、単年度の経営計画については、取締役会で決議された代表取締役社長の次期経営方針にもとづき各部門が新たな部門方針を策定し、速やかに全社に周知するとともに、期初に開く経営計画発表会等を通じ当社グループでの共有化をはかっております。

（e）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社「行動規範」の精神をグループ単位で共有し、実践できる体制づくりに取り組んでおります。

・当社は、子会社の取締役から職務執行状況について報告を受ける等、子会社の職務執行を監視・監督しております。

・社内規定にもとづき、子会社は重要な投資案件等について、事前に当社の承認を受けるまたは報告することとしております。

・監査室は、子会社における業務の適正性に関し、内部監査を実施しております。

・子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等会社の個性および特質を踏まえた内部統制システムを、自主的に整備することとしております。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の事業形態および規模等から判断し、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、今後事業拡大等によりその必要性が生じた場合には、監査役の意向も踏まえ、合理的な範囲で配置することとしており、当該使用人が監査役の指揮命令に従うものである旨を周知徹底しております。

・当該使用人の任命および異動等人事権にかかる事項の決定については、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保しております。

（g）当社および子会社の取締役、使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

・監査役が必要に応じて取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的におこなわれることを確保するため、関連部門が監査役の業務を補助しております。

・子会社の取締役、使用人からの報告については、必要に応じて監査役へ報告する体制としております。

・内部通報の内容については、監査役にも報告する体制をとっております。

（h）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役へ報告をおこなった当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをおこなわないことを当社グループの役職員に周知徹底しております。

（i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理にかかる方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

（j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には組織として毅然と対応し、これらの団体と関係のある企業とは一切取引をおこないません。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、関係機関および地域協議会等と緊密な連携をとり、法的な対応も含め、適切な対処をおこなうよう取り組んでおります。なお、不当要求防止責任者の設置、関係機関が開催する会合での情報収集、対応マニュアルの整備等、平素から取り組んでおります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社役員との責任限定契約については、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第427条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める額を限度とする旨の契約を締結しております。

また、当社は、取締役および監査役を被保険者とした改正会社法（2021年3月1日施行）第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役を被保険者とした改正会社法（2021年3月1日施行）第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訴費用および損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役を7名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任および解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨、また取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨をそれぞれ定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山岡　俊則 | 12回 | 12回
近森　俊二 | 12回 | 12回
矢田部　達志 | 12回 | 12回
高橋　寿明 | 12回 | 12回
岩城　孝章 | 12回 | 11回
岡崎　明 | 12回 | 12回

取締役会における具体的な検討内容は主に下記のとおりであります。

（主な検討内容）

・中期事業計画の策定および進捗状況の件

・経営方針策定の件

・重要な設備投資等の件

・重要な借入等の件

・決算承認の件

・決算短信等開示書類承認の件

・計算書類等承認の件

・定時株主総会の招集に関する件

・当社の代表取締役の選定および執行役員の選任に関する件

・役員報酬額等の決定に関する件

・中間配当の実施に関する件

・自己株式取得、自己株式消却に関する件

・取締役会の実効性評価に関する件

・当社の内部統制システムの整備および方針に関する件

・コーポレート・ガバナンスに関する報告書承認の件

・サステナビリティに関する取り組みの件

・重要な規定・規則の制定および改廃の件

・子会社の取締役選任の件

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策および配当政策をはかるため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 山岡　俊則 | 1953年8月3日生 |
1991年10月 2002年8月 2005年4月 | 当社入社 NIPPON KODOSHI KOGYO(MALAYSIA)SDN.BHD. DIRECTOR 管理本部長
2005年6月 | 取締役 執行役員
2009年6月 2012年3月 2015年6月 2021年6月 | 常務執行役員 営業本部長 代表取締役社長 社長執行役員 取締役会長（現任）
| (注)2 | 90
取締役社長 （代表取締役） 社長執行役員 | 近森　俊二 | 1957年5月1日生 |
1981年3月 | 当社入社
2013年6月 | 管理本部長
2015年6月 | 執行役員 取締役 コンプライアンス担当執行役員
2015年8月 | NIPPON KODOSHI KOGYO(MALAYSIA)SDN.BHD. DIRECTOR（現任）
2017年6月 2019年6月 2020年6月 2021年6月 2023年4月 | 常務執行役員 営業本部長 専務執行役員 管理部門統括 代表取締役社長（現任） 社長執行役員（現任） NKKソリューションズ株式会社 代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 18
取締役 執行役員 営業部門統括 | 矢田部　達志 | 1972年7月17日生 |
1996年4月 | 当社入社
2020年3月 | 営業部長
2020年6月 2020年7月 2021年6月 | 取締役（現任） 執行役員（現任） 営業部門統括（現任） NIPPON KODOSHI KOGYO(MALAYSIA)SDN.BHD. DIRECTOR（現任） コンプライアンス担当執行役員
| (注)2 | 4
取締役 執行役員 管理部門統括 | 高橋　寿明 | 1964年2月18日生 |
1986年3月 2017年3月 2021年6月 | 当社入社 管理部長 取締役（現任）
2022年6月 2023年4月 | 執行役員（現任） 管理部門統括（現任） コンプライアンス担当執行役員（現任） NKKソリューションズ株式会社 取締役（現任）
| (注)2 | 5
取締役 | 岩城　孝章 | 1952年11月30日生 |
1978年8月 2009年4月 2012年1月 2021年6月 2021年11月 | 高知県庁入庁 同庁産業振興推進部長 高知県副知事 当社取締役（現任） 高知空港ビル株式会社 代表取締役社長（現任） 株式会社技研製作所 社外取締役（現任）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岡崎　明 | 1954年12月29日生 |
1977年4月 2011年6月 2018年6月 | 四国電力株式会社入社 同社執行役員経理部長 株式会社四電工専務取締役
2021年6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | －
監査役 （常勤） | 鍋島　宣彦 | 1958年7月24日生 |
1981年5月 | 当社入社
2007年3月 | 監査室課長
2015年8月 | NIPPON KODOSHI KOGYO(MALAYSIA)SDN.BHD. MANAGING DIRECTOR（出向）
2016年9月 | 監査室課長
2017年6月 2023年4月 | 監査役（現任） NKKソリューションズ株式会社 監査役（現任）
| (注)3 | －
監査役 | 斉藤　章 | 1970年8月22日生 |
2011年12月 | 公認会計士事務所開業（現在）
2012年12月 | 税理士登録（現任）
2014年4月 | 高知市包括外部監査人
2019年6月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
監査役 | 中橋　紅美 | 1974年8月4日生 |
2000年10月 | 弁護士登録（現任）
2010年2月 2012年12月 | 丸の内法律事務所入所（現在） 高知県教育委員会委員
2021年4月 | 高知弁護士会会長
2023年6月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
監査役 | 北岡　弘 | 1958年2月18日生 |
1976年4月 | 高知県警察官として採用
2010年3月 | 清水警察署長
2016年3月 | 高知東警察署長
2018年4月 | 損害保険料率算出機構入社
2023年6月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
計 | 118

（注）１．取締役 岩城孝章、岡崎明の両氏は社外取締役、監査役 斉藤章、中橋紅美、北岡弘の3氏は、社外監査役であります。

２．2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３．2021年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

４．2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は、以下の4名となります。

氏名 | 担当業務
岩目地　昌則 | 生産部門統括
藤本　直樹 | セパレータ開発部門統括兼品質部門統括
関　誠一 | ＳＣＭ部門統括
北岡　卓也 | 機能材部門統括

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役は、経営陣から独立した客観的な視点で、意思決定および業務執行の妥当性、適切性、遵法性を確保するための助言、提言をおこなうことにより、経営監視機能を果たしていただくため選任しております。

社外監査役は、業務監査の実施や毎月定例の取締役会、監査役会において専門的見地から発言をおこなうことにより、経営監視機能を果たしていただくため選任しております。

社外取締役および社外監査役については、選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、必要な専門分野における豊富な経験や見識を有する候補者から選任しており、社外監査役については監査役会の同意を得ております。

社外取締役および社外監査役の選任状況は以下のとおりです。なお、社外取締役岩城孝章、岡崎明、社外監査役斉藤章、中橋紅美、北岡弘の5氏については、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

氏名 | 選任の理由
岩城　孝章 | 長年にわたる行政機関における経験から豊富な知見を有しており、客観性かつ透明性をもって当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。
岡崎　明 | 経理・財務および会社経営に関する豊富な知見を有しており、客観性かつ透明性をもって当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。
斉藤　章 | 直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士、税理士として専門的知識を有しており、行政機関における監査経験などを当社の監査に反映していただきたく、選任しております。
中橋　紅美 | 弁護士としての専門的知識と企業法務等の幅広い経験を有していると判断でき、監査役としての職務を適切に遂行していただきたく、選任しております。
北岡　弘 | 過去の職務経験により、高い法令遵守の精神および中立性を有していると判断でき、監査役としての職務を適切に遂行していただきたく、選任しております。

社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（3）監査の状況　①監査役監査の状況および②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は経営監視機能の強化をはかるため、半数以上を社外監査役で構成する監査役会の運営をおこなっております。定例の監査役会については原則として毎月開催するほか、各監査役は、取締役会はもとより、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査をおこなっております。

さらに、監査役は会計監査人より、会計監査実施前に、監査の実施時期および監査方法について監査計画概要書にもとづく報告を受けるとともに、随時、監査役監査の結果などをもとに、監査留意事項等についての情報交換をおこなっております。また、会計監査実施後は、監査結果に関する特筆すべき事項や法令違反の有無などについての報告を受けております。

当事業年度における監査役会の開催および監査役の活動状況等については次のとおりであります。

氏　名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数
鍋島　宣彦 | 常勤 | 社内 | 15回 | 15回
寺田　覚 | 非常勤 | 社外 | 3回 | 3回
斉藤　章 | 非常勤 | 社外 | 15回 | 15回
河村　清貴 | 非常勤 | 社外 | 3回 | 3回
中橋　紅美 | 非常勤 | 社外 | 12回 | 12回
北岡　弘 | 非常勤 | 社外 | 12回 | 12回

（注）１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２．監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査実施計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の検討、会計監査人の監査の方法および結果の相当性に関する検討等であります。

３．監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、取締役等との意思疎通、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等をおこなっております。

４．社外監査役斉藤章氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役中橋紅美氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

各部門から独立した組織である監査室は、職務の執行が法令および定款等に準拠し適正・妥当かつ合理的におこなわれているかを検証するため、年度計画にもとづく内部監査を実施し監査結果を経営トップに報告しております。内部監査の実施計画については、監査役および内部監査部門の責任者が協議のうえ策定し、内部監査の実施にあたっては、監査役が立ち会うことにより、連携をより深いものにしております。また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は監査結果を直接監査役に報告しております。

なお、会計監査人が実施する内部統制監査についても、監査留意事項等についての情報交換を通じ、内部監査部門との連携がはかられております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（b）継続監査期間

当社第62期（1992年3月期）から

（c）業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　越智　慶太、池田　哲也

（d）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士6名、その他14名

（e）監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法および公認会計士法等の関係法令に違反あるいは抵触等した場合もしくは公序良俗に反する行為があったと判断した場合または監査役会が定める評価基準を満たしていないと判断された場合において、監査役会はその違反行為等の事実にもとづき当該会計監査人の解任または不再任の検討をおこない、解任または不再任が妥当と判断した場合には、監査役会規定に則り、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議事案とします。

（f）監査役および監査役会による監査法人の評価

会社法および公認会計士法等の関係法令に違反あるいは抵触等の事実もなく、会計監査人は監査計画に則って監査を実施しており、監査の立会いや定例の会合などにより確認をおこなった結果、監査の方法および結果について、特段の問題は認められず、監査役会において評価をおこない、相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | 20 | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | 20 | 29 | －

（b）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、新会社設立に関する助言・指導業務およびESGマテリアリティに関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（c）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 8
連結子会社 | 0 | 10 | 0 | 0
計 | 0 | 13 | 0 | 8

（d）監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社および連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務および連結子会社の賃金制度に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務および移転価格税制関連業務であります。

（e）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（f）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、現時点では具体的な事項を定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査役会の同意も得ております。

（g）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会社法第399条第1項に定める会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬は、株主総会において承認された額の範囲内で役員に配分しております。2021年6月16日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年間250百万円（うち社外取締役30百万円）、監査役の報酬限度額は年間30百万円と定めております。また、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は年額50百万円以内とし、同報酬により当社の普通株式の発行または処分を受ける総数は年50,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合がおこなわれた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と定めております。

当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立した社外取締役、外部顧

問および管理部門統括者らで構成される報酬諮問機関の検討を経て、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決

定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判

断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

取締役の報酬等は、金銭報酬としての基本報酬、短期インセンティブ報酬および株式報酬としての長期イン

センティブ報酬の３つの制度で構成しております。

（a）基本報酬に関する方針

基本報酬は、役位または役割にもとづく固定額に業務執行分の報酬等を加算して決定する。基本報酬の改定は、役位または役割が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定する。

（b）短期インセンティブ報酬に関する方針

短期インセンティブ報酬は、役位別の標準額をベースに、年度業績（連結営業利益、売上高成長率等）、職務執行の状況および貢献度等の定性的評価を考慮して決定し支給する。

（c）長期インセンティブ報酬に関する方針

長期インセンティブ報酬は、譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。

（d）報酬等の割合および条件に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬等の構成比率は、概ね変動報酬比率（短期、長期インセンティブ報酬）が25%以上とし、役位に応じてその割合を設定する。また長期インセンティブ報酬の比率は中長期的な観点からの経営目標、課題への取り組みを重視し、10%以上となる構成とする。

監査役の報酬について

監査役の報酬は、監査役の協議によって定める。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 長期インセンティブ報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 145,256 | 93,810 | 32,100 | 19,346 | 19,346 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 10,200 | 10,200 | - | - | - | 1
社外役員 | 13,950 | 13,950 | - | - | - | 7

（注）1.当事業年度末現在の当社役員の数は、取締役6名（うち社外取締役2名）、監査役4名（うち社外監査役3名）であります。

2.当事業年度における役員の報酬等については、上記の考え方にもとづき、決定しております。なお、取締役の各報酬の種類別支給総額および個人別支給額は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、報酬諮問機関の検討を経て、取締役会が代表取締役社長 近森俊二に対し、各取締役の基本報酬の額および各取締役（社外取締役を除く）の担当部門の業績等を踏まえた短期インセンティブ報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価をおこなうには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬諮問機関がその妥当性について確認しております。また、監査役の報酬については監査役の協議によって定めております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、取引先との長期的かつ安定的な関係強化・維持の観点から、事業の円滑な推進をはかるために必要と判断する企業の株式を純投資目的以外の株式として政策的に保有します。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引状況を定期的にモニタリングし、取引が無くなった場合等の政策保有の意義が消失した場合は、社内規定にもとづき、保有継続の可否および保有株式数の見直しを検討します。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,246
非上場株式以外の株式 | 9 | 297,945

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 907 | 配当再投資によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

当社が保有する特定投資株式は以下の通りであります。なお、みなし保有株式は保有しておりません。

当社が保有する特定投資株式は、①投資株式の区分の基準および考え方にもとづき保有しているものであり、定量的な保有効果を記載することは困難であります。また、保有の合理性を検証する方法については上記の通りであり、当事業年度においても政策保有の意義は継続しております。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
王子ホールディングス㈱ | 121,666 | 121,666 | アルミ電解コンデンサ用セパレータの継続的売買に関する重要な契約を締結しており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 無
77,610 | 63,752
㈱四国銀行 | 60,501 | 60,501 | 当社のメインバンクであり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 有
74,053 | 52,696
ニチコン㈱ | 53,322 | 52,665 | セパレータ販売等の取引をおこなっており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 配当再投資により増加。 | 無
68,519 | 72,678

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本紙パルプ商事㈱ | 10,000 | 10,000 | セパレータ販売等の取引をおこなっており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 有
51,800 | 51,500
日本ケミコン㈱ | 7,585 | 7,585 | セパレータ販売等の取引をおこなっており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 無
11,051 | 15,943
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,500 | 2,500 | 借入等の取引をおこなっており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 無
7,615 | 4,695
野村ホールディングス㈱ | 5,160 | 5,160 | 同社の子会社は、当社の主幹事会社であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 無
5,044 | 2,630
四国電力㈱ | 1,500 | 1,500 | 電力受給の取引をおこなっており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 無
1,797 | 1,129
太陽誘電㈱ | 125 | 125 | セパレータ販売等の取引をおこなっており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持するため。 | 無
453 | 555

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。