第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 76,000,000 |
計 | 76,000,000 |
（注）平成28年４月21日開催の第66期定時株主総会において、当社の発行する株式について、２株を１株の割合で併合する旨、および株式併合の効力発生日（平成28年８月１日）をもって発行可能株式総数を76,000,000株から38,000,000株に変更する定款変更を行う旨、承認可決されております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 (平成28年１月31日) | 提出日現在 (平成28年４月22日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 21,458,740 | 21,458,740 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 21,458,740 | 21,458,740 | － | － |
（注）平成28年４月21日開催の第66期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年８月１日）をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨、承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額
(百万円) | 資本金残高
(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
平成18年２月１日(注) | 10,729,370 | 21,458,740 | － | 1,197 | － | 1,363 |
(注) 平成18年２月１日に、平成18年１月31日最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 16 | 22 | 54 | 7 | 1 | 1,383 | 1,483 | － |
所有株式数 | － | 2,805 | 433 | 4,310 | 92 | 1 | 13,803 | 21,444 | 14,740 |
所有株式数の割合(％) | － | 13.08 | 2.02 | 20.10 | 0.43 | 0.00 | 64.37 | 100.00 | － |
(注) １ 自己株式 103,196株は「個人その他」に103単元、「単元未満株式の状況」に196株含めております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | － | － | － | |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
普通株式 | 103,000 | |||
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,341,000 | 21,341 | － |
単元未満株式 | 普通株式 | 14,740 | － | － |
発行済株式総数 |
| 21,458,740 | － | － |
総株主の議決権 | － | 21,341 | － | |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権1個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式196株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
株式会社イムラ封筒 | 大阪市中央区内本町 二丁目１番13号 | 103,000 | － | 103,000 | 0.48 |
計 | － | 103,000 | － | 103,000 | 0.48 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記に定める内容の新株予約権について、107個（新株予約権１個につき1,000株）（注）を上限として発行することを、平成28年４月21日開催の第66期定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成28年４月21日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ８名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
株式の数 | 107,000株（注） |
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。 |
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から40年以内の範囲で、当社取締役会において定めるものとします。 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役がその地位を喪失した日の翌日から10日を経過する期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 その他の条件は、当社取締役会決議において定めるものとします。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
（注）新株予約権の総数及び株式の数は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）２ 株式併合、単元未満株式数及び発行可能株式総数の変更」に記載した株式併合が行われ、かつ、単元株式数を変更する定款変更が行われる場合、それぞれ、535個（上限）、100株といたします。
また、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てることといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成27年10月９日)での決議状況 | 500,000 | 100 |
当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
当事業年度における取得自己株式 | － | － |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 500,000 | 100 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | － | － |
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
当事業年度における取得自己株式 | 1,663 | 0 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | |
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
その他 | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 103,196 | － | 103,196 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分は企業経営にとって最重要事項の一つとして認識しております。配当に関しましては、業績動向、財務状況、将来のための投資に必要な内部留保などを総合的に勘案したうえで決定することを基本としております。
配当の回数につきましては、期末配当での実施を優先し、その実施額については、上記方針に加え、純利益の進捗状況も勘案のうえで決定してまいります。配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会となります。中間配当の実施につきましては、上記の基本方針および各種経営指標の状況を勘案し、柔軟に対応していく所存です。なお、当社は、取締役会決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度は上記の方針により、期末配当として１株当たり５円の普通配当を実施いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円) |
平成28年4月21日 定時株主総会決議 | 106 | 5.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 |
決算年月 | 平成24年１月 | 平成25年１月 | 平成26年１月 | 平成27年１月 | 平成28年１月 |
最高(円) | 191 | 173 | 198 | 510 | 374 |
最低(円) | 141 | 131 | 145 | 148 | 198 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 |
最高(円) | 318 | 296 | 269 | 267 | 279 | 316 |
最低(円) | 220 | 228 | 238 | 250 | 249 | 257 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
取締役会長 |
| 井 村 守 宏 | 昭和22年10月７日生 | 昭和50年２月 | 当社入社 | (注)1 | 754 |
昭和54年４月 | 取締役営業部長代理 | ||||||
昭和54年８月 | 取締役製造部長 | ||||||
昭和58年４月 | 常務取締役 | ||||||
昭和62年３月 | 専務取締役 | ||||||
平成９年４月 | 代表取締役 専務取締役 | ||||||
平成15年４月 | 代表取締役社長 | ||||||
平成25年４月 | 代表取締役会長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役会長(現任) | ||||||
取締役社長 |
| 井 村 優 | 昭和38年４月19日生 | 昭和62年４月 | 日興證券株式会社入社 | (注)1 | 795 |
平成５年３月 | 当社入社 | ||||||
平成12年12月 | 資材部長 | ||||||
平成13年４月 | 取締役資材部長 | ||||||
平成15年４月 | 常務取締役製造本部長兼資材部長 | ||||||
平成15年７月 | 常務取締役製造本部長 | ||||||
平成18年４月 | 常務取締役製造本部長兼技術部長 | ||||||
平成18年９月 | 常務取締役製造本部長 | ||||||
平成21年２月 | 常務取締役営業本部長 | ||||||
平成23年４月 | 専務取締役営業本部長 | ||||||
平成24年４月 | 専務取締役営業本部長兼東京支店長 | ||||||
平成25年４月 | 代表取締役社長(現任) | ||||||
常務取締役 | 営業本部長兼東京事務管理部長 | 射手矢 政 信 | 昭和29年10月25日生 | 昭和53年３月 | 当社入社 | (注)1 | 14 |
平成15年２月 | 営業企画管理部長 | ||||||
平成17年４月 | 執行役員営業企画管理部長 | ||||||
平成19年４月 | 取締役営業本部長兼東京支店長 | ||||||
平成21年２月 | 取締役東京支店長 | ||||||
平成24年４月 | 取締役管理本部長 | ||||||
平成25年４月 | 取締役営業本部長 | ||||||
平成27年４月 | 常務取締役営業本部長兼東京事務管理部長(現任) | ||||||
取締役 | 営業副本部長兼営業統括部長 | 山 下 登志夫 | 昭和33年12月27日生 | 昭和58年４月 | 株式会社日本興業銀行（現みずほ銀行）入行 | (注)1 | 10 |
平成22年８月 | 当社へ出向 管理本部長付 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員経営企画部長 | ||||||
平成24年８月 | 当社入社 | ||||||
平成25年４月 | 取締役経営企画部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役営業副本部長兼営業統括部長(現任) | ||||||
取締役 | 製造本部長 | 吉 川 伸 昭 | 昭和37年11月10日生 | 昭和56年３月 | 当社入社 | (注)1 | 10 |
平成23年７月 | 製造部長 | ||||||
平成25年４月 | 取締役製造本部長兼製造部長 | ||||||
平成25年７月 | 取締役製造本部長(現任) | ||||||
取締役 | 営業副本部長兼営業企画推進部長 | 栫 康 博 | 昭和31年４月23日生 | 昭和54年３月 | 当社入社 | (注)1 | 14 |
平成23年７月 | 営業企画管理部長 | ||||||
平成25年４月 | 執行役員営業企画推進部長 | ||||||
平成26年４月 | 執行役員営業副本部長兼営業企画推進部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役営業副本部長兼営業企画推進部長(現任) | ||||||
取締役 | 経営企画部長 | 食 野 直 哉 | 昭和34年７月30日生 | 昭和58年４月 | 丸紅株式会社入社 | (注)1 | 10 |
平成５年４月 | 食野株式会社入社 | ||||||
平成17年５月 | 当社入社 | ||||||
平成22年７月 | 第一営業部長 | ||||||
平成25年４月 | 執行役員東京支店長 | ||||||
平成26年４月 | 執行役員営業統括部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役経営企画部長(現任) | ||||||
取締役 | 人事部長 | 前 田 晋 二 | 昭和34年７月18日生 | 昭和58年３月 | 株式会社法華倶楽部入社 | (注)1 | 15 |
平成３年３月 | 当社入社 | ||||||
平成26年２月 | 総務人事部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役人事部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
取締役 |
| 白 田 敬 | 昭和34年11月30日生 | 昭和57年３月 | 日興証券株式会社入社 | (注)1 | － |
平成11年３月 | 日興ソロモンスミスバーニー証券株式会社（現日興シティグループ証券株式会社）入社 | ||||||
平成21年９月 | 株式会社JET Academyエグゼクティブ・パートナー(現任) | ||||||
平成22年６月 | シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社取締役 | ||||||
平成26年６月 | 株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス取締役(現任) | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||
監査役 |
| 福 塚 昌 義 | 昭和29年２月21日生 | 昭和51年３月 | 中本電気株式会社入社 | (注)2 | 24 |
昭和61年３月 | 当社入社 | ||||||
平成15年４月 | 経理部長 | ||||||
平成19年４月 | 執行役員経理部長 | ||||||
平成26年４月 | 常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 山 田 拓 幸 | 昭和25年11月26日生 | 昭和48年４月 | 監査法人中央会計事務所入所 | (注)2 | － |
平成４年８月 | 中央新光監査法人社員 | ||||||
平成11年５月 | 同監査法人代表社員 | ||||||
平成18年10月 | 山田公認会計士事務所代表(現任) | ||||||
平成19年４月 | 株式会社タカショー取締役(現任) | ||||||
平成19年６月 | 株式会社電響社監査役 | ||||||
平成20年４月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成20年６月 | 株式会社ケー・エフ・シー監査役 | ||||||
監査役 |
| 清 水 健 一 | 昭和29年11月30日生 | 昭和52年４月 | 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社 | (注)2 | － |
平成22年３月 | 日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）専務執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 日興ビジネスシステムズ株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成26年12月 | 株式会社東京一番フーズ顧問 | ||||||
平成26年12月 | 株式会社ラブキャリア顧問 | ||||||
平成27年12月 | 株式会社東京一番フーズ監査役（現任） | ||||||
平成28年１月 | 株式会社ラブキャリア会長(現任) | ||||||
平成28年４月 | 当社監査役(現任) | ||||||
|
|
| 計 |
|
|
| 1,646 |
(注) １ 平成27年４月23日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
２ 平成28年４月21日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
３ 取締役 白田敬氏は、社外取締役であります。
４ 監査役 山田拓幸および清水健一の各氏は、社外監査役であります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
月 岡 涼 吾 | 昭和46年11月19日生 | 平成６年４月 | 大日本印刷株式会社入社 | － |
平成11年11月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入所 | |||
平成15年４月 | 公認会計士登録 | |||
平成18年７月 | 月岡公認会計士事務所所長(現任) | |||
平成22年12月 | 株式会社コロプラ監査役(現任) | |||
６ 当社は、取締役の一層の活性化、業務執行機能の強化ならびに経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は下記の３名であります。
執行役員 | 技術部長 | 炭 家 裕 之 |
執行役員 | 大阪営業統括部長 | 山 口 正 恭 |
執行役員 | 製造部長 | 森 田 旭 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが企業価値増大のための経営体制を規律していくことと認識しております。企業価値の増大を担保するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構築、維持に取り組んでおります。
(b) 会社の機関の内容
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織とその他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
（コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由）
当社は取締役会設置会社ならびに監査役会設置会社であり、意思決定の迅速化と公正化を目的に取締役会構成員数（平成28年４月22日現在、取締役９名 うち社外取締役１名、監査役３名 うち社外監査役２名）を決定しております。さらに、平成15年より、執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。この体制はこれまで十分に経営監視機能を発揮しておりますので、今後も現状の取締役・監査役制度を基本に、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況としては、経営の意思決定を行う機関として、取締役会を設置しております。取締役会は原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営事項の決定ならびに業務執行の監督を行っております。
さらに、取締役・監査役・執行役員が出席する常務会では、経営に関する基本戦略・重要事項の審議ならびに業務執行に関する決定を行っております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりです。
経営内容の透明性の向上につきましては、正確な情報を適時開示することを基本に取り組んでおります。
（内部統制システムの整備状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
内部統制につきましては、正確で効率的かつ円滑な業務の運営を図るため、その指針となる経営の基本事項、業務組織あるいは業務の運営、管理などに関する規程を整備し、その運用状況につきましては、監査部において業務執行状況のモニタリングを実施するとともに、改善を重視した助言・勧告なども含めて、その結果を速やかに報告する内部監査体制を整えております。
また、総務部ＣＳＲ課において、財務報告に係る内部統制報告制度の対応として、当社および当社グループにおける全社レベルの統制、業務プロセスレベルの統制・運用に関するサポートを行っております。
なお、当社は以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、規程、組織、体制などの内部統制システムの整備に努めております。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）は、(当社グループの事業活動に関連するあらゆる)法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行なうため、企業行動憲章の他、例えば組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、諸管理規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。
（2）当社グループの取締役会は、原則として月１回以上これを開催し、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に適合することを確認した上で業務執行についての重要事項を決定する。
（3）当社グループの取締役及び使用人が業務執行に際し、法令及び定款の遵守がより一層図られる体制を整備するため、当社総務部にＣＳＲ課を設置する。
（4）業務の執行に関して、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に違反し、社会並びに当社に不利益を及ぼす疑いのある事象を発見した場合に、通報できる窓口を設置するなど、内部通報制度を整備する。
（5）当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を排除し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当社の取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、常務会議事録等）は、取締役会規則、常務会規則、文書管理規程、情報セキュリティマネジメント規程等の定めに従い記録した後、適切に保存及び管理する。
（2）取締役及び監査役は、記録された情報を常時閲覧できるものとする。
（3）法令、証券取引所の適時開示規則及び重要情報管理規程に則り、開示すべき情報は、速やかに開示を行う。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループは、事業等のリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、リスク管理委員会が、リスクアセスメントを行い、予防・対策の立案、実施、見直しを継続的に実施する体制を整備する。
（2）当社グループの情報セキュリティリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、情報セキュリティ委員会が、情報セキュリティマネジメント規程及び情報セキュリティ取扱細則に従い、情報の機密性、完全性、可用性を確保する体制を整備する。
（3）当社グループの災害リスクに関しては、当社リスク管理委員会の主導で、危機管理規程に基づく事業継続計画を策定し、管理体制を整備する。さらに、事業継続計画が有効に機能するか、有事を想定し定期的に教育並びに模擬訓練を実施する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社グループの取締役会は、経営上の重要な意思決定及び職務執行の監視を行う。また、必要に応じて各種委員会等で事前審議の上、決議機関に上程することで職務執行の効率を確保する。
（2）当社は取締役会の機能を強化するため、執行役員を加えた常務会を月１回以上開催し、業務執行に関わる意思決定を機動的に行う。
（3）当社グループの取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく年度計画・予算の審議、決定を行う。
（4）当社グループ取締役会決議に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、それぞれの部門の責任者が適切に権限委譲する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は企業集団における業務の適正を確保するため、子会社担当取締役が子会社の自主性を尊重しつつ関係会社管理規程に基づき、子会社を統括する。
（2）子会社担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、子会社に四半期ごとに経営状況の報告を求め、必要に応じて訪問指導する。
（3）監査部は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告の上、必要に応じて被監査部門の責任者に対して、内部統制の改善策についての助言を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役は代表取締役と協議をし、補助すべき使用人を指名することができる。
（2）指名された補助使用人の指揮権は、補助すべき期間中、監査役に委譲されたものとし、当該期間中の補助使用人の評価は監査役が行う。
（3）補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法令に定める事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する。
（2）当社グループは、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保する体制を構築する。
（3）子会社の監査役が、当該報告を受けた場合には、当社の子会社担当取締役及び監査役会に報告する体制を構築する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び常務会に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
（2）監査役は、取締役及び執行役員等重要な各使用人との個別ヒアリングの機会を定期的に設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
（リスク管理体制の整備状況）
リスク管理体制につきましては、“リスク管理委員会”を設置し、リスクの発見・分析・対策・モニタリングというリスク管理体制の整備・推進やリスクの把握・統制に努めております。特に情報に関する対策・モニタリングについては、“情報セキュリティ委員会”を設置し、管理・統制を行っております。
事業に関する全てのリスクを適切に管理・統制することは、経営の安定且つ継続的な成長および経営資源の保全を図る上での重要課題と認識しております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役全員は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金８百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
② 内部監査および監査役監査
(a) 内部監査の状況
業務執行に関わる内部監査につきましては、当社は社長直轄の監査部（平成28年４月22日現在３名）を設置し、年間の監査計画に基づいて、業務執行状況のモニタリングを実施しております。
また、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、監査部は、社内の各部門から内部監査人を選任して内部統制に関する評価テストを実施するほか、担当部署が行う自己監査の結果を監査部が評価することにより、その有効性を確認しております。
会計監査人との連携状況につきましては、監査部は年１回内部監査の状況について会計監査人のヒアリングを受けるとともに、適宜情報交換を図っております。また、総務部ＣＳＲ課は、財務報告に係る内部統制報告制度の対応窓口として、評価範囲および監査スケジュールについて会計監査人と協議し、内部統制評価テストの進捗状況に応じて、監査が円滑に進められるよう、適宜連携を図っております。
なお、監査部および総務部ＣＳＲ課と監査役会との連携状況につきましては、「(ｂ)監査役監査の状況」をご参照ください。
(b) 監査役監査の状況
当社監査役（平成28年４月22日現在３名 うち常勤監査役１名、社外監査役２名）は、監査役会で定めた監査役監査基準に則り、監査実施計画および業務分担等に従い、取締役会、常務会、その他社内の重要会議に出席するほか、業務、財産の状況の調査、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査を行っております。
会計監査人との連携状況につきましては、当社監査役は、会計監査人より、会計監査の計画ならびに監査の方法、監査の実施内容、監査結果について、定期的に報告および説明を受け、協議しております。また、当社監査役は会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るため、適宜必要と思われる事項について会計監査人と協議を行っております。
内部監査部門との連携状況につきましては、当社監査役会は、監査部ならびに総務部ＣＳＲ課より、内部統制状況について口頭ならびに書面にて定期的に内部監査実施報告を受けております。その他適宜必要と思われる事項につきましては、その都度常勤監査役と監査部長ならびに総務部ＣＳＲ課長が協議しております。
③ 社外取締役および社外監査役
平成28年４月22日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役白田敬氏は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え他社の経営にも携わるなど、企業経営に関する相応の知見を有しております。これまでも取締役会においてその幅広い見識を活かし、客観的・中立的な立場から、適宜意見を表明しております。当社と白田敬氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役山田拓幸氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、また他社の社外役員を務めるなど企業経営に関しても相当の知見を有しております。これまでも取締役会においてその幅広い知見を活かし、社外監査役として独立した見地から、適宜、適切な意見を表明しております。今後も中立・公正な立場から、経営に関する適切なモニタリングを実施されるものと判断しております。当社と山田拓幸氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役清水健一氏は、これまでの経歴において、他社の経営に携わるなど、企業経営に関する豊富な実績と見識を有しており、客観的・中立的な立場から、その幅広い見識を活かし当社の経営に関する適切なモニタリングを実施されるものと判断しております。当社と清水健一氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
なお、当社は東京証券取引所に対し、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として届け出ております。
社外取締役および社外監査役の主な活動といたしましては、当社取締役会ならびに同日開催される当社の重要な常設会議である常務会に特別な事情がない限り毎回出席し、適宜客観的な見地から発言を行っております。
なお、社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、監査役と会計監査人との定期的な会合や、監査役と内部監査部門との定期的な報告会に出席するほか、内部統制部門との相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。
④ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
基本報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労金 | |||
取締役 | 119 | 90 | － | 29 | 10 |
監査役 | 11 | 11 | － | 0 | 1 |
社外役員 | 15 | 14 | － | 0 | 4 |
（注） １ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２ 平成12年４月開催の第50期定期株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）、監査役報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。
３ 期末現在の人員は、取締役９名（社外取締役１名）、監査役３名（社外監査役２名）であります。
４ 平成27年４月23日開催の第65期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した役員に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。なお、金額には、当事業年度および過年度において報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額を含めております。
退任取締役２名 223百万円 退任社外監査役１名 １百万円
５ 平成27年４月23日開催の第65期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および監査役に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役および監査役を退任する時とすることを決議いたしました。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済状況を考慮の上、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 999百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
興銀リース株式会社 | 90,000 | 200 | 取引関係の維持・強化の為 |
ジャパンパイル株式会社 | 200,000 | 156 | 同上 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 455,000 | 88 | 同上 |
荒川化学工業株式会社 | 60,000 | 72 | 同上 |
株式会社山善 | 74,162 | 61 | 同上 |
大王製紙株式会社 | 50,000 | 51 | 同上 |
ＳＢＳホールディングス株式会社 | 54,000 | 50 | 同上 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 102,810 | 42 | 同上 |
レンゴー株式会社 | 72,000 | 35 | 同上 |
日本紙パルプ商事株式会社 | 100,000 | 33 | 同上 |
株式会社南都銀行 | 74,000 | 29 | 同上 |
リンテック株式会社 | 10,000 | 26 | 同上 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 5,500 | 22 | 同上 |
株式会社三菱ＵＦＪ | 35,500 | 22 | 同上 |
中越パルプ工業株式会社 | 50,000 | 14 | 同上 |
日本研紙株式会社 | 100,000 | 12 | 同上 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 3,955 | 11 | 同上 |
日本製紙株式会社 | 6,000 | 11 | 同上 |
株式会社アイネット | 10,000 | 9 | 同上 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 4 | 同上 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 1,250 | 4 | 同上 |
日本ハム株式会社 | 1,000 | 2 | 同上 |
トッパン・フォームズ株式会社 | 1,000 | 1 | 同上 |
タカラスタンダード株式会社 | 1,358 | 1 | 同上 |
日鉄住金物産株式会社 | 1,080 | 0 | 同上 |
（注）ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している全25銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
興銀リース株式会社 | 80,000 | 183 | 取引関係の維持・強化の為 |
アジアパイルホールディングス株式会社 | 200,000 | 98 | 同上 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 455,000 | 93 | 同上 |
荒川化学工業株式会社 | 60,000 | 67 | 同上 |
株式会社山善 | 59,126 | 58 | 同上 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 102,810 | 39 | 同上 |
レンゴー株式会社 | 72,000 | 37 | 同上 |
日本紙パルプ商事株式会社 | 100,000 | 33 | 同上 |
大王製紙株式会社 | 30,000 | 31 | 同上 |
株式会社南都銀行 | 74,000 | 25 | 同上 |
リンテック株式会社 | 10,000 | 24 | 同上 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 5,500 | 23 | 同上 |
株式会社三菱ＵＦＪ | 35,500 | 21 | 同上 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 3,955 | 12 | 同上 |
日本製紙株式会社 | 6,000 | 11 | 同上 |
株式会社アイネット | 10,000 | 11 | 同上 |
中越パルプ工業株式会社 | 50,000 | 9 | 同上 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 4 | 同上 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 1,250 | 4 | 同上 |
タカラスタンダード株式会社 | 1,505 | 1 | 同上 |
（注）日本製紙株式会社以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している全20銘柄について記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査ならびに内部統制監査を受けております。
なお、会計監査の一環として、次のとおり監査および報告等を受けております。
・監査の結果は、経営者とのディスカッションおよび監査報告会で報告されております。
・各事業所への訪問監査や電算システムの管理・運用状況に関するヒアリングおよび工場における決算たな卸立会等を通じて、財務報告に係る内部統制の検証を行っております。
・重要な会計的課題について、個別案件ごとに会計処理の適正性等の助言を随時受けております。
当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 又は会計事務所名 |
業務執行社員 德丸 公義 | 仰星監査法人 |
業務執行社員 田邉 太郎 | 仰星監査法人 |
(注) 継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務ならびに内部統制監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
公認会計士６名、その他３名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(c) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は取締役の員数を11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の充足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によって行う旨を定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
提出会社 | 21 | － | 21 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 21 | － | 21 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等と協議した上で、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して決定しております。