第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

                   普通株式

45,000,000

45,000,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,000,000

13,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

13,000,000

13,000,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年7月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役           5名(社外取締役を除く)

当社上席執行役員     1名

新株予約権の数(個)※

54(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式5,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 1円

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年8月15日  至  2044年8月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

1株当たり発行価格      3,025

1株当たり資本組入額    1,513(注)2,3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)5

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月14日)における内容を記載しております。

 

 (注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
 なお、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる付与株式数の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

       調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

 また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 発行価格は、新株予約権行使時の払込金額1円と新株予約権付与時における評価単価3,024円を合算しております。

4 新株予約権の行使の条件

 (1) 新株予約権者は、当社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株

   予約権を行使することができる。

 (2) 新株予約権者は割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

 (3) 新株予約権者は割り当てられた本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の

   設定、遺贈その他一切の処分をしないものとする。

 (4) (1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株

   式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案について当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が

   不要の場合は当社取締役会の決定がなされた場合)、取締役会が別途定める日に限り本新株予約権を行使

   できるものとする。

 (5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人によ

   る新株予約権の行使条件は、下記(8)の契約に定めるところによる。

 (6) (5)の規定により本新株予約権を承継した者(以下、「承継者」という。)は本新株予約権の行使条件

   (1)にかかわらず、相続開始の日から1年間に限り本新株予約権を行使できるものとする。

 (7) 本各条項は承継者についても、その趣旨に反しない限りにおいて適用されるものとする。

 (8) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権

   割当契約」に定めるところによる。

5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

    と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

    ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記

   (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と

    する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再

    編対象会社の株式1株当たり1円とする。

 (5) 新株予約権を行使することができる期間

    上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず

    れか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

    る。

 (7) 新株予約権の行使の条件

    上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 (8) 新株予約権の取得事由

    当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締

    役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができ

    る。

   ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

   ② 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

   ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2024年5月29日

(注)

△300,000

13,000,000

11,485

3,985

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注1)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,346

11.41

中央建物株式会社

東京都中央区銀座2丁目6-12

550

4.66

新生紙パルプ商事株式会社

東京都千代田区神田錦町1丁目8

503

4.26

特種東海製紙取引先持株会

東京都千代田区丸の内1丁目8-2

442

3.75

株式会社日本カストディ銀行(信託口)(注2)

東京都中央区晴海1丁目8-12

416

3.53

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10番地

403

3.42

王子ホールディングス株式会社

東京都中央区銀座4丁目7-5

300

2.54

株式会社竹尾

東京都千代田区神田錦町3丁目12-6

263

2.24

株式会社トーモク

東京都千代田区丸の内2丁目2-2

240

2.03

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

234

1.98

4,700

39.83

(注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、1,346千株であります。

     なお、それらの内訳は、年金信託設定分5千株、投資信託設定分558千株、その他信託分782千株となっております。

   2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、361千株であります。

     なお、それらの内訳は、年金信託設定分13千株、投資信託設定分231千株、その他信託分116千株となっております。

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,197,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,726,100

117,261

単元未満株式

普通株式

76,000

発行済株式総数

 

13,000,000

総株主の議決権

 

117,261

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

特種東海製紙株式会社

静岡県島田市向島町4379番地

1,197,900

-

1,197,900

9.21

1,197,900

-

1,197,900

9.21

 

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

   役職の異動

 

 

 

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役副社長 副社長執行役員

コーポレートセンター長

取締役副社長 副社長執行役員

基盤事業推進センター長

兼 生活商品事業本部長

渡邊 克宏

2024年7月1日

取締役 常務執行役員

基盤事業推進センター長

兼 生活商品事業本部長

取締役 常務執行役員

コーポレートセンター長

佐野 倫明

2024年7月1日

取締役 上席執行役員

特殊素材事業本部長

取締役 上席執行役員

特殊素材事業本部長

兼 営業本部長

大沼 裕之

2024年7月1日

取締役 上席執行役員

環境関連事業本部長

取締役 上席執行役員

環境関連事業本部長

兼 資源再活用本部長

福井 里司

2024年7月1日