## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株) （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,300,000 | 13,300,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 13,300,000 | 13,300,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年７月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 11名(うち社外取締役１名) 当社監査役 ４名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,200(注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2011年８月11日 至 2031年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 1,151 １株当たり資本組入額 576（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

2016年10月１日付で、普通株式10株を１株に併合しております。新株予約権の数及び目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生

じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度

額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価1,150円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約

権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による

新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割

当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権

の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再

編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち

いずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

ト 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 新株予約権の取得事由

当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締

役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することがで

きる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

決議年月日 | 2012年７月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名(うち社外取締役１名) 当社監査役 ３名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 13（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年８月11日 至 2032年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 1,721 １株当たり資本組入額 861（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

2016年10月１日付で、普通株式10株を１株に併合しております。新株予約権の数及び目的となる株式の数

は、当該株式併合による調整を反映しております。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は

100株とする。

なお、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる付与株式数の数

を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約

権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる

ものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的

な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価1,720円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と

同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)

に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす

る。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対

象会社の株式１株当たり１円とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７) 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(８) 新株予約権の取得事由

当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役

会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

決議年月日 | 2013年７月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ９名(うち社外取締役１名) 当社監査役 ３名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年８月13日 至 2033年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 1,721 １株当たり資本組入額 861（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価1,720円を合算しており

ます。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2014年７月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名(うち社外取締役１名) 当社監査役 ３名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 35（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年８月13日 至 2034年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 1,911 １株当たり資本組入額 956（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価1,910円を合算しており

ます。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2015年８月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 11名(うち社外取締役２名) 当社監査役 ３名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 29（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年９月16日 至 2035年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 3,001 １株当たり資本組入額 1,501（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価3,000円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2012年７月17日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2016年７月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 11名(うち社外取締役２名) 当社監査役 ３名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 44（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年８月12日 至 2036年８月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 3,281 １株当たり資本組入額 1,641（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

2016年10月１日付で、普通株式10株を１株に併合しております。新株予約権の数及び目的となる株式の数

は、当該株式併合による調整を反映しております。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる付与株式数の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価3,280円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権者は、当社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株

予約権を行使することができる。

(２) 新株予約権者は割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(３) 新株予約権者は割り当てられた本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の

設定、遺贈その他一切の処分をしないものとする。

(４) (１)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株

式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案について当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が

不要の場合は当社取締役会の決定がなされた場合）、取締役会が別途定める日に限り本新株予約権を行使

できるものとする。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人によ

る新株予約権の行使条件は、下記（8）の契約に定めるところによる。

(６) (５)の規定により本新株予約権を承継した者（以下、「承継者」という。）は本新株予約権の行使条件

(１)にかかわらず、相続開始の日から１年間に限り本新株予約権を行使できるものとする。

(７) 本各条項は承継者についても、その趣旨に反しない限りにおいて適用されるものとする。

(８) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権

割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記

(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と

する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再

編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず

れか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

(７) 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(８) 新株予約権の取得事由

当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締

役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができ

る。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

決議年月日 | 2017年７月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 11名(うち社外取締役２名) 当社監査役 ３名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 38（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年８月14日 至 2037年８月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 3,960 １株当たり資本組入額 1,980（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価3,959円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2018年７月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名(うち社外取締役２名) 当社監査役 ３名(うち社外監査役２名)
新株予約権の数（個）※ | 40（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月13日 至 2038年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 4,037 １株当たり資本組入額 2,019（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価4,036円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2019年７月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名(うち社外取締役２名)
新株予約権の数（個）※ | 42（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年８月13日 至 2039年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 3,172 １株当たり資本組入額 1,586（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価3,171円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2020年７月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名(うち社外取締役２名)
新株予約権の数（個）※ | 51（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年８月14日 至 2040年８月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 4,341 １株当たり資本組入額 2,171（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価4,340円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2021年７月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ９名(うち社外取締役２名)
新株予約権の数（個）※ | 37（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年８月16日 至 2041年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 4,133 １株当たり資本組入額 2,067（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価4,132円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)５に記載のとおりであります。

決議年月日 | 2022年７月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名(社外取締役を除く)
新株予約権の数（個）※ | 47（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年８月12日 至 2042年８月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １株当たり発行価格 2,554 １株当たり資本組入額 1,277（注）２，３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)１に記載のとおりであります。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)２に記載のとおりであります。

３　発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における評価単価2,553円を合算しております。

４　新株予約権の行使の条件

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)４に記載のとおりであります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　決議年月日 2016年７月22日」の(注)５に記載のとおりであります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年７月10日 (注) | △512,000 | 14,900,000 | － | 11,485 | － | 3,985
2022年10月27日 (注) | △1,600,000 | 13,300,000 | － | 11,485 | － | 3,985

(注)　自己株式の消却による減少であります

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法　　人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 23 | 291 | 120 | 8 | 16,358 | 16,826 | －
所有株式数 （単元） | － | 28,187 | 2,404 | 40,029 | 6,779 | 13 | 54,810 | 132,222 | 77,800
所有株式数の割合（％） | － | 21.32 | 1.82 | 30.27 | 5.13 | 0.01 | 41.45 | 100.00 | －

（注）１自己株式1,405,700株は、「個人その他」に14,057単元含まれております。

２「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)・(注１) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 983 | 8.27
中央建物株式会社 | 東京都中央区銀座２丁目６－12 | 550 | 4.62
新生紙パルプ商事株式会社 | 東京都千代田区神田錦町１丁目８ | 503 | 4.23
特種東海製紙取引先持株会 | 東京都中央区八重洲２丁目４－１ | 444 | 3.74
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 | 403 | 3.40
王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座４丁目７－５ | 300 | 2.52
株式会社竹尾 | 東京都千代田区神田錦町３丁目12－６ | 263 | 2.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口）・（注２） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 254 | 2.14
株式会社トーモク | 東京都千代田区丸の内２丁目２－２ | 240 | 2.02
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 234 | 1.97
計 | ― | 4,177 | 35.12

（注）１日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は983千株であります。

なお、それらの内訳は年金信託設定分7千株、投資信託設定分321千株、その他信託分653千株となっており

ます。

２株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は190千株であります。

なお、それらの内訳は年金信託設定分９千株、投資信託設定分73千株、その他信託分107千株となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,405,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,816,500 | 118,165 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 77,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,300,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 118,165 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）　含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 特種東海製紙株式会社 | 静岡県島田市向島町4379番地 | 1,405,700 | - | 1,405,700 | 10.57
計 | － | 1,405,700 | - | 1,405,700 | 10.57

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月21日）での決議状況 （取得日2022年２月24日～2022年９月30日） | 1,500,000 | 6,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,113,300 | 4,001,545,500
当事業年度における取得自己株式 | 385,500 | 1,258,917,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,200 | 1,439,537,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.08 | 21.49
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 0.08 | 21.49

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 576 | 1,776,139
当期間における取得自己株式 | 10 | 30,200

(注)当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,600,000 | 5,412,560,000 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他　　　（新株予約権の権利行使） | 16,100 | 47,230,000 | - | -
保有自己株式数 | 1,405,700 | － | 1,405,710 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題に位置づけ、将来の事業環境を見据えた財務基盤の強化、自己株式取得による利益還元等を総合的に勘案したうえで、配当性向30％を目処とした安定配当に努めることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、期末配当は１株当たり50円とさせていただき、先に実施いたしました中間配当50円と合わせて、年間配当は１株当たり年100円とさせていただきました。

当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることが出来る旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 594 | 50
取締役会決議
2023年６月28日 | 594 | 50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスについて、常に法令遵守を念頭に置き、グループの企業価値増大に向けた健全な経営管理を行うとともに、株主・取引先・従業員・地域社会などのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、迅速性、効率性、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2023年６月28日開催の第16回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。2023年６月28日現在、監査等委員を除いた取締役８名、監査等委員である取締役３名を選任しております。

「取締役会」は監査等委員を含めた取締役11名（うち社外取締役６名）で構成されております。毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の基本方針、計画、戦略、その他当社の重要な業務執行を審議・決定しております。

「監査等委員会」は社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監督・監査を行っております。

また、取締役会の諮問機関として半数以上が社外委員で構成されるコンプライアンス委員会、指名・報酬委員会を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、グループ全体のコンプライアンスを統括し、グループ内の状況把握、体制の強化を行っております。「指名・報酬委員会」は、役員の選解任及び役員報酬の水準並びに体系等の適切性につき審議を行っております。

当該事業年度における機関ごとの構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）

役職 | 氏名 | 取締役会 (全14回) | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 松田　裕司 | ◎(14回) |  | ○ |
取締役常務執行役員 | 渡邊　克宏 | ○(14回) |  | ○ |
取締役常務執行役員 | 佐野　倫明 | ○(14回) |  |  | ○
取締役執行役員 | 毛利　豊寿 | ○(14回) |  |  |
取締役執行役員 | 大沼　裕之 | ○(14回) |  |  |
社外取締役 | 磯貝　明 | ○(14回) |  | ○ |
社外取締役 | 石川　雄三 | ○(11回) |  | ○ |
社外取締役 | 宮下　律江 | ○(-) |  | ○ |
社外取締役 （監査等委員） | 長坂　隆 | ○(14回) | ◎ | ◎ |
社外取締役 （監査等委員） | 檜垣　直人 | ○(12回) | ○ |  | ○
社外取締役 （監査等委員） | 大和　加代子 | ○(-) | ○ |  | ◎
社外有識者 （補欠監査等委員） | 姫野　博昭 |  |  |  | ○

注　　１．取締役石川雄三氏は2022年６月就任以降に開催された取締役会12回のうち11回に出席しました。

２．監査役檜垣直人氏は2022年６月就任以降に開催された取締役会12回のうち全てに出席しました。

３．宮下律江氏、大和加代子氏は2023年６月28日開催の第16回定時株主総会の決議により取締役に就任いたしました。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、モニタリング型の取締役会への移行による監督機能強化、社外取締役比率を高めることでの透明性・客観性の更なる向上及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

また、法定の機関とは別に、取締役会の諮問機関として半数以上が社外委員で構成される、指名・報酬委員会を設置しており、役員の選解任及び役員報酬の水準並びに体系等の適切性につき審議を行っております。加えて、半数以上が社外委員で構成されるグループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会を設置し、グループ内の状況把握、体制の強化を行っております。以上を理由として、当社では現状のガバナンス体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催することとしており、当事業年度は14回開催しました。

具体的には、法令・規程に定められた事項に関する議論のほか、中長期の経営計画、機関設計の変更など取締役会の機能向上、事業ポートフォリオの見直し、グループ全体のガバナンス・コンプライアンス意識の向上、気候変動対応をはじめとするサステナビリティに係る施策等について検討を行いました。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を定め、この方針に則り、業務の有効性と効率性を引き上げること

により業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスク管理に努めるとともに、経営環境の変化に際し、随時更新・維持・改善をしております。
当社は、内部監査を実施する内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、コンプライアンスをはじめとする内部統制体制のモニタリングを実施するとともに、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより内部統制推進を図ってまいります。

また、当社は、常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスに関する組織及び体制に関する審議・承認を行い、重大なコンプライアンス違反(不詳事件を含む)が発生した場合の関連部門への調査の指示、調査報告の受理、再発防止策の審議、決定及び取締役会への報告を行っております。また、公益通報窓口の役割を有する他、重要なコンプライアンス上の課題の審議、承認及び取締役会への上程・報告を行っております。
なお、当社は金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、本基本方針のもと財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を作成することとしております。

ハ．指名・報酬委員会の活動状況

2022年７月より、指名委員会及び報酬委員会相互に関連する事項があることや社外役員比率をさらに高め、委員会運営の適切性並びに透明性を向上させることを目的として、指名・報酬委員会へと統合しました。指名・報酬に係る委員会は当事業年度に12回開催し、当該委員の出席状況はいずれも100％です。

具体的には、指名に関する事項として、グループ会社を含めた役員等の重要な人事及び組織、サクセッションプラン、機関設計変更等について、報酬に関する事項として、役員報酬に関する方針・制度及び報酬額などについて検討しました。

・指名・報酬委員会（2022年７月より）

委員長　　長坂　隆　社外取締役

委　員　　金澤恭子　〃

委　員　　磯貝　明　〃

委　員　　石川雄三　〃

委　員　　松田裕司　代表取締役社長

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社及び子会社に発生し得るリスクの防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を「特種東海製紙グループリスク管理規程」に定め、「リスク管理委員会」を年１回開催し、リスクの抽出、確認、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行っております。その他、災害時の様々な状況を想定した全社的な訓練を行い、また、緊急連絡網の整備や安否確認システムのテスト等を実施しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「グループ会社管理規程」を定め、当社子会社が整備すべき管理体制および遵守すべき事項並びに当社子会社の管理に関する主要な事項について、各子会社に周知し、グループ管理体制を構築しております。また、当社子会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告させ、当社子会社における業務執行状況、リスク管理状況を把握、管理しております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項が定める額のいずれか高い額としております。

ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び当社子会社のすべての取締役、執行役員、その他重要な使用人を対象とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象とし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。また、当該契約の保険料は当社が全額を負担しております。

チ.取締役の定数並びに取締役の資格制限

当社は、取締役を15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の資格制限に関しては、特に定款において定めはありません。

リ.取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヌ.取締役の解任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ル.取締役会で決議できる株主総会決議事項及びその理由

a．自己株式取得の決定

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ｂ．中間配当の決定

当社は、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヲ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 成長施策推進センター長 | 松田　裕司 | 1962年６月10日生 |
1985年３月 | 特種製紙㈱入社
2006年３月 | 同　理事営業本部副本部長兼営業企画部長 特種紙商事㈱（現㈱ＴＴトレーディング）代表取締役社長
2009年６月 | 当社執行役員 特種製紙㈱執行役員営業開発本部長
2011年６月 | 当社取締役特殊素材事業グループ副事業グループ長兼営業開発本部長
2012年６月 | 同　取締役総合開発センター副センター長兼研究開発本部長兼海外事業推進部長
2014年６月 | 同　取締役常務執行役員特殊素材事業グループ長
2016年４月 | 同　代表取締役社長社長執行役員
2021年７月 | 同　代表取締役社長社長執行役員CEO
2022年７月 | 同　代表取締役社長社長執行役員（現職）
2023年４月 | 成長施策推進センター長（現職）
| （注） ２ | 4,446
取締役 常務執行役員 基盤事業推進センター長 兼生活商品事業本部長 | 渡邊　克宏 | 1960年10月６日生 |
1983年４月 | キヤノン㈱入社
1999年４月 | 東海パルプ㈱入社
2010年６月 | 当社執行役員産業素材事業グループ島田工場長兼原動部長
2013年７月 | 同　マネージングディレクター社長室経営企画部長
2014年６月 | 同　取締役執行役員総合開発センター長
2016年４月 | 同　取締役執行役員産業素材カンパニーCEO
2017年７月 | 同　取締役執行役員生活商品カンパニーCOO
2018年６月 | 同　取締役執行役員生活商品カンパニーCEO ㈱トライフ代表取締役社長（現職）
2020年４月 | 同　取締役執行役員生活商品事業本部長
2021年７月 | 同　パッケージ本部担当
2022年７月 | 同　取締役常務執行役員基盤事業推進センター長兼生活商品事業本部長（現職）
| （注） ２ | 1,000
取締役 常務執行役員 コーポレートセンター長 | 佐野　倫明 | 1966年１月31日生 |
1989年４月 | 大昭和製紙㈱入社
2004年12月 | 特種製紙㈱入社
2010年６月 | 当社執行役員特殊素材事業グループ三島工場長
2014年６月 | 同　執行役員社長室経営企画本部長
2015年６月 | 同　執行役員産業素材事業グループ副事業グループ長兼島田工場長
2016年６月 | 同　取締役執行役員産業素材カンパニーCOO 兼島田工場長兼経営企画管理室南アルプス事業本部長
2016年10月 | 同　取締役執行役員経営企画管理室南アルプス事業本部長 新東海製紙㈱代表取締役社長
2017年７月 | 同　取締役執行役員産業素材カンパニーCEO 兼社長室南アルプス事業本部長
2019年６月 | 同　取締役執行役員産業素材カンパニーCEO
2020年４月 | 同　取締役執行役員産業素材事業本部長兼資源再活用本部担当
2021年７月 | 同　取締役執行役員経営企画本部長
2022年７月 | 同　取締役常務執行役員コーポレートセンター長兼自然環境活用本部長
2023年４月 | 同　取締役常務執行役員コーポレートセンター長（現職）
| （注） ２ | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 フィブリック事業本部長 | 毛利　豊寿 | 1966年６月21日生 |
1991年３月 | 特種製紙㈱入社
2006年３月 | 同　理事特殊機能紙事業部長
2007年４月 | 同　執行役員生産本部三島工場長
2010年６月 | 当社執行役員総合開発センター研究開発本部長兼基礎研究所長
2014年６月 | 同　取締役執行役員フィブリック事業本部長
2017年７月 | 同　取締役執行役員新規事業推進室長補佐 兼フィブリック事業本部長
2020年４月 | 同　取締役執行役員フィブリック事業本部長 （現職）
| （注） ２ | 1,346
取締役 執行役員 特殊素材事業本部長 兼営業本部長 | 大沼　裕之 | 1965年２月23日生 |
1987年３月 | 特種製紙㈱入社
2013年７月 | 当社特殊素材事業グループ営業本部長
2014年６月 | 同　執行役員特殊素材事業グループ営業本部長
2016年４月 | 同　執行役員特殊素材カンパニーCEO
2016年６月 | 同　取締役執行役員特殊素材カンパニーCEO
2020年４月 | 同　取締役執行役員特殊素材事業本部副事業本部長兼コアビジネスセンター長
2021年７月 | 同　取締役執行役員特殊素材事業本部長兼営業本部長（現職）
| （注） ２ | 873
取締役 | 磯貝　明 | 1954年10月19日生 |
1985年９月 | The Institute of Paper Chemistry化学科博士研究員
1986年９月 | 東京大学農学部採用
2003年５月 | 同　大学院農学生命科学研究科教授
2020年４月 | 同　特別教授（現職）
2020年６月 | 当社社外取締役（現職）
| （重要な兼職の状況）
| 東京大学特別教授
| （注） ２ | 100
取締役 | 石川　雄三 | 1956年10月19日生 |
1985年９月 | 第二電電㈱入社（現KDDI㈱）
2016年６月 | KDDI㈱代表取締役執行役員副社長
2019年６月 | JCOM㈱代表取締役会長
2020年６月 | 同　代表取締役社長
2022年４月 | 同　特別顧問
2022年６月 | 当社社外取締役（現職）
2022年７月 | KDDI㈱顧問（現職）
| （重要な兼職の状況）
| KDDI㈱顧問
| （注） ２ | 300
取締役 | 宮下　律江 | 1962年５月３日生 |
1986年４月 | ㈱JALインフォテック入社
2001年７月 | 同　経営企画部課長
2015年10月 | 同　執行役員エアライン事業本部アプリケーション事業部
2018年10月 | ㈱ブライトン・コンサルティング取締役
2018年12月 | ㈱エターナリア設立　代表取締役（現職）
2022年６月 | ㈱遠藤照明社外取締役（現職）
2023年６月 | 当社社外取締役（現職）
| （重要な兼職の状況）
| ㈱エターナリア代表取締役
| ㈱遠藤照明社外取締役
| （注） ２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 長坂　隆 | 1957年１月13日生 |
1979年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1981年６月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 中央監査法人代表社員
2005年５月 | 中央青山監査法人監査部長
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年８月 | 同　シニアパートナー
2019年６月 | 長坂隆公認会計士事務所代表（現職） ㈱コンテック社外取締役 当社社外監査役
2020年１月 | パーク24㈱社外取締役
2020年５月 | イオンフィナンシャルサービス㈱社外取締役（現職）
2022年６月 | 当社社外取締役
2022年11月 | パーク24㈱社外取締役（監査等委員）（現職）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現職）
| （重要な兼職の状況）
| 公認会計士 パーク24㈱社外取締役（監査等委員） イオンフィナンシャルサービス㈱社外取締役
| （注） ３ | 100
取締役 （監査等委員） | 檜垣　直人 | 1968年12月11日生 |
2002年10月 | 弁護士（現職）
2008年４月 | 檜垣総合法律事務所設立（現職） 筑波大学法科大学院講師（非常勤）（現職）
2022年６月 | 当社社外監査役
2023年６月 | 日本リーテック㈱社外取締役（監査等委員）（現職） 当社社外取締役（監査等委員）（現職）
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士 日本リーテック㈱社外取締役（監査等委員）
| （注） ３ | -
取締役 （監査等委員） | 大和　加代子 | 1976年１月９日生 |
2006年10月 | 弁護士（現職） 三羽・山﨑法律事務所（現三羽総合法律事務所）入所
2015年１月 | みとしろ法律事務所入所パートナー
2016年２月 | 新宿法律事務所入所パートナー（現職）
2019年６月 | ㈱ハーバー研究所社外取締役（監査等委員）（現職）
2023年６月 | ㈱アトム社外取締役（監査等委員）（現職） 当社社外取締役（監査等委員）（現職）
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士 新宿法律事務所パートナー ㈱ハーバー研究所社外取締役（監査等委員） ㈱アトム社外取締役（監査等委員）
| （注） ３ | -
| 計 | 8,565

（注）１　取締役磯貝明、石川雄三、宮下律江、長坂隆、檜垣直人、大和加代子の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年６月28日の定時株主総会の時から2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年６月28日の定時株主総会の時から2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４　2023年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
姫野　博昭 | 1964年 ８月４日生 |
2000年11月 | 弁護士（現職）
2018年４月 2019年４月 | 国立大学法人筑波大学ビジネスサイエンス系教授（現職） 明治大学法科大学院兼任講師（現職）
| [重要な兼職の状況] 弁護士
| （注） ２ | －

（注）１　姫野博昭氏は、補欠の取締役であります。

２　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

（ご参考）

当社は、事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応し、機動的かつスピーディーな業務執行を行うため、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離するとともに業務執行責任を明確にするため執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

執行役員 | 福井　里司 | 環境関連事業本部長、資源再活用本部長、事業開発部長、 ㈱レックス社長、トーエイホールディングス㈱社長
執行役員 | 田中　浩之 | 総務人事本部長、総務部長
執行役員 | 田中　秀紀 | 自然環境活用本部長、十山㈱社長
執行役員 | 秋山　宏介 | パッケージ本部長、㈱モルディア社長
執行役員 | 河村　浩伸 | 産業素材事業本部長、新東海製紙㈱社長
執行役員 | 寳子山　典孝 | 開発推進本部長
執行役員 | 中嶌　清 | 内部統制・監査室長

②　社外役員の状況

イ．員数、当社との人的・資本的関係または取引その他の利害関係及び選任状況に関する当社の考え方

当社は社外取締役６名（うち３名は監査等委員）を選任しております。

当社社外取締役である磯貝明は、大学でセルロースや紙に関連した研究開発に長きに渡って携わり、近年ではセルロースナノファイバー（CNF）の製法を確立し、その功績が世界中から注目され多くの権威ある賞を受賞しております。その蓄積された豊富な知識と経験から、当社研究開発への助言と研究者育成への貢献は勿論、取締役会においても自身の知見や経験に基づいた発言を期待しております。同氏は過去に会社経営に関与した経験はありませんが、社外取締役として客観的な立場からの助言や指摘をする能力は十分備えていると判断し、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、東京大学特別教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

当社社外取締役である石川雄三は、KDDI㈱およびJCOM㈱の代表取締役を歴任するなど、企業経営全般に関する非常に豊富な経験、幅広い知見、見識を有しており、当社のグループ経営における重要事項の意思決定や業務執行の監督はもとより、企業価値向上に繋がる多くの助言、提言が期待できるものと考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、KDDI㈱の顧問を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

当社社外取締役である宮下律江は、㈱JALインフォテックの元執行役員であり、日本航空㈱のミッションクリティカルなシステムに関わられ、大規模なシステム刷新など数多くの大型ITプロジェクトを成功裏に収めているほか、女性活躍推進、SDGsやGX（グリーン・トランスフォーメーション）推進の支援を行うなど幅広い経験と知見を有しており、当社のIT化・DX推進および企業価値向上に寄与いただけるものと期待しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、㈱エターナリア代表取締役及び㈱遠藤照明社外取締役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

当社社外取締役である長坂隆は、公認会計士として長年に渡り培ってきた会計に関する一切の専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社においては、独立社外監査役を経て独立社外取締役となり経営監視やガバナンスの向上を促進する積極的な提言をするほか、取締役会諮問機関である指名・報酬委員会の委員長としても企業の持続的成長に資する機関設計、役員報酬制度の構築に寄与しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、イオンフィナンシャルサービス㈱の社外取締役及びパーク24㈱の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

当社社外取締役である檜垣直人は、弁護士として培われた高度な経験や知識から取締役の職務の執行に対する厳格な適法性の監査を期待するとともに、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスについての適切な助言から、監督機能の強化に寄与していただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、檜垣総合法律事務所所属弁護士及び日本リーテック㈱社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

当社社外取締役である大和加代子は、弁護士として豊富な経験と実績を有するほか、東京弁護士会男女共同参画推進本部事務局次長としてダイバーシティ推進に関する知見も有しており、コンプライアンス及びコーポレート体制の強化充実に専門的な見地からの助言を期待しております。同氏は過去に会社経営に関与した経験はありませんが、客観的な立場からの提言や助言をする能力は十分備えていると判断し、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、同氏は、新宿法律事務所所属弁護士、㈱ハーバー研究所社外取締役（監査等委員）及び㈱アトム社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

ロ．当社の企業統治において果たす機能及び役割について

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外取締役（監査等委員）は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ハ．選任における当社の独立性に関する基準または方針の内容

当社の社外役員に関する独立性判断基準は、以下の基準に該当しないものといたします。

１．現在または過去10年間において、当社および当社子会社（以下、当社グループ）の業務執行者であったもの

２．当社の大株主である企業等（子会社は重要であるものに限る）に所属するものまたは業務執行者であるもの

３．当社グループの主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの

４．当社グループを主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの

５．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士であるもの

６．当社グループから多額の寄付を受けているものまたは団体に所属する業務執行者であるもの

７．当社グループの業務執行者の配偶者または２親等以内の親族であるもの

８．前各項にかかわらず、当社と利益相反関係が生じる事由が生じるもの

（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員及び部長格以上その他これらに準じる者をいう。

２．大株主とは、当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者または団体をいう。

３．主要取引先とは、双方グループいずれかにおいて、過去３年間に連結売上高の２％以上の支払いが発生したものをいう。

４．多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が過去３年間の平均で1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。

５．多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付をいう。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は会計監査人、その他の社外取締役（監査等委員）及び内部統制・監査室との間で意見交換を行う等、相互に連携を図って監査を実施するなど内部統制の推進に寄与しております。さらに、社外取締役は、取締役会等においても適宜報告及び意見交換をしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2023年６月28日開催の第16回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の執行を監査する独立の機関として、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の実現に寄与してまいります。

当社は監査等委員である社外取締役３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員である社外取締役の知見内容等については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　②　社外役員の状況」を参照ください。
監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において監査役は、予め監査役会において定めた監査方針・監査計画等に従い、ガバナンス実施状況の監視、当社及び当社子会社の重要な会議への出席、取締役の職務執行の監査、決裁書類をはじめとした各種重要書類の閲覧及びヒアリングを行い、内部監査部門と連携し、効率的な監査を実施しております。具体的には、取締役会に出席して必要に応じて発言するとともに、重要な決裁書類等を閲覧して取締役や使用人に説明を求め、是正が必要な場合には助言を行う等です。また、社外監査役は独立した外部の視点からの監査を行っており、それぞれの立場から監査の実効性を高めております。

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
河合　稔 | 15 | 15
上田　廣美 | 15 | 15
長坂　隆 | ４ | ４
檜垣　直人 | 11 | 11

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において監査役会の具体的な検討事項は、監査方針・監査計画等の策定、会計監査人の報酬の同意及び再任の決定、子会社往査等での検出事項、新たな会計基準に関する留意事項、監査報告書の作成等であります。また、代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において常勤監査役の活動としては、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、子会社往査、内部統制システムの整備運用状況の監視・検証、会計監査人・内部監査部門との意見交換等を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、当社及び当社子会社の業務執行の適正性・妥当性・効率性等を監査するため、社長直轄の内部統制・監査室（５名）を設置しております。監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、内部統制・監査室は、予め監査役会の同意と社長の承認を得た上で取締役会にて審議し決定された年間監査計画に基づき、監査先を選定の上監査を実施し、評価と提言を行っております。また、内部監査結果は、都度社長及び関係する諸部門に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会においても報告しております。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会に対し、同様の内容の評価及び報告をしてまいります。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

16年間

ハ.業務を執行した公認会計士

永井　勝

會田　浩二

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条第１項に該当しないこと、会社法・公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、その他、監査品質・品質管理・独立性・総合的能力との観点から監査を遂行するに十分であると判断されること等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、年５回、会計監査人と監査役会との四半期レビュー等を兼ねたミーティングを行うほか、必要に応じて常勤監査役が会計監査人とミーティングを行うこと等により監査法人に対して評価を行っております。その結果、監査法人の監査体制、監査品質、独立性等について問題ないと判断しております。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の評価をしてまいります。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 52 | 3 | 59 | －
連結子会社 | 8 | 0 | 9 | －
計 | 60 | 3 | 68 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォート・レター作成業務であります。

また、前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金の減免措置に関する手続きであります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 33
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 3 | － | 33

当社における非監査業務の内容は、税務サービスの提供及び海外における軽減税率を適用するための申請手続き・利益（株式配当）による増資許可の代行申請サービス、財務・税務・環境デューデリジェンス業務等であります。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上で定めております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人に対する報酬等について、会計監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積の算定内容を確認し、総合的な判断に基づき同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.決定に関する方針

a.役員の報酬等の額は、各々の担当職務と責任、業績への貢献等を反映し、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会で決議された報酬額の範囲の中で決定しています。役員の報酬等および算定方法の決定に関する方針の決定にあたっては常設の取締役会諮問機関である任意の指名・報酬委員会が役員報酬全般の水準や体系および個々の金額等の適切性について審議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については指名・報酬委員会の助言、提案に基づき取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員間での協議により決定しています。

b.指名・報酬委員会委員は取締役会決議により、社外取締役を含み選任しています。2023年６月28日現在、社外取締役が委員長を務め、過半数の委員が社外取締役であり、社内外取締役、代表取締役社長の６名で構成しています。

c.2023年６月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬が継続的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬と株式報酬型ストックオプションを活用した報酬体系としました。

ロ.役員の報酬等に関する株主総会決議

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は2023年６月28日開催の第16回定時株主総会において決議されています。金銭報酬は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額350百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)、但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしています。ストックオプションとしての新株予約権割当ては、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して年額30百万円以内と決議されており、当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する事業年度に係る新株予約権の総数は150個を上限としています。

b.監査等委員である取締役の報酬額は2023年６月28日開催の第16回定時株主総会において、監査等委員である取締役に対して年額60百万円以内と決議されています。

c.上記定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

ハ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等

a.常勤取締役（業務執行取締役）の報酬は固定報酬としての基礎報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションより構成し、経営の監督機能を担う非常勤（社外）取締役の報酬は基礎報酬から構成しております。当社の役員の報酬のうち、非金銭報酬等の内容は株式報酬型ストックオプションであります。また、その構成割合については、役位ごとに年間報酬総額の割合を基礎報酬60％、業績連動報酬が30％、株式報酬型ストックオプション10％とする役位別ベース報酬額を定めております。

b.基礎報酬は金銭報酬とし、定額の役員報酬基準金額に、「役位」、「代表権の有無」、「在任年数」および「常勤・非常勤」に応じて定めた基準値を乗じて月額基礎報酬を算出しています。

c.業績連動報酬は金銭報酬とし、業務執行取締役が持分法適用会社を含む連結対象会社全体の経営を意識し、継続的な利益確保を実現することが、企業基盤の強化と企業価値の向上を成し、持続可能な企業集団の源泉になるという理由から、業績連動報酬の指標として連結営業利益および連結経常利益を選択しています。なお、当連結

会計年度の連結営業利益は1,640百万円、連結経常利益は4,058百万円となりました。

d.業績連動報酬の額の決定方法については、役位別ベース報酬額で定める業績連動報酬を連結営業利益評価分30％、連結経常利益評価分70％に分離し、直近に終了した事業年度とその前の事業年度の連結営業利益、連結経常利益の増減率を分離した額にそれぞれ乗じ合算した額を年間業績連動報酬額とし、当該報酬額を12で除した額を毎月支給しております。

e.指名・報酬委員会では基礎報酬および業績連動報酬の算出結果について、公表されている役員報酬に関する統計資料も参照し、水準や個人査定の適切性等を客観的な視点から審議した上で決定しています。

ニ.監査等委員である取締役の報酬等

a.監査等委員である取締役の金銭報酬は基礎報酬のみとなっています。

b.基礎報酬は基準金額に役割(社内外、在任年数、常勤・非常勤)に定めた基準値を乗じて月額報酬を算出しています。

c.指名・報酬委員会では公表されている役員報酬に関する統計資料も参照し、報酬水準の適切性等を客観的な視点から審議し決議した後、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

ホ.株式報酬

a.当社の業績と株式価値との連動性を強固なものとし、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、取締役の中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割当てています。

b.具体的な付与株式数は月額基礎報酬の２倍の額に決算期末前３ヶ月間の平均株価で除して算出した株式数を付与します(単元未満切り捨て)。特に職務上の功績が顕著な場合は30％の範囲内で特別に加算することがあります。

c.指名・報酬委員会では、発行する新株予約権の総数および個別割当て数について、その適切性について審議し決議しています。

d.ストックオプション制度の内容および株価の推移につきましては、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」および「第１ 企業の概況　１ 主要な経営指標等の推移　(２)提出会社の経営指標等」をご参照ください。

ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個々の役員への報酬の額については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長松田裕司が決定しております。権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績や事業環境等を踏まえ、総合的な評価を行うのに最も適しているからであります。当該決定については代表取締役に委任した権限が適切に行使されるよう、取締役会は社外取締役が委員長となり、過半数の委員が社外取締役によって構成される指名・報酬委員会に、取締役の報酬全般についてその水準、体系および個々の役員報酬額の適切性について諮問し、答申を受けることとしています。以上の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 178 | 106 | 71 | - | 11 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 12 | 12 | - | - | - | 1
社外役員 | 43 | 43 | - | - | - | 7

（注）１．上記の人員数には、2022年６月24日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役２名を含んでおります。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬11百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、当該企業との提携及び取引拡大並びに情報交換や用途開発等、総合的な保有メリットを図ることを主目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式においては、資本コストを勘案した上での保有メリットを定量的・定性的に分析するとともに、保有目的や取引状況、今後の発展性等を総合的に勘案し、保有を段階的に縮減させ必要最低限とすべく、定期的に年一回の取締役会において、全株式を個別に検証し保有方針を決定しております。なお、保有しないこととした株式については方法につき検討の上売却を進め、その進捗状況についても取締役会に報告致します。また、第16期連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の保有方針については、2022年４月開催取締役会にて検証を行いました。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 28 | 1,565
非上場株式以外の株式 | 13 | 4,235

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,807

c．　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 1,316,000 | 1,316,000 | 財務関係取引の円滑な推進を目的として保有し、主力行としての情報提供力及び資金調達における優位性を定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
1,251 | 1,135
㈱トーモク | 540,000 | 540,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、産業素材事業における日本東海インダストリアルペーパーサプライ㈱の重要な取引先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
863 | 859
大成建設㈱ | 132,500 | 132,500 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、土木・造園工事事業における事業協力や情報交換状況について定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
542 | 468
王子ホールディングス㈱ | 750,075 | 750,075 | 2007年6月に特殊紙事業分野の相互OEM生産・新商品共同開発・共同研究開発等を目的とした資本提携を実施し、この提携関係の円滑な推進と強化を目的として保有し、特殊素材事業におけるＯＥＭ生産等を定量的・定性的に検証（注）１ | 有
393 | 455
平和紙業㈱ | 814,100 | 814,100 | 営業取引の円滑な推進と強化を目的として保有し、特殊素材事業における重要な取引先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
328 | 341
昭和パックス㈱ | 130,000 | 130,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、産業素材事業における日本東海インダストリアルペーパーサプライ㈱の重要な取引先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
207 | 195
㈱ニッピ | 50,000 | 50,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、特殊素材事業を始めとする情報交換や新商品開発検討を定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
190 | 176

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱製紙㈱ | 458,300 | 458,300 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、特殊素材事業における安定資材調達先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
159 | 143
中央紙器工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、産業素材事業における日本東海インダストリアルペーパーサプライ㈱の重要な取引先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
115 | 101
ダイナパック㈱ | 80,000 | 80,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、産業素材事業における日本東海インダストリアルペーパーサプライ㈱の重要な取引先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 無
103 | 101
凸版印刷㈱ | 25,000 | 50,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、特殊素材事業における情報交換及び用途開発状況を定量的・定性的に検証(注)１ | 無
66 | 108
イチカワ㈱ | 9,027 | 9,027 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、特殊素材事業における安定資材調達先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 有
12 | 12
ニッポン高度紙工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 情報収集を目的に保有し、収集情報にて検証 (注)１ | 無
1 | 2
大王製紙㈱ | － | 1,935,500 | 提携関係の円滑な推進と強化を目的として保有し、生活商品事業におけるトイレットペーパーOEM供給を定量的・定性的に検証 (注)１ | 無
－ | 3,063
レンゴー㈱ | － | 942,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、産業素材事業における日本東海インダストリアルペーパーサプライ㈱の重要な取引先として定量的・定性的に検証 (注)１ | 無
－ | 736

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大日本印刷㈱ | － | 148,000 | 事業活動の円滑な推進と強化を目的として保有し、特殊素材事業における情報交換及び用途開発状況を定量的・定性的に検証 (注)１ | 無
－ | 425

(注)１ 　当社は、資本コストを勘案した上での保有メリットを、保有目的や取引状況、今後の発展性を勘案

し、定量的分析のみならず定性的分析を行い、保有方針を総合的に決定しております。従って、定量的な保有効果のみの開示は相応しくなく、加えて、定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であり、保有の合理性を検証した方法について記載しております。

２　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有

株式数）を勘案し記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。