## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,490,000,000
計 | 1,490,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日)
普通株式 | 680,480,693 | 663,480,693 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は1,000株である。
計 | 680,480,693 | 663,480,693 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年５月28日 (注)１ | △20,000 | 680,480 | ― | 114,464 | ― | 144,898

(注) １．自己株式の消却による減少である。

２．平成28年５月26日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が17,000,000株減少している。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 161 | 40 | 592 | 498 | 8 | 22,929 | 24,228 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 258,333 | 19,691 | 113,265 | 149,666 | 18 | 137,575 | 678,548 | 1,932,693
所有株式数 の割合(％) | ― | 38.07 | 2.90 | 16.69 | 22.06 | 0.00 | 20.28 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式51,375,142株は「個人その他」に51,375単元が、また「単元未満株式の状況」に142株が含まれている。なお、これ以外に株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式1,000株は「個人その他」に１単元が含まれている。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれている。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 46,972 | 6.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 35,566 | 5.23
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 30,882 | 4.54
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 18,413 | 2.71
自社従業員持株会 | 東京都新宿区市谷加賀町１－１－１ | 15,639 | 2.30
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 9,471 | 1.39
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口９) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 8,010 | 1.18
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン エスエーエヌブイ １０ (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 7,340 | 1.08
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 7,306 | 1.07
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２５ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 7,198 | 1.06
計 | ― | 186,800 | 27.45

(注) １．上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が51,375,142株ある。

２．「第一生命保険株式会社」については、上記の他に退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が3,764千株ある。

３．「株式会社みずほ銀行」については、上記の他に退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が6,658千株ある。

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから平成25年１月４日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成24年12月24日現在で、以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けたが、当社として平成28年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 3,537 | 0.51
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 32,562 | 4.65
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 4,037 | 0.58
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 2,525 | 0.36
計 | ― | 42,662 | 6.09

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 51,375,000 | ― | ―
(相互保有株式) 普通株式 1,085,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 626,088,000 | 626,087 | ―
単元未満株式 | 普通株式 1,932,693 | ― | １単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 680,480,693 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 626,087 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1,000株が含まれている。また、「議決権の数」の欄には、同株式に係る議決権の数１個は含まれていない。

２．「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式3,000株が含まれている。また、「議決権の数」の欄には、同株式に係る議決権の数３個が含まれている。

３．「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式等が以下のとおり含まれている。

大日本印刷㈱ | 142株

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大日本印刷㈱ | 東京都新宿区市谷加賀町１－１－１ | 51,375,000 | ― | 51,375,000 | 7.55
教育出版㈱ | 東京都千代田区神田神保町２－10 | 1,085,000 | ― | 1,085,000 | 0.16
計 | ― | 52,460,000 | ― | 52,460,000 | 7.71

(注) 自己株式51,375,000株以外に株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株
ある。

なお、当該株式数は上記の①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の「株式数」に含まれている。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年５月14日)での決議状況 (取得期間 平成27年５月15日～平成27年８月31日) | 18,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 15,221,000 | 19,998,662,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,779,000 | 1,337,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 15.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年５月12日)での決議状況 (取得期間 平成28年５月13日～平成28年８月31日) | 17,000,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 2,700,000 | 3,006,174,000
提出日現在の未行使割合(％) | 84.1 | 80.0

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めていない。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 54,962 | 67,975,862
当期間における取得自己株式 | 2,761 | 2,889,034

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 20,000,000 | 33,422,320,125 | 17,000,000 | 26,564,658,254
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求) | 1,200 | 1,891,200 | ― | ―
保有自己株式数 | 51,375,142 | ― | 37,077,903 | ―

(注) 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求)には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

また、当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益の配分については、株主へ安定配当を行うことを基本とし、業績と配当性向などを勘案して実行していく。また、将来の事業展開に備えて、内部留保による財務体質の充実に努め、経営基盤の強化を図っていく。

内部留保資金は、今後の新製品・新技術の研究開発にかかわる投資と、新規事業展開のための設備投資、戦略的提携やＭ＆Ａなどに充当するとともに、資金需要や市場動向をみながら、弾力的な資本政策の実施を検討していく。これらは将来にわたる利益の向上に寄与し、株主への利益還元に貢献するものと考えている。

この方針に基づき、当期の配当金については、期末配当金を１株当たり16円とし、中間配当金(１株当たり16円)と合わせて、前期と同額の32円となった。

当社は会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当との年２回の剰余金の配当を行っている。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成27年11月10日 取締役会決議 | 10,066 | 16.00
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 10,065 | 16.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第118期 | 第119期 | 第120期 | 第121期 | 第122期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,015 | 950 | 1,123 | 1,241 | 1,423.5
最低(円) | 709 | 503 | 787 | 907 | 942

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,265.0 | 1,277 | 1,253 | 1,201 | 1,129 | 1,063
最低(円) | 1,134.5 | 1,170 | 1,159 | 1,012 | 942 | 962

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性 17名 女性 0名 （役員のうち女性の比率 0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 |  | 北 島 義 俊 | 昭和８年 ８月25日生 | 昭和33年４月 | ㈱富士銀行入行 | (注)５ | 3,036
昭和38年５月 | 当社入社
昭和42年７月 | 取締役
昭和45年７月 | 常務取締役
昭和47年１月 | 専務取締役
昭和50年８月 | 取締役副社長
昭和54年12月 | 代表取締役社長
代表取締役 副社長 | 技術・研究・事業開発・情報システム・セキュリティ(統括)担当生活・産業事業(統括)担当 | 髙 波 光 一 | 昭和15年 12月19日生 | 昭和38年４月 | 当社入社 | 同上 | 115
昭和62年８月 | 取締役
平成５年６月 | 常務取締役
平成９年６月 | 専務取締役
平成19年６月 | 代表取締役副社長
平成28年４月 | 技術・研究・事業開発・情報システム・セキュリティ(統括)担当 生活・産業事業(統括)担当
代表取締役 副社長 | 経理・財務(統括)担当 | 山 田 雅 義 | 昭和15年 10月19日生 | 昭和38年４月 | 当社入社 | 同上 | 113
平成元年６月 | 取締役
平成８年６月 | 常務取締役
平成13年６月 | 専務取締役
平成19年６月 | 代表取締役副社長
平成27年６月 | 経理・財務(統括)担当
代表取締役 副社長 | 経営企画(統括)担当 情報コミュニケーション事業(統括)担当 | 北 島 義 斉 | 昭和39年 ９月18日生 | 昭和62年４月 | ㈱富士銀行入行 | 同上 | 286
平成７年３月 | 当社入社
平成13年６月 | 取締役
平成15年６月 | 常務取締役
平成17年６月 | 専務取締役
平成21年６月 | 代表取締役副社長
平成28年４月 | 経営企画(統括)担当 情報コミュニケーション事業(統括)担当
専務取締役 | エレクトロニクス事業(統括)担当 | 和 田 正 彦 | 昭和22年 １月14日生 | 昭和45年３月 | 当社入社 | 同上 | 44
平成14年５月 | ディスプレイ製品事業部長
同 年６月 | 取締役
平成17年６月 | 常務取締役
平成20年６月 | 専務取締役
平成28年４月 | エレクトロニクス事業(統括)担当
専務取締役 | 事業企画(統括)担当 | 森 野 鉄 治 | 昭和23年 ２月23日生 | 昭和45年３月 | 当社入社 | 同上 | 56
平成13年４月 | 事業企画推進室長
平成14年６月 | 取締役
平成17年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 専務取締役
平成28年４月 | 事業企画(統括)担当
専務取締役 | 人事・労務(統括)担当 | 神 田 徳 次 | 昭和26年 ６月10日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | 同上 | 27
平成15年４月 | 労務部長
平成19年６月 | 役員(コーポレート・オフィサー)
平成24年６月 | 常務取締役
平成27年６月 | 専務取締役
平成28年４月 | 人事・労務(統括)担当
常務取締役 | ＩＣＣ本部担当 ｈｏｎｔｏビジネス本部担当 | 北 島 元 治 | 昭和41年 １月28日生 | 昭和63年４月 平成８年11月 平成17年５月 同 年６月 平成19年６月 平成24年10月 | ソニー㈱入社 当社入社 ＩＣＣ本部担当 取締役 常務取締役 ｈｏｎｔｏビジネス本部担当 | 同上 | 184

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 購買本部担当 総務部担当 | 斎 藤 隆 | 昭和25年 ８月５日生 | 昭和48年４月 平成18年６月 平成22年６月 平成25年５月 同 年６月 平成26年６月 | 当社入社 役員(コーポレート・オフィサー) オプトマテリアル事業部長 常務役員 購買本部担当、総務部担当 常務取締役 ㈱宇津峰カントリー倶楽部代表取締役 社長(現任) | (注)５ | 13
常務取締役 | 技術本部担当 技術開発センター担当 ＣＳＲ・環境安全部 担当 情報システム本部担当 | 井 上 覚 | 昭和30年 １月14日生 | 昭和53年４月 平成20年10月 平成25年５月 同 年６月 平成27年６月 平成28年４月 | 当社入社 技術開発センター長 技術本部担当、技術開発センター担当、 環境安全部担当、㈱ディー・エヌ・ケー(現・㈱ＤＮＰエンジニアリング） 代表取締役社長(現任) 取締役 常務取締役、情報システム本部担当 ＣＳＲ・環境安全部担当 | 同上 | 13
取締役 |  | 塚 田 忠 夫 | 昭和13年 10月19日生 | 昭和57年11月 | 東京工業大学教授 | 同上 | 2
平成11年４月 | 当社顧問
同 年10月 | 明治大学理工学部教授
平成14年６月 | 当社取締役
取締役 |  | 宮 島 司 | 昭和25年 ８月23日生 | 平成２年４月 平成15年４月 平成16年４月 平成22年10月 平成26年６月 平成28年４月 | 慶應義塾大学法学部教授 弁護士登録(現任) 損害保険料率算出機構理事 日本私法学会理事 当社取締役 慶應義塾大学名誉教授(現任) 朝日大学法学部・大学院法学研究科教授(現任) | 同上 | 1
常勤監査役 |  | 田 中 和 成 | 昭和26年 ４月23日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)６ | 14
平成16年10月 | 市谷事業部企画管理部長
平成20年４月 | 監査室長
平成27年６月 | 常勤監査役
常勤監査役 |  | 星 野 尚 樹 | 昭和33年 ５月７日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | 同上 | 9
平成14年10月 | 経理本部有価証券部長
平成20年４月 | 経理本部長
平成27年６月 | 常勤監査役
常勤監査役 |  | 池 田 眞 一 | 昭和31年 ８月４日生 | 昭和54年４月 | 第一生命保険相互会社(現・第一生命保険株式会社)入社 | 同上 | 2
平成14年４月 | 同社法人コンサルティング部長
平成20年４月 | 第一フロンティア生命保険株式会社常務 取締役
平成23年４月 | 第一生命保険株式会社関連事業部部長
同 年６月 | 当社常勤監査役
監査役 |  | 松 浦 恂 | 昭和14年 ３月３日生 | 昭和39年４月 | 検事任官 | 同上 | ―
平成10年２月 | 仙台高等検察庁検事長
平成13年７月 | 東京高等検察庁検事長
平成14年６月 | 中央更生保護審査会委員長
平成20年７月 | 弁護士登録(現任)
平成23年６月 | 当社監査役
監査役 |  | 野 村 晋 右 | 昭和20年 ６月13日生 | 昭和45年４月 | 弁護士登録(現任)、柳田法律事務所 (現・柳田国際法律事務所)入所 | (注)７ | ―
平成17年６月 平成21年６月 | 当社監査役 野村綜合法律事務所を設立
| 計 |  |  |  |  |  | 3,915

(注) １．代表取締役社長北島義俊と代表取締役副社長北島義斉、常務取締役北島元治は、親子関係にある。

２．取締役塚田忠夫、宮島司は、社外取締役である。

３．常勤監査役池田眞一、監査役松浦恂、野村晋右は、社外監査役である。

４．「執行役員」は次のとおりである。

〔専務執行役員〕 |
蟇 田 栄 | 情報イノベーション事業部担当
橋 本 耕 一 | 包装事業部担当
〔常務執行役員〕 |
古 谷 滋 海 | 管理本部担当
峯 村 隆 二 | 法務部担当、監査室担当
小 池 正 人 | イメージングコミュニケーション事業部担当
山 口 正 登 | 住空間マテリアル事業部担当、高機能マテリアル本部担当
村 本 守 弘 | ＡＢセンターＩＣＴ事業開発本部担当
宮 健 司 | 人事部担当、研修部担当
杉 本 登志樹 | 研究開発・事業化推進本部担当、研究開発センター担当、ＭＥＭＳセンター担当、知的財産本部担当
杉 本 尚 彦 | 出版メディア事業部担当、ｈｏｎｔｏビジネス本部担当
〔執 行 役 員〕 |
中 川 清 貴 | ｈｏｎｔｏビジネス本部長
高 田 和 彦 | 情報システム本部担当、ＡＢセンターＩＣＴ事業開発本部長
千 葉 亮 太 | 情報イノベーション事業部企画担当
浅 羽 信 行 | 情報イノベーション事業部長
土 屋 充 | ファインオプトロニクス事業部長
橋 本 博 文 | 事業企画推進室長
杉 田 一 彦 | コーポレートコミュニケーション本部担当、ＣＳＲ・環境安全部担当
黒 柳 雅 文 | 経理本部長
鈴 木 大 二 | 管理本部長
高 松 徹 | 情報イノベーション事業部関西・中四国・九州担当
窪 田 聡 | 出版メディア事業部長
西 谷 壮一郎 | 包装事業部長

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会から１年である。

６．平成27年６月26日開催の定時株主総会から４年である。

７．平成25年６月27日開催の定時株主総会から４年である。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、「ＤＮＰグループは、人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」ことを企業理念として掲げる「ＤＮＰグループビジョン2015」を定め、４つの成長領域(“知とコミュニケーション”、“食とヘルスケア”、“住まいとモビリティ”、“環境とエネルギー”)を軸として、取締役による健全な企業家精神に基づくさまざまなビジネスチャンスに果敢に挑戦するとともに、実効的な監督が行われるための環境整備を行っている。また、社会的責任(ＣＳＲ)を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、今後の事業競争力の向上に不可欠であると認識している。そのためには、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であると考えている。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を構築・運用するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めている。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要

2016年６月29日以降の当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの体制は、以下のとおりである。

＜体制図＞

＜経営・執行体制、監査体制＞

・当社は、多岐にわたる事業分野に関し、それぞれの専門的知識や経験を備えた取締役が経営の意思決定に参加し、責任と権限をもって職務を遂行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としている。なお、各経営機能を分担して統括する取締役を選定して、全社的視点に立った決定と監督機能の強化を図っている。また、経営に関する的確かつ迅速な意思決定、それに基づく円滑な業務執行、及び適正な監督機能を一層強化するため、独立性を有する社外取締役が経営の意思決定に参画するとともに、取締役会で選任された執行役員が、取締役会で決定する業務の執行につき責任と権限をもって実施できる体制としている。

・当社は、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度における経営責任をより一層明確にするために、取締役及び執行役員の任期を１年としている。

・当社取締役会は、社外取締役２名を含む12名で構成され、「取締役会規則」に基づき、その適切な運営を確保している。取締役会は原則として月１回開催され、必要に応じて執行役員が報告者として出席し、重要な経営課題について審議・決定されている。なお、経営活動の迅速性及び効率性を高めるため、専務以上の取締役で構成する経営会議を設置し、原則として月１回開催し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等について検討・審議している。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外取締役で構成される諮問委員会における助言・提言を踏まえることで、その意思決定過程の透明性を高めている。

・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名や社外監査役３名を含む５名から構成され、各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めている。

・当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が、それぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も有用な人材を確保するため、法令に基づく責任限定契約を締結することができることを定款に定めている。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結している。

＜当該体制を選択する理由＞

上記のとおり、当社では、監査役会設置会社の機関設計を採用しつつ、社外取締役や執行役員制度の導入に加えて、任意の委員会を設置・運営することで、取締役会の適正性・機動性・柔軟性を確保している。このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することができると考えている。

＜内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＞

当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団(ＤＮＰグループ)の業務の適正を確保するための体制の整備の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりである。

イ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制

ａ．ＤＮＰグループ全社員(取締役を含む)の行動の規範として制定した「ＤＮＰグループ行動規範」を
ＤＮＰグループ全社員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図る。

〔運用状況の概要〕

当社企業倫理行動委員会を中心に、各種研修等を通じて「ＤＮＰグループ行動規範」の周知徹底を図っている。

##### ｂ．当社取締役会は、原則として月１回開催し、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役は相互に職務の執行を監督する。また、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行の適法性を牽制する機能を確保する。さらに業務執行取締役は、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等に則ってその権限を行使するとともに、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長の業務執行を監督することにより、法令定款違反行為を未然に防止する。

なお、当社は監査役会設置会社であり、独立性を有する社外監査役を含む各監査役は、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施する。

〔運用状況の概要〕

当期は取締役会を９回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議・決定し、適切な運営が行われた。業務執行取締役は諸規則に則ってその権限を行使するとともに、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長の業務執行を監督している。また、当社は独立性を有する社外取締役を２名選任している。各監査役においては、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施している。

ｃ．当社企業倫理行動委員会は、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、ＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括する。

〔運用状況の概要〕

当社企業倫理行動委員会は、原則毎月１回開催し、ＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括している。

ｄ．情報開示委員会、ＣＳＲ・環境委員会、情報セキュリティ委員会、発明報償裁定委員会、中央防災会議等及び特定の法令等を主管する本社各基本組織は、当社企業倫理行動委員会の統括のもと、その主管する分野について、他の各基本組織及び各グループ会社に対し検査・指導・教育を行う。

〔運用状況の概要〕

各専門の委員会、中央防災会議及び特定の法令等を主管する本社各基本組織は、その主管する分野について、他の各基本組織及び各グループ会社に対して、実地検査や集合研修等を通じて、適切に検査・指導・教育を実施している。

ｅ．当社各基本組織の長は、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、それぞれの業務内容等に照らして自部門に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行う。

〔運用状況の概要〕

当社各基本組織は、自部門における必要な体制・手続を自律的に決定し、実施している。これらについては、各基本組織がそれぞれの運用状況を確認し、当期末までに自らが行った業務の点検・評価・改善の結果を「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告している。

ｆ．当社監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で、当社各基本組織及び各グループ会社に対して、業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等についての内部監査及び指導を行う。

〔運用状況の概要〕

当社及び当社グループ会社の内部監査及び指導を行う部門として、業務執行部門から独立した立場で監査室を設置している。当社監査室の行った内部監査及び指導の結果は、当社代表取締役社長、当社監査役及び会計監査人に報告している。

ｇ．当社企業倫理行動委員会は、ＤＮＰグループにおける内部通報の窓口である「オープンドア・ルーム」を社内外に設置し、また資材調達先及び業務委託先からの情報提供の窓口である「サプライヤー・ホットライン」を設置し、社員の法令違反等に関する通報・情報を受け、その対応(通報者に対して不利な取扱いをしないことを含む)を行う。

〔運用状況の概要〕

通報制度については、その周知・徹底を図り、適切に運用している。

ｈ．財務報告に係る内部統制の整備・運用及びその評価・報告については、当社取締役会において定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び基本計画書」に基づいて対応し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保する。

〔運用状況の概要〕

当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び基本計画書」に基づいて、内部統制の整備及び運用状況の評価を行うことにより、法令等への適合性と財務報告の信頼性の確保に努めている。

ｉ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制については、「ＤＮＰグループ行動規範」において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを、各取引先との間ですすめる。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、ＤＮＰグループでは警察、弁護士等の外部専門機関との連携を強化する。

〔運用状況の概要〕

当社は、反社会的勢力との関係遮断に向けて、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で積極的にすすめている。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図っている。

ロ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ＤＮＰグループにおけるコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、製品安全、インサイダー取引及び輸出管理等の経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理については、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織において、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、ＤＮＰグループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応する。また、当社企業倫理行動委員会の統括のもと、定期的にリスクの棚卸しを行い、経営に重要な影響を及ぼす新たなリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定める。

〔運用状況の概要〕

当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、経営に重要な影響を及ぼすリスクを選定し、そのリスクに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定めている。各専門の委員会及び本社各基本組織は、そのリスクに係るコンプライアンス評価等を実施し、リスクの未然防止に努めている。

ハ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、公正かつ効率的な経営の意思決定に資するため、構成員を独立社外取締役とする諮問委員会を設置し、取締役の報酬や候補者の指名などの重要事項について助言・提言を得るとともに、専務以上の取締役からなる経営会議を原則として月１回開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行う。

〔運用状況の概要〕

上記イ．ｂ．〔運用状況の概要〕に加え、諮問委員会(平成27年11月に設置)において、取締役の報酬や候補者の指名などの重要事項について審議が行われ、助言・提言を受けた。また当期は経営会議を10回開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行った。

ｂ．取締役会の決定に基づく職務の執行については、業務執行取締役は、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等で定める範囲において、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切な権限委譲を実施することにより、業務執行の効率化を図る。

〔運用状況の概要〕

本年３月17日付の当社取締役会において、当社取締役会のあり方等の見直しを行った。それに伴い、関連する諸規則の改定を行い、業務執行取締役の権限を、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切に委譲することにより、業務執行の効率化を図っている。

ｃ．各グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制については、それぞれの企業規模・特性等を勘案して、各グループ会社が自律的に、「取締役会規則」に基づく取締役会の適宜開催、及び「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等に基づく適切な権限委譲が実施できるよう指導することにより、職務執行の効率化を図る。

〔運用状況の概要〕

各グループ会社は、各社の事業内容、規模等に照らして適切な諸規則を整備することにより、各社の取締役の職務執行の効率化を図っている。

ニ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、取締役会議事録、各専門の委員会議事録、稟議書その他の文書又は電子文書に記載・記録する。また、これらの情報を記載・記録した文書及び電子文書を、「情報セキュリティ基本規程」並びに「文書管理基準」及び「電子情報管理基準」に従って、適切かつ安全に、検索性の高い状態で、これらの基準に定める期間保存・管理する。

〔運用状況の概要〕

取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電子文書に記載・記録し、諸規程に従い、担当部門にて適切に保存・管理している。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．ＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するため、ＤＮＰグループ全社員(取締役を含む)が「ＤＮＰグループ行動規範」に則って行動すべく、研修等を通じてこれらの徹底を図るとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、各グループ会社には、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備するよう指導する。

##### 〔運用状況の概要〕

上記イ．ａ．〔運用状況の概要〕に加え、各グループ会社は、当社の「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を基礎として、それぞれの諸規程を制定・整備している。

ｂ．各グループ会社には、前号の方針等に基づき、それぞれの企業規模・特性等を勘案して、親会社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等の諸規程を自律的に整備させ、各グループ会社の取締役等の重要な職務執行に関する当社への報告体制を構築・運用させるとともに、その職務執行が、法令及び定款に適合すること及び効率的に行われることを確保する。その他、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行うよう指導する。

〔運用状況の概要〕

各グループ会社は、当社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等の諸規程を整備するとともに、各社の事業内容、規模等に照らして適切な体制を整備している。これらについては、各グループ会社がそれぞれの運用状況を確認し、当期末までに「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告している。

ｃ．当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、前各号の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行う。

〔運用状況の概要〕

当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、各グループ会社の体制について、監査もしくは検査、指導・教育を行っている。

ヘ．当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．当社監査役会は、当社監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフを置く。なお、当社監査役の当該スタッフに対する指示の実効性を確保するため、当該スタッフに対し、適切な調査・情報収集権限を付与する。

〔運用状況の概要〕

当社は、当社監査役を補助する専任のスタッフを１名選任している。当社は、当該スタッフに対し、業務執行の実効性を確保するため、適切な調査・情報収集権限を付与している。

ｂ．監査役室スタッフは、当社監査役の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得る。

〔運用状況の概要〕

監査役室スタッフは、取締役等の指揮命令から独立して、当社監査役の指揮命令の下にその職務を執行している。また、当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を必要としている。

ト．当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制、監査役の職務執行に伴う費用に係る方針、その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．当社監査役は、必要に応じて、いつでもＤＮＰグループの取締役及び使用人等に対して、業務執行等に関する報告を求めることができるものとし、ＤＮＰグループの取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。

〔運用状況の概要〕

監査役は取締役等の指揮命令から独立した立場にあり、当社及び当社グループ会社の業務執行に関し、適宜必要なタイミングで取締役及び使用人等に報告を求める権限を有している。また、ＤＮＰグループの取締役及び使用人等は、当社監査役から報告を求められた場合は速やかに対応している。

ｂ．当社取締役は、法令に違反する事実その他ＤＮＰグループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社監査役に対して当該事実を直ちに報告する。

〔運用状況の概要〕

当社取締役には会社法に定められている監査役への報告義務について周知徹底を図っている。

ｃ．当社監査室及び当社企業倫理行動委員会は、ＤＮＰグループに対する監査内容、ＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等について、それぞれ定期的に当社監査役へ報告する。

〔運用状況の概要〕

当期においても、当社監査室及び当社企業倫理行動委員会は、当社監査役と会合を持ち、適時に当社監査役への報告を行った。

ｄ．当社監査役は、グループ会社監査役連絡会を開催し、グループ会社監査役との間で意見交換を行う。

〔運用状況の概要〕

当社及び当社グループ会社の監査役は、適宜連絡会を開催し、相互に情報や意見交換を行った。

ｅ．当社監査役の職務の執行上必要と認める費用については、当社が負担するものとし、当社監査役会は、事前・事後に当社に請求できる。

〔運用状況の概要〕

当社監査役の職務に関する費用は当社に必要と認められる範囲において当社負担としている。

ｆ．当社代表取締役社長は、定期的に、当社監査役会と意見交換を行う。

〔運用状況の概要〕

当期においても、当社代表取締役社長と当社監査役会の会合を設け、意見交換を行った。

③内部監査及び監査役監査

当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの検査及び監査を可能とする体制を維持していくため、企業倫理行動委員会が、内部統制の統括組織として、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき業務執行部門を検査、指導し、運用状況等について定期的に監査役へ報告している。また、監査室(人員:11人)が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役及び会計監査人へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保している。

監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っている。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名である。また、社外監査役は３名である。当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っている。社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしている。

・社外取締役の塚田忠夫氏は、学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考える。同氏は当社株式２千株を保有している。

・社外取締役の宮島司氏は、法律の専門家としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考える。同氏は当社株式１千株を保有している。

・社外監査役の池田眞一氏は、他社における業務経験を活かした幅広い見識を有しており、監査機能を強化できると考える。同氏は当社株式２千株を保有している。

・社外監査役の松浦恂氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考える。

・社外監査役の野村晋右氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考える。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、一般株主と利益相反が生じないよう、上場ルール等も参考に独自に「独立役員の独立性基準」を定めている。同基準は次のとおりであり、いずれの社外取締役・社外監査役も条件を満たしていることから、独立役員に指定している。

＜大日本印刷株式会社 独立役員の独立性基準＞

以下のいずれにも該当せず、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。

イ．当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」)の業務執行者（過去10年前から現在までに該当する者。なお、過去10年間において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者については、当該取締役又は監査役への就任の前10年間において業務執行者に該当する者を含む。）

ロ．当社グループを主要な取引先((注)当社グループに製品又はサービスを提供する取引先グループ〔直接の取引先が属する連結グループに属する者〕であって、当社グループに提供する製品又はサービスの取引金額が当該取引先グループの直近事業年度における連結年間売上高もしくは総収入金額の２％の額を超える者)とする者又はその業務執行者

ハ．当社グループの主要な取引先((注)当社グループが製品又はサービスを提供する取引先グループであって、当社グループから当該取引先グループに対する製品又はサービスの取引金額が、当社グループの直近事業年度における連結年間売上高の２％の額を超える者)又はその業務執行者

ニ．当社グループの主要な借入先((注)当社グループの直近事業年度における連結総資産の２％を超える貸付を行っている者)又はその業務執行者

ホ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産((注)当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において、年間1,000万円又はその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属する者)

ヘ．当社の主要株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

ト．当社グループが大口出資者(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

チ．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

リ．最近(１年以内)において、上記ロ．からチ．に該当していた者

ヌ．上記イ．からホ．までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等内の親族)

ル．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)

ヲ．当社が寄付((注)直近３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の年間総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付)を行っている先又はその業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)

⑤役員の報酬等

##### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 1,244 | 1,103 | 141 | 16
監査役 (社外監査役を除く) | 64 | 64 | ― | 4
社外役員 | 105 | 105 | ― | 5

(注) １．賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額である。

２．当期末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)16名、監査役(社外監査役を除く)２名、社外役員５名である。

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与
北島 義俊 (取締役) | 328 | 提出会社 | 306 | 22
髙波 光一 (取締役) | 129 | 提出会社 | 116 | 12
山田 雅義 (取締役) | 129 | 提出会社 | 116 | 12

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。

２．賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の金額である。

###### ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、構成員を独立社外取締役とする諮問委員会の助言・提言を踏まえ、経営会議において検討・審議し、取締役会で協議・決議する。

各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定している。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定している。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりである。

・業務を執行した公認会計士の氏名

笹山 淳、二階堂 博文、塚越 継弘、木村 ゆりか

・所属する監査法人

明治アーク監査法人

・会計監査業務に係る補助者数

公認会計士 17名、その他 ３名

##### ⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### イ．自己の株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

##### ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めている。

##### ハ．監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めている。

##### ニ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めている。

##### ⑧取締役の定数

当社は、定款で取締役の定数を16名以内と定めている。

##### ⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めている。

##### ⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めている。

##### ⑪株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 370銘柄

貸借対照表計上額の合計額 301,988百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 37,700,000 | 141,375 | 営業取引の関係強化
第一生命保険㈱ | 6,606,600 | 11,531 | 営業取引の関係強化
江崎グリコ㈱ | 1,614,101 | 7,844 | 営業取引の関係強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,860,029 | 7,093 | 営業取引の関係強化
テルモ㈱ | 2,202,000 | 6,980 | 営業取引の関係強化
大正製薬ホールディングス㈱ | 692,700 | 6,192 | 営業取引の関係強化
㈱ヤクルト本社 | 701,000 | 5,867 | 営業取引の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 27,134,319 | 5,728 | 営業取引の関係強化
カルビー㈱ | 1,032,800 | 5,391 | 営業取引の関係強化
日清食品ホールディングス㈱ | 898,711 | 5,311 | 営業取引の関係強化
ヤマトホールディングス㈱ | 1,660,600 | 4,603 | 営業取引の関係強化
明治ホールディングス㈱ | 282,200 | 4,134 | 営業取引の関係強化
アイカ工業㈱ | 1,293,743 | 3,622 | 営業取引の関係強化
東洋水産㈱ | 794,980 | 3,362 | 営業取引の関係強化
日本精工㈱ | 1,814,000 | 3,189 | 事業の連携強化
富士フイルムホールディングス㈱ | 685,965 | 2,933 | 営業取引の関係強化
㈱ニューフレアテクノロジー | 500,000 | 2,670 | 事業の連携強化
㈱三菱ケミカルホールディングス | 3,598,790 | 2,514 | 事業の連携強化
ダイキン工業㈱ | 300,000 | 2,413 | 営業取引の関係強化
ライオン㈱ | 3,140,665 | 2,298 | 営業取引の関係強化
㈱東芝 | 4,547,000 | 2,292 | 事業の連携強化
ローム㈱ | 268,893 | 2,212 | 営業取引の関係強化
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 1,720,000 | 2,199 | 営業取引の関係強化
三菱電機㈱ | 1,300,000 | 1,857 | 営業取引の関係強化
サッポロホールディングス㈱ | 3,796,388 | 1,807 | 営業取引の関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,399,760 | 1,784 | 営業取引の関係強化
ＳＭＫ㈱ | 3,200,000 | 1,667 | 営業取引の関係強化
味の素㈱ | 630,931 | 1,662 | 営業取引の関係強化
東ソー㈱ | 2,609,000 | 1,581 | 事業の連携強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 783,600 | 1,557 | 営業取引の関係強化
㈱クボタ | 774,000 | 1,472 | 営業取引の関係強化
㈱資生堂 | 677,619 | 1,445 | 営業取引の関係強化
ヒューリック㈱ | 1,040,000 | 1,405 | 営業取引の関係強化
小林製薬㈱ | 156,445 | 1,345 | 営業取引の関係強化
キッコーマン㈱ | 350,940 | 1,338 | 営業取引の関係強化
㈱千趣会 | 1,511,663 | 1,315 | 営業取引の関係強化
森永製菓㈱ | 2,965,000 | 1,251 | 営業取引の関係強化
新日鐵住金㈱ | 3,905,768 | 1,181 | 事業の連携強化
ＫＤＤＩ㈱ | 142,200 | 1,160 | 営業取引の関係強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
テルモ㈱ | 3,861,000 | 12,239 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有
アステラス製薬㈱ | 4,568,850 | 8,989 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有
㈱テレビ朝日ホールディングス | 4,030,000 | 8,080 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有
日本たばこ産業㈱ | 1,000,000 | 3,800 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 35,700,000 | 122,629 | 営業取引の関係強化
江崎グリコ㈱ | 1,614,656 | 9,316 | 営業取引の関係強化
第一生命保険㈱ | 6,606,600 | 9,001 | 営業取引の関係強化
テルモ㈱ | 2,202,000 | 8,885 | 営業取引の関係強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,860,029 | 6,523 | 営業取引の関係強化
大正製薬ホールディングス㈱ | 692,700 | 6,178 | 営業取引の関係強化
明治ホールディングス㈱ | 564,400 | 5,107 | 営業取引の関係強化
日清食品ホールディングス㈱ | 898,711 | 4,754 | 営業取引の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 27,134,319 | 4,561 | 営業取引の関係強化
ライオン㈱ | 3,140,665 | 3,985 | 営業取引の関係強化
ヤマトホールディングス㈱ | 1,660,600 | 3,731 | 営業取引の関係強化
㈱ヤクルト本社 | 701,000 | 3,494 | 営業取引の関係強化
デクセリアルズ㈱ | 3,125,000 | 3,475 | 事業の連携強化
東洋水産㈱ | 794,980 | 3,211 | 営業取引の関係強化
アイカ工業㈱ | 1,293,743 | 3,058 | 営業取引の関係強化
富士フイルムホールディングス㈱ | 685,965 | 3,053 | 営業取引の関係強化
ダイキン工業㈱ | 300,000 | 2,523 | 営業取引の関係強化
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 1,720,000 | 2,193 | 営業取引の関係強化
サッポロホールディングス㈱ | 3,796,388 | 2,125 | 営業取引の関係強化
日本精工㈱ | 1,814,000 | 1,868 | 事業の連携強化
ＳＭＫ㈱ | 3,200,000 | 1,849 | 営業取引の関係強化
㈱資生堂 | 677,619 | 1,702 | 営業取引の関係強化
森永製菓㈱ | 2,965,000 | 1,698 | 営業取引の関係強化
味の素㈱ | 630,931 | 1,602 | 営業取引の関係強化
小林製薬㈱ | 157,054 | 1,551 | 営業取引の関係強化
三菱電機㈱ | 1,300,000 | 1,533 | 営業取引の関係強化
キッコーマン㈱ | 350,940 | 1,298 | 営業取引の関係強化
ＫＤＤＩ㈱ | 426,600 | 1,282 | 営業取引の関係強化
ローム㈱ | 269,474 | 1,277 | 営業取引の関係強化
㈱パイロットコーポレーション | 297,400 | 1,275 | 営業取引の関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,399,760 | 1,251 | 営業取引の関係強化
㈱ニューフレアテクノロジー | 250,000 | 1,246 | 事業の連携強化
東ソー㈱ | 2,609,000 | 1,234 | 事業の連携強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
テルモ㈱ | 3,861,000 | 15,579 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有
㈱テレビ朝日ホールディングス | 4,030,000 | 8,136 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有
日本たばこ産業㈱ | 1,000,000 | 4,690 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有
アステラス製薬㈱ | 2,284,000 | 3,418 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 96 | ― | 96 | ―
連結子会社 | 127 | ― | 125 | ―
計 | 223 | ― | 221 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項なし。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項なし。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針は、監査予定日数、会社規模等を総合的に勘案の上、決定している。