第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．2017年６月29日開催の第123期定時株主総会の決議により、同年10月１日をもって２株を１株とする株式併合を実施しております。
（5）【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）１．自己株式22,409,627株は「個人その他」に224,096単元が、また「単元未満株式の状況」に27株が含まれております。なお、これ以外に株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式500株は「個人その他」に５単元が含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、15単元含まれております。
（6）【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）１．上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が22,409,627株あります。
２．「第一生命保険株式会社」については、上記のほかに退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が1,882千株あります。
３．「株式会社みずほ銀行」については、上記のほかに退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が3,329千株あります。
４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2013年１月４日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、2012年12月24日現在で、以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は2017年10月１日付にて株式併合（当社普通株式２株につき１株の割合で併合）を実施しておりますが、下記の所有株式数は株式併合前の株数を記載しております。
大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりであります。
５．2017年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2017年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は2017年10月１日付にて株式併合（当社普通株式２株につき１株の割合で併合）を実施しておりますが、下記の所有株式数は株式併合前の株数を記載しております。
大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりであります。
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式500株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同株式に係る議決権の数５個は含まれておりません。
２．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式1,500株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同株式に係る議決権の数15個が含まれております。
３．「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式が27株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注）自己株式22,409,600株以外に株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が500株
あります。
なお、当該株式数は上記の①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の「株式数」に含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
（注）「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における「その他（単元未満株式の売渡し）」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
また、当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益の配分については、株主の皆様へ安定配当を行うことを基本とし、業績と配当性向などを勘案して実行していきます。また、将来の事業展開に備えて、内部留保を確保し、経営基盤の強化を図ります。
内部留保資金は、今後の新製品・新技術の研究開発にかかわる投資と、新規事業展開のための設備投資、戦略的提携やＭ＆Ａ、それらを支える人財投資などに充当するとともに、資金需要や市場動向を見ながら、弾力的な資本政策の実施を検討していきます。これらは将来にわたる利益の増大に寄与し、株主の皆様への利益還元に貢献するものと考えております。
この方針に基づき、当期の配当金については、期末配当金を１株当たり32円とし、中間配当金（１株当たり32円）とあわせて、年間配当金は64円となりました。
当社は会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当との年２回の剰余金の配当を行っております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンス体制の概要及びこの体制を採用する理由
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、「ＤＮＰグループは、人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」ことを企業理念として掲げる「ＤＮＰグループビジョン2015」を定め、４つの成長領域（“知とコミュニケーション”、“食とヘルスケア”、“住まいとモビリティ”、“環境とエネルギー”）を軸として、健全な企業家精神に基づくさまざまなビジネスチャンスに果敢に挑戦するとともに、実効的な監督が行われるための環境整備を行っております。また、社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、今後の事業競争力の向上に不可欠であると認識しております。そのためには、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であると考えております。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を構築・運用するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。
この基本的な考え方に基づき、当社では、監査役会設置会社の機関設計を採用しつつ、社外取締役や執行役員制度の導入に加えて、任意の委員会を設置・運営することで、取締役会の適正性・機動性・柔軟性を確保し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は、以下のとおりであります。
＜体制図＞
＜経営・執行体制、監査体制＞
・当社は、多岐にわたる事業分野に関し、それぞれの専門的知識や経験を備えた取締役が経営の意思決定に参加し、責任と権限をもって職務を遂行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としております。また、経営に関する的確かつ迅速な意思決定、それに基づく円滑な業務執行、及び適正な監督機能を一層強化するため、独立性を有する社外取締役が経営の意思決定に参画するとともに、取締役会で選任された執行役員が、取締役会で決定する業務の執行につき責任と権限をもって実施できる体制としております。
・当社は、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度における経営責任をより一層明確にするために、取締役及び執行役員の任期を１年としております。
・当社取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成され、「取締役会規則」に基づき、その適切な運営を確保しております。取締役会は原則として月１回開催され、必要に応じて執行役員が報告者として出席し、重要な経営課題について審議・決定しております。なお、経営活動の迅速性及び効率性を高めるため、業務執行取締役で構成する経営会議を設置し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等について検討・審議しております。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外役員で構成される諮問委員会における助言・提言を踏まえることで、その意思決定過程の透明性を高めております。当事業年度に開催された上記会議の頻度は、それぞれ、取締役会12回、経営会議17回、諮問委員会５回となります。
・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名や社外監査役３名を含む５名から構成され、各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。当事業年度に開催された監査役会は、20回となります。
＜業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要＞
会社法及び会社法施行規則に基づいて取締役会が決議した、当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団（ＤＮＰグループ）の業務の適正を確保するための体制の整備の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。
イ.ＤＮＰグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、原則として月１回開催される取締役会において、ＤＮＰグループにおける重要な経営課題について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。また、業務執行取締役で構成される経営会議を設置し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等についての検討・審議を行います。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外役員で構成される諮問委員会における助言・提言を得ることとしています。
ｂ．当社は、ＤＮＰグループの全ての役職員の行動の規範として制定した「ＤＮＰグループ行動規範」の徹底を図ります。
ｃ．当社は、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、ＤＮＰグループのコンプライアンス体制における内部統制の統括組織として企業倫理行動委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備します。
ｄ．当社は、業務執行部門から独立した内部監査部門として監査室を設置し、ＤＮＰグループの内部監査及び指導を行います。
ｅ．当社は、ＤＮＰグループにおける内部通報の窓口である「オープンドア・ルーム」を社内外に設置し、また資材調達先及び業務委託先からの情報提供の窓口である「サプライヤー・ホットライン」を設置することにより、ＤＮＰグループの役職員の法令違反等に関する通報・情報を受け、その対応（通報者に対して不利な取扱いをしないことを含みます）を行います。
〔運用状況の概要〕
・当社取締役会は、独立性を有する社外取締役３名を含む９名で構成されています。2019年３月期には12回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行等を監督しました。また、経営会議を17回開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行いました。諮問委員会は５回開催し、取締役の報酬や候補者の指名等の重要事項について審議が行われ、助言・提言を受けました。
・「ＤＮＰグループ行動規範」をＤＮＰグループの全ての役職員に配布するとともに、当社企業倫理行動委員会を中心に、新入社員研修などの階層別研修の機会を通じて、周知徹底を図っています。当社企業倫理行動委員会は、毎月１回開催し、ＤＮＰグループにおけるコンプライアンスに関する重要事項について適切に審議するとともに、社員又は資材調達先及び業務委託先が直接情報提供を行うことができる通報窓口を設置し、その周知・徹底を図り、適切に運営しています。当社監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で、監査計画に則り、当社各基本組織及びグループ会社の内部監査及び指導を実施し、その結果は、当社代表取締役社長、当社監査役及び会計監査人に報告しています。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理について定めた規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子文書に記録し、適切に保存・管理しています。
〔運用状況の概要〕
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」並びに「文書管理基準」及び「電子情報管理基準」に従い、担当部門にて適切に保存・管理しています。
ハ.ＤＮＰグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ＤＮＰグループにおけるコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、製品安全、インサイダー取引及び輸出管理等の経営に重要な影響を及ぼすリスクについては、各リスクに対応する組織において、規程等の整備並びに各基本組織及び各グループ会社に対する検査・指導・教育を実施し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、速やかにこれに対応し、損失の最小化を図ります。また、定期的にリスクの棚卸しを行い、経営に重要な影響を及ぼす新たなリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者を定めます。
〔運用状況の概要〕
当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、経営に重要な影響を及ぼすリスクを選定し、そのリスクに対応すべき組織及び責任者を定めています。各専門の委員会及び本社各基本組織は、そのリスクに係るコンプライアンス評価を実施し、そのリスクの未然防止に努めており、その活動内容は、当社企業倫理行動委員会に報告しています。
ニ.ＤＮＰグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、規程等で定める範囲において、業務執行取締役から各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切な権限委譲を実施することにより、業務執行の効率化を図ります。
ｂ．当社は、各グループ会社が制定・整備する規程等を通じて、ＤＮＰグループにおける効率的な業務執行体制の構築を図ります。
〔運用状況の概要〕
当社は、業務執行取締役の権限を、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の規程等に基づき、各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切に委譲し、責任体制の明確化を図っています。各グループ会社においても、各社の事業内容、規模等に照らして制定された規程等に基づき、職務権限の整備が行われています。
ホ.その他ＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、各グループ会社には、これらを基礎として、規程等を制定・整備するよう指導します。
ｂ．各グループ会社には、前号の規程等に基づき、それぞれの事業内容・規模等を勘案して、親会社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた規程等を自律的に整備させ、各グループ会社の取締役等の重要な職務執行に関する当社への報告体制を構築・運用させるとともに、その職務執行が、法令及び定款に適合すること及び効率的に行われることを確保します。
ｃ．ＤＮＰグループは、毎事業年度、当社各基本組織及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用状況を確認するとともに、その内容を当社企業倫理行動委員会に報告します。
〔運用状況の概要〕
・各グループ会社は、当社の「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を基礎として、本社各基本組織の指導のもと、各社の事業内容、規模等を踏まえた規程等を制定・整備しています。また、重要な意思決定については、当社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」に基づき、当社との事前協議又は当社へ事後報告を行っています。
・当社各基本組織及び各グループ会社は、コンプライアンス体制における内部統制の整備・運用状況を確認し、当事業年度末までに「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告しています。当社企業倫理行動委員会は、その結果について各法令等を主管する本社各基本組織に伝達し、本社各基本組織はその状況を確認し、必要に応じて、各基本組織及び各グループ会社に対して指導・教育を実施しています。
・当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、当社各基本組織及び各グループ会社の内部統制の整備・運用状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っています。
へ.当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するための専任スタッフを配置するため、監査役室を設置します。当該スタッフは、当社監査役の指揮命令のもとに職務を執行しなければならないものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得るものとします。
〔運用状況の概要〕
当社は、取締役等の指揮命令から独立した専任スタッフを１名選任しています。当該スタッフに対しては、業務執行の実効性を確保するため、適切な調査・情報収集権限を付与しており、その人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得ています。
ト.ＤＮＰグループの取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．当社監査役は、必要に応じて、いつでもＤＮＰグループの役職員に対して、業務執行等に関する報告を求めることができるものとし、ＤＮＰグループの役職員は、法令及び規程等に定められた事項のほか、当社監査役から報告を求められた場合は、速やかに報告を行います。
ｂ．当社監査役は、当社代表取締役社長及びグループ会社監査役との間で、それぞれ定期的又は随時に意見交換を行います。
ｃ．当社監査役の職務の執行上必要と認める費用については、当社が負担するものとし、当社監査役会は、事前・事後に当社に請求できるものとします。
〔運用状況の概要〕
・当社監査役は、ＤＮＰグループの役職員から監査に必要な情報について適宜適切に報告を受けており、ＤＮＰグループに対する監査内容及びＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用状況等については、当社監査室及び当社企業倫理行動委員会からそれぞれ定期的に報告を受けています。
・当社監査役は、当社代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、グループ会社の監査役とは、適宜連絡会を開催しています。
・当社監査役の職務に関する費用は当社に必要と認められる範囲において当社負担としています。
②責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が、それぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も有用な人材を確保するため、法令に基づく責任限定契約を締結することができることを定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。
③会社の支配に関する基本方針
イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づいて決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断についても、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。
しかし、当社株式の大量買付行為の中には、大量買付者のみが他の株主の犠牲の上に利益を得るような大量買付行為、株主が買付けに応じるか否かの判断をするために合理的に必要な期間・情報を与えない大量買付行為、大量買付け後の経営の提案が不適切である大量買付行為、大量買付者の買付価格が不当に低い大量買付行為等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方として、当社の企業理念を理解し、当社の様々なステークホルダーとの信頼関係を築きながら、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることができる者でなければならないと考えます。したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
ロ．会社の支配に関する基本方針の実現のための取り組み
この基本方針に基づき、当社株式の大量買付けが行われる場合の手続を定め、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付者との交渉の機会を確保することで、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するために、当社は、買収防衛策を導入しており、2016年６月29日開催の当社第122期定時株主総会において継続の承認を得ました（以下、継続後のプランを「本プラン」）。
なお、本プランの有効期限は2019年６月27日開催の第125期定時株主総会の終結のときまでとなっており、当社は2019年５月14日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議しております。詳細につきましては、以下のインターネット上の当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.dnp.co.jp/ir/）
本プランの概要は次のとおりであります。
ａ．買付説明書及び必要情報の提出
株券等保有割合が20％以上となる当社株式の買付け等をする者（以下「買付者」）は、買付行為を開始する前に、本プランに従う旨の買付説明書、及び買付内容の検討に必要な、買付者の詳細、買付目的、買付方法その他の情報を、当社に提出するものとします。
ｂ．独立委員会による情報提供の要請
下記ハに記載された独立委員会（以下「独立委員会」）は、買付者より提出された情報が不十分であると判断した場合は、買付者に対して、回答期限（最長60日）を定めて、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。また、当社取締役会に対して、回答期限（最長30日）を定めて、買付けに対する意見、代替案等の提示を求めることがあります。
ｃ．独立委員会の検討期間
独立委員会は、買付者及び当社取締役会から情報を受領した後60日間の評価期間をとり、受領した情報の検討を行います。なお、独立委員会は、買付者の買付け等の内容の検討、買付者との協議・交渉、代替案の作成等に必要とされる合理的な範囲内（最長30日）で期間延長の決議を行うことがあります。
ｄ．情報の開示
当社は、買付説明書が提出された事実及び買付者より提供された情報のうち独立委員会が適切と判断する事項等を、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に開示します。
ｅ．独立委員会による勧告
独立委員会は、買付者が本プランに従うことなく買付け等を開始したと認められる場合、又は独立委員会における検討の結果、買付者の買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断した場合は、当社取締役会に対して、本プランの発動（新株予約権の無償割当て）を勧告します。なお、独立委員会は当該勧告にあたり、本プランの発動に関して事前に株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことがあります。
ｆ．当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関して決議します。なお、当該決議を行った場合は、速やかに、当該決議の概要の情報開示を行います。
ｇ．大量買付行為の開始
買付者は、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施を決議した後に、買付け等を開始するものとします。
ハ．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役の恣意性を排するためのチェック機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で客観的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者の中から選任するものとし、当社社外取締役の塚田忠夫氏及び宮島司氏並びに当社社外監査役の松浦恂氏が就任しております。
ニ．本プランの合理性
本プランは、買収防衛策に関する指針等の要件を完全に充足していること、株主意思を重視するものとなっていること、経営陣から独立した独立委員会の判断が最大限尊重されること等の点で、合理性のあるプランとなっております。そのため、本プランは、当社の上記基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ．監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ニ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑤取締役の定数
当社は、定款で取締役の定数を16名以内と定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
（注）１．代表取締役会長北島義俊と代表取締役社長北島義斉は、親子関係にあります。
２．取締役塚田忠夫、宮島司、冨澤龍一は、社外取締役であります。
３．常勤監査役森ヶ山和久、監査役松浦恂、野村晋右は、社外監査役であります。
４．「執行役員」は次のとおりであります。
５．2019年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。
６．2019年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。
７．2017年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしております。
・社外取締役の塚田忠夫氏は、学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考えます。同氏は当社株式1,000株を保有しております。
・社外取締役の宮島司氏は、法律の専門家としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考えます。同氏は当社株式2,200株を保有しております。
・社外取締役の冨澤龍一氏は、企業経営者としての長年の経験と幅広い知見を有していることから、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考えます。同氏は当社株式2,000株を保有しております。
・社外監査役の森ヶ山和久氏は、他社における業務経験を活かした幅広い見識を有しており、監査機能を強化できると考えます。同氏は当社株式1,000株を保有しております。
・社外監査役の松浦恂氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
・社外監査役の野村晋右氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、一般株主と利益相反が生じないよう、上場ルール等も参考に独自に「独立役員の独立性基準」を定めております。同基準は次のとおりであり、いずれの社外取締役・社外監査役も条件を満たしていることから、独立役員に指定しております。
＜大日本印刷株式会社 独立役員の独立性基準＞
以下のいずれにも該当せず、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
イ．当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」）の業務執行者（過去10年前から現在までに該当する者。なお、過去10年間において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者については、当該取締役又は監査役への就任の前10年間において業務執行者に該当する者を含む。）
ロ．当社グループを主要な取引先（(注)当社グループに製品又はサービスを提供する取引先グループ〔直接の取引先が属する連結グループに属する者〕であって、当社グループに提供する製品又はサービスの取引金額が当該取引先グループの直近事業年度における連結年間売上高もしくは総収入金額の２％の額を超える者）とする者又はその業務執行者
ハ．当社グループの主要な取引先（(注)当社グループが製品又はサービスを提供する取引先グループであって、当社グループから当該取引先グループに対する製品又はサービスの取引金額が、当社グループの直近事業年度における連結年間売上高の２％の額を超える者）又はその業務執行者
ニ．当社グループの主要な借入先（(注)当社グループの直近事業年度における連結総資産の２％を超える貸付を行っている者）又はその業務執行者
ホ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（(注)当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において、年間1,000万円又はその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属する者）
ヘ．当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
ト．当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
チ．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
リ．最近（１年以内）において、上記ロ．からチ．に該当していた者
ヌ．上記イ．からホ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等内の親族）
ル．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（過去10年前から現在までに該当する者）
ヲ．当社が寄付（(注)直近３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の年間総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付）を行っている先又はその業務執行者（過去10年前から現在までに該当する者）
(3) 【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
①監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名や社外監査役３名を含む５名から構成されています。
なお、監査役会は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフ（１名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。当事業年度に開催された監査役会は、20回となります。
②内部監査の状況
当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの検査及び監査を可能とする体制を維持していくため、企業倫理行動委員会が、コンプライアンス体制を推進するための内部統制統括組織として、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき業務執行部門を検査、指導し、運用状況等について定期的に監査役へ報告しております。また、監査室（人員:17名）が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役及び会計監査人へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
明治アーク監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
二階堂 博文
米倉 礼二
森岡 宏之
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 26名、その他 14名
ニ．継続監査期間
1983年３月期～
ホ．監査法人の選定方針と理由及び監査役会による監査法人の評価内容
当社は監査法人を選定するにあたり、その監査体制、独立性、監査品質、品質管理、監査業務の執行状況等を総合的に判断しています。
明治アーク監査法人は、職業的専門家としての知識・技能を持った独立性の高い監査チームを組織し、当社の業務内容・事業環境や会計方針に精通した上で、適正かつ厳格な監査業務を遂行していることから、監査役会は、当社の会計監査人として適切と考えています。
へ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、品質管理、監査業務の執行状況等を総合的に判断し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会社法第344条に基づき会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、当社監査役会は、会社法第340条に基づき会計監査人を解任することができるものとし、この場合、当社監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査予定日数、会社規模等を総合的に勘案の上、決定しております。
ホ．監査役会が会計監査法人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等について会社から提出された報酬案に同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は下記の通りとなります。
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。
取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日、決議の内容は「取締役報酬を年額14億円以内（社外取締役報酬 年額8,000万円以内）」であり、当該定めに係る取締役の員数は12名です。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は、基本的に役位を基準とし、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定しており、業績連動報酬は、主として当事業年度の連結業績と貢献度等を勘案して決定しています。
また、業務執行取締役については、中長期的な企業成長と株主価値の向上に連動する報酬制度の性格を持たせるべく、固定報酬の一部を当社役員持株会に毎月拠出し自社株購入に充てるものとし、当該株式は在任期間中保有することとしています。
社外取締役については、独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとしています。
取締役の報酬の額の決定には、独立性を有する社外役員（社外取締役２名、社外監査役１名）を構成員とする諮問委員会を開催し、当該委員会の助言・提言を踏まえ、経営会議において検討・審議し、取締役会において審議・決定しています。
当社の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬と業績連動報酬の審議・決定となります。なお、取締役会は各人別の報酬額について代表取締役社長に一任して決定することができます。
また業績連動報酬に係る指標は、連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、業績連動報酬に事業年度の連結業績を明確に反映するためです。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、470億円であり、実績は498億円となりました。
監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日、決議の内容は、「監査役報酬を年額1億8,000万円以内」であり、当該定めに係る監査役の員数は５名です。
監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役報酬の限度内で算定しており、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
２．当事業年度末現在の人員は、取締役（社外取締役を除く）９名、監査役（社外監査役を除く）２名、社外役員５名であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．業績連動報酬は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の金額であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動や配当金の受領により、利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式は保有しておりません。当社が取得する投資株式は、営業政策上の得意先との関係強化や、新技術・新製品の共同開発先との連携強化を目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式に区分して保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する個々の株式については、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証を行っています。その結果、保有の意義がないと判断した株式については、売却を進めています。
当事業年度においては、下記に記載のとおり、36銘柄の株式数が減少しました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。
３．当社株式の保有の有無において、当該銘柄が持株会社の場合には、持株会社及び主要な子会社の当社株式の保有状況を確認しております。
４．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
５．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で日本製鉄株式会社に商号変更されております。
みなし保有株式
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．当社株式の保有の有無において、当該銘柄が持株会社の場合には、持株会社及び主要な子会社の当社株式の保有状況を確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。