## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,080,000
計 | 36,080,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,020,000 | 9,020,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,020,000 | 9,020,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △81,180 | 9,020 | － | 4,510 | － | 1,742

（注）2017年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したことにより、発行済株式総数は81,180千株減少し、9,020千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 27 | 145 | 71 | 3 | 3,619 | 3,892 | －
所有株式数 （単元） | － | 32,238 | 873 | 24,306 | 7,721 | 7 | 24,883 | 90,028 | 17,200
所有株式数の 割合（％） | － | 35.81 | 0.97 | 27.00 | 8.58 | 0.01 | 27.64 | 100 | －

（注）自己株式373,585株の内、3,735単元は「個人その他」に含まれ、85株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,155 | 13.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （退職給付信託口・ＤＩＣ株式会社口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 854 | 9.88
東京インキ株式会社 | 東京都北区王子１丁目12－４ | 583 | 6.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 325 | 3.77
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 283 | 3.27
東洋インキＳＣホールディングス株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目２－１ | 216 | 2.51
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27－30) | 211 | 2.44
朝日生命保険相互会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－１ | 200 | 2.31
共同印刷従業員持株会 | 東京都文京区小石川４丁目14－12 | 177 | 2.06
水元　公仁 | 東京都新宿区 | 175 | 2.03
計 | － | 4,182 | 48.38

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,155千株 325千株

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社退職給付信託口の持株数854千株は、ＤＩＣ株式会社から同信託銀行へ退職給付信託として信託設定された信託財産であります。信託約款上、当該株式の議決権はＤＩＣ株式会社が留保しております。

３．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社から2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数148千株を除き、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 148 | 1.64
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 420 | 4.67
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 67 | 0.74
計 | － | 636 | 7.05

４．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２社から2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の株式会社みずほ銀行の所有株式数283千株を除き、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 283 | 3.14
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目２－１ | 57 | 0.63
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 165 | 1.83
計 | － | 505 | 5.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 373,500
（相互保有株式） | －
普通株式 | 11,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,618,300 | 86,183 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 17,200 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 9,020,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 86,183 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 85株

２．「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式57,000株（議決権の数570個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
共同印刷株式会社 | 東京都文京区小石川 四丁目14番12号 | 373,500 | － | 373,500 | 4.14
（相互保有株式） |  |  |  |  |
共同製本株式会社 | 東京都文京区白山 二丁目12番３号 | 11,000 | － | 11,000 | 0.12
計 | － | 384,500 | － | 384,500 | 4.26

（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式57,000株（0.63％）は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員ならびに一部の当社子会社における役付取締役 （以下、「取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、中期経営計画との連動性が高く、かつ取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有できる新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」(以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2018年６月28日開催の第138期定時株主総会において決議いたしました。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社および一部の当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。

本信託の概要は、以下のとおりであります。

①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者：当社

③受託者：みずほ信託銀行㈱（再信託先：資産管理サービス信託銀行㈱）

④受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2018年８月23日

⑧金銭を信託する日：2018年８月23日

⑨信託の期間：2018年８月23日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。）

２．取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限57,000株（３事業年度）

３．本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式（数） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年２月７日）での決議状況 （取得期間 2019年２月８日～2019年８月30日） | 250,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 56,300 | 138,033,500
当事業年度における取得自己株式 | 136,200 | 361,787,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 57,500 | 179,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 23.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 23.0 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 105,931
当期間における取得自己株式 | 73 | 191,484

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 373,585 | － | 373,658 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益の配分に関しましては、配当性向30％以上を目標として株主の皆様への利益還元を重視しつつ、企業体質の強化に向けて必要な内部留保と合わせ、業績動向や財務状況等を総合的に勘案して決定しております。

配当につきましては、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、株主総会の決議によって毎年３月31日を基準日とする期末配当を決定するほか、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保につきましては、財務基盤の健全性を確保しつつ、事業基盤強化に向けた技術開発や設備投資、事業提携やＭ＆Ａなどの成長戦略投資、及び資本効率向上のための資本政策に活用してまいります。

第140期の期末配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり50円といたしました。これに加えて中間配当金１株当たり50円を実施しており、年間配当金は100円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月８日 | 432 | 50
取締役会決議
2020年６月26日 | 432 | 50
定時株主総会決議

（注）１．2019年11月８日開催の取締役会決議による配当金の総額には「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2020年６月26日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」というグループ経営理念のもと、誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループを目指すことを経営の基本方針としております。そのためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが最重要課題と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、当有価証券報告書提出日現在、役員は、社外取締役２名を含む取締役７名と社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。社外取締役・社外監査役の４名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、これらで構成される「独立役員連絡会」を設置し、コーディネーターを常勤監査役が務めることで、経営情報を共有するとともに独立役員間の連携強化を推進しております。半期に一度、社長・独立役員及び常勤監査役による意見交換会を開催することで、さらなるコミュニケーションの強化を図っております。

また、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを確保するため「指名報酬委員会」を設置しております。「指名報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会では、取締役会から経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。

定例取締役会、定例監査役会はともに原則として月１回開催され、取締役会においては、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行い、監査役会においては、監査の方針・計画などを決定し、各監査役が取締役の職務執行の厳正な監査を実施しております。また、必要に応じて臨時取締役会、臨時監査役会を開催しております。

業務執行体制については、2016年６月から執行役員制度を導入し、業務執行の効率化・迅速化及び執行責任の明確化を図っております。常務執行役員以上を中心に構成される経営執行会議を原則として週１回開催し、業務執行に関する機動的な審議を行います。このほか、戦略会議を必要に応じて開催し、経営課題や経営戦略に関しての情報共有及び議論を行っております。

経営環境の変化や法改正等の動きに十分留意しながら、法律上の必須条件に加えさまざまな手段も講じております。「内部統制委員会」「企業倫理委員会」「環境委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などの各種委員会を設け、継続的な活動を行っております。

当社は、取締役会を経営の最高意思決定及び経営の監督機関としております。

また、監査役設置会社として、４名の監査役を選任し、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役は取締役の職務執行の監査に当たり、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から客観的に監査を行っており、これらの体制を採用することで、経営に対する十分な監督機能が発揮できると認識しております。

なお、主な機関の構成員、企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

主な機関名 | 機関の長 | 構成員
取締役会 | 藤森 康彰 （代表取締役社長） | 清水 市司、渡邉 秀典、里村 憲治、松﨑 広孝 髙岡 美佳（社外取締役）、内藤 常男（社外取締役） 塩澤 幹彦、布施 光浩 徳岡 卓樹（社外監査役）、古谷 昌彦（社外監査役）
監査役会 | 塩澤 幹彦 （監査役） | 布施 光浩 徳岡 卓樹（社外監査役）、古谷 昌彦（社外監査役）
指名報酬委員会 | 内藤 常男 （社外取締役） | 藤森 康彰、髙岡 美佳（社外取締役）
独立役員連絡会 | － | 髙岡 美佳（社外取締役）、内藤 常男（社外取締役） 徳岡 卓樹（社外監査役）、古谷 昌彦（社外監査役）
経営執行会議 | 藤森 康彰 （代表取締役社長） | 清水 市司、渡邉 秀典、里村 憲治、松﨑 広孝
内部統制委員会 | 渡邉 秀典 （取締役専務執行役員） | 土井 晴之、富井 徹也、髙橋 孝治、冨岡 忠司 秋元 秀夫、岩田 淳一、大橋 輝臣、沢崎 久賢 提橋 一己、柴田 孝一、その他構成員４名

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

取締役会が決議した内部統制基本方針は以下のとおりであります。当社は本基本方針に基づき、適切な内部統制システムの整備・維持に努めております。

＜内部統制基本方針＞

当企業グループは「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」を経営理念として掲げている。経営理念の実現と企業グループの持続的発展に向けて、業務の適正及び有効性を確保するために内部統制システムを一層充実させて、公正で信頼される企業グループを目指す。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当企業グループは企業行動憲章、倫理綱領を定め、すべての取締役が自己規律をもって、これらを遵守する。取締役の職務執行の適正については、監査役会の定める監査の方針に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当企業グループは取締役会議事録、重要決裁文書その他取締役の職務の執行に係る文書の保存を定款、文書保存管理規程の定めるところに従い、適切に保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理については、取締役の監督のもと各部門が権限の範囲内で日常的なリスク管理を行う。「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などが連携をとり、潜在リスクの洗い出しと課題解決を推進し、リスク発生の抑制に努める。不測の事態が発生した場合は、「危機管理委員会」を開催し、担当執行役員が委員長となって、関連部門と連携して問題解決を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会で重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。さらに、取締役会の監督機能の維持、向上と業務執行の責任と権限を明確にするため執行役員制度を導入し、常務執行役員以上で構成される経営執行会議を週１回開催し、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を行う。取締役会の決定した業務執行については、職務権限規程、組織分掌規程により、適正かつ効率的に行われるよう体制の整備に努める。

５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

従業員の法令・規程などの遵守は、各部門が権限の範囲内で日常的な管理を行うとともに、「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理の浸透を図る。

また、担当執行役員を委員長とする「内部統制委員会」のもとで内部統制システムを構築し運用する。

企業行動憲章、倫理綱領に違反する行為を発見した場合の社内通報システムとして「倫理相談室」を設置して、その窓口とする。

内部監査については、業務執行機関と分離・独立した監査室により、計画的に内部監査を行い法令遵守や業務適正の点検・改善を行う。

６．当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用については、その範囲を当企業グループ全体とし、担当執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進する。

また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めることとする。

７．監査役の職務を補助すべき従業員と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、当該職務にあたる従業員を置くこととする。その人事については監査役会の同意を得る。

また、当該従業員は専任とし、監査役の指示に基づき職務を遂行する。

８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、及びその他監査役への報告に関する体制

当企業グループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、法令及び規程に従い、監査役会に報告する。その場合、内部通報規程の定めにより報告者が不利な取扱いを受けることはない。

また、監査役は監査室が行った監査の報告を受け、指導・助言を行う。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会は、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認める費用について、予算を計上できるものとする。さらに、緊急または臨時に支出した費用についても、会社に請求できるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役、従業員など関係者にその説明を求めることとする。

11．反社会的勢力を排除するための体制

当企業グループは企業行動憲章に基づき、健全な社会秩序の維持を重視し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。そのために、弁護士、警察当局等の外部専門機関との緊密な連携を強化し、倫理綱領を通して反社会的勢力排除の徹底を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、取締役の監督のもと、通常の業務執行において各部門がリスクの顕在化を予防するための日常的なマネジメントを行うほか、「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」「環境委員会」など担当執行役員を中心とした専門委員会が連携し、全社視点でのリスクの特定・分析・評価・対応を行い、課題解決に努めています。

不測の事態が発生した場合は「危機管理委員会」が中心となって情報管理・情報共有を図り、関連部門と連携しながら対応にあたります。また、代表的な危機局面における対応フローをまとめた「危機管理マニュアル」を策定し、事業環境の変化に応じた見直しを随時行いながら有事に備えています。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役全員との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

（取締役および監査役との責任限定契約）

取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度としてその責任を負担する。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用についてはその範囲を当企業グループ全体とし、執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進しております。

また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．基本方針の内容の概要

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社の企業価値の源泉は、長い歴史の中で築き上げてきたお客さまとの信頼関係、お客さまのニーズを形にするための高い技術とノウハウを持つ従業員、そして株主・取引先や地域社会等の皆様からの継続的なご支援です。当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向けてグループ経営ビジョンを制定しております。その中で「誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループ」を将来ありたい姿として掲げ、お客さまと共に成長する企業グループとして邁進していく決意を表明しております。

営業・製造・技術・管理などあらゆる部門で働く従業員一人ひとりが「お客さま第一」の視点に立ち、企画提案力と独自技術、徹底した品質管理に支えられた付加価値の高い製品・サービスを幅広い業界のお客さまに提供し続けることで、顧客満足度を向上させるとともに、市場での評価を高め、当社のめざす真に豊かな未来の実現に取り組んでまいります。

ハ．当社株式の大量買付行為への対応策（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の概要

当社は、2019年６月27日開催の第139期定時株主総会の承認を得て、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しました。

本プランは、買付者または買付提案者（以下「買付者等」といいます。）が当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案（以下「買付け等」といいます。）を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該買付け等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる買付け等に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

なお、本プランの有効期間は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

本プランの対象となる買付け等は、（ⅰ）当社の株券等の保有者が保有する当社株券等に係る株券等保有割合の合計、（ⅱ）当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、（ⅰ）大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、（ⅱ）当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

ニ．上記ロ、ハの取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

a. 経済産業省・法務省、東京証券取引所の買収防衛策に関する指針や基準を完全に充足しています。

b. 株主の皆様の判断のための情報や時間を確保するためのものであり、企業価値および株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されたものです。

c. 定時株主総会での承認を経ており、株主意思を重視するものとなっています。

d. 対抗措置の発動は、当社と特別な利害関係のない社外役員や有識者に該当する委員３名以上により構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重した上で取締役会が決定するので、当社取締役会の恣意的判断を排除できます。

e. 対抗措置の発動に関し、合理的な客観的要件を予め定めています。

f. 独立委員会は独立した地位にある第三者の助言を得ることができ、判断の公正性、合理性をより強く担保できます。

g. 本プランは取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもありません。

以上の理由で当社取締役会は上記ロ、ハの取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 藤森 康彰 | 1949年５月20日生 |
1976年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社法務部長
2004年４月 | 当社技術統括本部長
2004年６月 | 当社取締役
2006年６月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 当社専務取締役
2013年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 13,300
取締役 専務執行役員 社長補佐兼情報コミュニケーション事業本部長 | 清水 市司 | 1954年１月26日生 |
1977年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社包装事業部営業第二部長
2004年４月 | 当社包装事業部守谷工場長
2006年６月 | 当社包装事業部長
2006年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社常務取締役
2014年７月 2016年６月 | KYODO PRINTING (VIETNAM) CO.LTD. 会長 当社取締役常務執行役員
2017年６月 | PT Arisu Graphic Prima 代表コミサリス
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2018年５月 | PT Arisu Indonesia 代表コミサリス
| （注）４ | 7,110
取締役 専務執行役員 グループコーポレート本部長 | 渡邉 秀典 | 1959年９月３日生 |
1982年４月 | ㈱第一勧業銀行入行
2006年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行ＡＬＭ部 米州資金室長
2009年４月 | 同行グローバルクレジット投資部長
2011年４月 | 当社入社
2011年５月 | 当社経理部長
2011年６月 2016年６月 2020年４月 | 当社取締役 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員（現任）
| （注）４ | 3,700
取締役 常務執行役員 生活・産業資材事業本部長 | 里村 憲治 | 1955年６月17日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社包装事業部営業第一部長
2008年10月 | 当社包装事業部守谷工場長
2012年６月 | 当社取締役
2014年５月 | 当社共印商貿（上海）有限公司董事長
2016年６月 | 当社上席執行役員
2017年１月 | 共同ＮＰＩパッケージ㈱代表取締役
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 2019年５月 2019年５月 | 当社取締役常務執行役員（現任） PT Arisu Graphic Prima 代表コミサリス（現任） PT Arisu Indonesia 代表コミサリス（現任）
| （注）４ | 3,600
取締役 常務執行役員 情報セキュリティ事業本部長 | 松﨑 広孝 | 1961年５月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社第一事業部第一営業本部営業第二部長
2009年４月 | 当社出版情報事業部第一営業本部長
2013年６月 | 当社出版情報事業部長
2016年６月 | 当社上席執行役員
2016年６月 | デジタルカタパルト㈱代表取締役
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| （注）４ | 2,200
取締役 | 髙岡 美佳 | 1968年６月19日生 |
2001年４月 | 大阪市立大学経済研究所助教授
2009年４月 | 立教大学経営学部教授（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 内藤 常男 | 1949年５月17日生 |
1972年４月 2000年４月 | 住友商事㈱入社 同社農水産本部嗜好品事業部長
2004年４月 2006年４月 2009年４月 | 同社執行役員物流保険事業本部長 住商グローバル・ロジスティクス㈱代表取締役社長 千葉共同サイロ㈱代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 | 塩澤 幹彦 | 1958年３月６日生 |
1980年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社経理部長
2018年４月 | 当社経理部勤務
2018年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 1,000
常勤監査役 | 布施 光浩 | 1957年４月22日生 |
1980年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社ビジネスメディア事業部営業本部第一部長
2008年４月 | 当社関西事業部長
2011年４月 | 当社監査部長
2013年６月 | 当社マネジメントシステム推進部長
2018年４月 2019年６月 | 共同印刷健康保険組合常務理事 当社監査役（現任）
| （注）５ | 800
監査役 | 徳岡 卓樹 | 1952年10月10日生 |
1981年４月 | 弁護士登録
| ブレークモア法律事務所入所
2015年６月 | 当社監査役（現任）
2018年２月 | 東京丸の内法律事務所入所（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 古谷 昌彦 | 1957年９月24日生 |
1980年４月 | ㈱第一勧業銀行入行
1998年６月 | マサチューセッツ工科大学　経営学修士課程　修了
2003年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行アジア業務管理部長
2006年３月 | ㈱みずほ銀行コーポレートファイナンス部長
2007年４月 | 同行執行役員コーポレートファイナンス部長
2009年４月 | 同行常務執行役員
2011年４月 | 同行常務取締役
2012年４月 | アメリカンファミリー　ライフ　アシュアランス　カンパニー　オブ　コロンバス（アメリカンファミリー生命保険会社）日本支社専務執行役員
2013年７月 | 同社副社長
2015年６月 | ㈱データ・キーピング・サービス副社長執行役員
2016年１月 2019年６月 | 同社代表取締役社長（現任） 当社監査役（現任）
| （注）５ | －
計 | 31,710

（注）１．取締役髙岡美佳及び内藤常男は、社外取締役であります。

２．監査役徳岡卓樹及び古谷昌彦は、社外監査役であります。

３．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
公文 敬 | 1949年９月23日生 |
1973年４月 | ㈱第一勧業銀行入行
2002年７月 | ㈱みずほ銀行調査部長
2004年10月 | みずほ総合研究所㈱調査本部上席理事
2009年６月 | 当社監査役
| －

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員のうち、取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

（上席執行役員）英 紀一 交通事業部長

（上席執行役員）前川 俊夫 トータルソリューションオフィス室長

（上席執行役員）富井 徹也 経理部長

（上席執行役員）仲田 宏治 情報セキュリティ事業本部副事業本部長（生産担当）

（上席執行役員）髙橋 孝治 生産統括本部長

（上席執行役員）冨岡 忠司 包装事業部長

（上席執行役員）秋元 秀夫 人事部長

（上席執行役員）岩田 淳一 情報メディア事業部長

（上席執行役員）大橋 輝臣 ビジネスメディア事業部長

（執行役員） 海江田卓郎 情報メディア事業部製造本部長

（執行役員） 土井 晴之 監査室長

（執行役員） 沢崎 久賢 プロモーションメディア事業部長

（執行役員） 提橋 一己 Ｌ＆Ｉ事業部長

（執行役員） 髙木 豊 技術開発本部長

（執行役員） 柴田 孝一 ＩＴ統括本部長

（執行役員） 山田 直誉 秘書室長

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名及び社外監査役２名であります。

社外取締役髙岡美佳氏は、大学教授として経営学等の専門的な知識を有しており、また、当社並びに他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役に適任であると判断したため社外取締役に選任しております。

社外取締役内藤常男氏は、複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役に適任であると判断したため社外取締役に選任しております。

社外監査役徳岡卓樹氏は、過去において社外監査役以外の方法で企業経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。これらを当社の監査に活かし、客観的かつ中立的な立場で取締役の業務執行を監督しており、今後も監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため社外監査役に選任しております。

社外監査役古谷昌彦氏は、金融業界において経営に携わった経験を有し、また、現在は事業法人の社長として、豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の業務執行を監督できると判断したため社外監査役に選任しております。なお、過去において、株式会社みずほ銀行の業務執行に携わっておりましたが、2012年４月以降は同行の業務執行には携わっておりません。また、アメリカンファミリー　ライフ　アシュアランス　カンパニー　オブ　コロンバス（アメリカンファミリー生命保険会社）日本支社（現アフラック生命保険株式会社）の業務執行に携わっておりましたが、2015年６月以降は同社の業務執行には携わっておりません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程及び上場管理等に関するガイドラインに基づく独立性基準に照らし、中立・公正な見地から、独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行することが期待でき、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを確認したうえで選任しております。

また、社外取締役髙岡美佳氏、社外取締役内藤常男氏、社外監査役徳岡卓樹氏、社外監査役古谷昌彦氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的な情報交換を実施し、経営に対する理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。また、社外取締役及び社外監査役全員は独立役員として届出ており、独立役員で構成する「独立役員連絡会」にて、経営情報の補充と共有を図るとともに、独立社外取締役と独立社外監査役の連携体制を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンス強化を推進しております。

社外取締役は、取締役会において、業務執行取締役から独立した客観的な立場から、内部統制に関する事項やその他の重要案件について、有益な意見陳述や指摘を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、監査役監査の内容並びに会計監査人、内部監査部門やグループコーポレート部門との定期的な意見交換の内容を入手し、必要に応じて助言等を行い、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤２名、非常勤２名の計４名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、弁護士１名、金融機関役員経験者１名、当社財務及び会計部門経験者１名、事業部門及び内部統制部門経験者１名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。

b．最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況

(ⅰ) 監査役会の活動状況

監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は14回開催いたしました。なお、監査役会では、監査役会で定めた年間の監査計画に従い各監査役が実施した監査の状況について検討、実績の振り返りを行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行っております。

なお、当事業年度における監査計画の主要項目は次のとおりであります。

(2019年度　監査計画)

１．期末監査、定時株主総会対応

２．期中（日常）監査

（１）取締役の職務執行状況の監査

（２）執行役員の職務執行状況の監査

（３）内部監査部門等（監査室、法務部）との連携

（４）重要書類の監査

（５）本部各部門へのヒアリング

（６）子会社監査

（７）適正な情報開示の監査

（８）リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制と内容の監査

（９）競業取引・利益相反取引の監査

（10）不祥事等への対応

３．会計監査人との連携

（１）会計監査人との連携、意思疎通の向上

（２）会計監査人の「監査の方法及び結果の相当性」の監査

（３）会計監査人の指摘事項

(ⅱ) 監査役会の活動状況

各監査役の活動状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会への 出席状況 | 主な活動
常勤監査役 | 塩澤　幹彦 | 14回/14回 (出席率100%) | 常勤監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等との意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、年間の監査計画に基づき、社内の情報の収集に努め、財務及び会計に関する知見に基づく検証等を行うとともに、他の監査役との情報の共有及び意思の疎通を図りました。
常勤監査役 | 布施　光浩 | 10回/10回 (出席率100%) | 常勤監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等との意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、年間の監査計画に基づき、社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を検証するとともに、他の監査役との情報の共有及び意思の疎通を図りました。
監査役(社外) | 徳岡　卓樹 | 14回/14回 (出席率100%) | 社外監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、会計監査人との意見交換等を通じて監査意見を形成しております。取締役会及び監査役会においては、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき、独立役員の立場から、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。
監査役(社外) | 古谷　昌彦 | 10回/10回 (出席率100%) | 社外監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、会計監査人との意見交換等も行い、監査意見を形成しております。取締役会及び監査役会においては、金融機関での役員経験及び事業法人代表者としての幅広い見識に基づき、独立役員の立場から、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

a．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査については、業務執行機関と分離した独立部門として監査室（11名）を設置しております。監査室は、原則として月１回、法令遵守や業務適正の点検・評価を行う内部監査を部門ごと（連結子会社を含む）に順次行っております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係

監査室、監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況等に関して定期的に情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。

内部統制については、担当である監査室（内部統制グループ）が行う内部統制の運用状況に関する検証結果が、随時、各監査に共有される体制をとっております。

会計監査人との連携につきましては、四半期及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間

1976年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　中川隆之（継続監査年数４年）

指定社員　業務執行社員　神山　俊一（継続監査年数５年）

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が適正な会計監査を行うためには当該監査法人が独立性、専門性、コンプライアンス等について適切な体制を整備していることが必要であると考えております。その選定にあたっては、監査法人を適切に評価・選定するため、当社にて策定した評価基準を用い、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果等も考慮して、総合的に判断しております。

また当社の監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による監査法人の解任のほか、監査法人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査計画の内容、監査体制の整備状況、会計監査の職務遂行状況等を重要項目とする評価基準を設けており、評価結果は監査の相当性判断、再（解）任の決定、監査報酬への同意等に活用しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 38 | －

（注）上記のほかに、前連結会計年度及び当連結会計年度において英文財務諸表に対する監査報酬１百万円をそれぞれ支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

特記事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬に関する基本方針

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化並びにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、「役員報酬制度規程」として見える化し、社内に公開しております。

また、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として当該規程に定めております。

（１）業績および中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。

（２）グループ経営理念とＴＯＭＯＷＥＬ ＷＡＹの実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。

（３）ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性、公正性を重視した報酬とする。

ロ．役員報酬の決定プロセス

当社の役員報酬制度における報酬政策、報酬体系、報酬毎の構成割合及び具体的な報酬額の算定方法に関しては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会への諮問事項とし、取締役会はその答申結果を尊重することで、報酬決定手続の客観性、透明性の向上に努めております。

また、役員報酬が、毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組みを動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合等については、指名報酬委員会において定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを実施します。

社外取締役を除く取締役の報酬については、a. 固定報酬と業績連動報酬で構成されております。なお、業績連動報酬には、b. 短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、c. 中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬（株式給付信託）が含まれます。また、固定報酬及び業績連動報酬の額については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、指名報酬委員会の審議及び適正性の確認を経て取締役会で決定しております。

≪業績連動報酬で用いる指標≫

業績評価の指標及び当該事業年度における実績値は次のとおりであります。

指標の種別 | 実績値（連結）（百万円） | 指標の選定理由
連結経常利益 | 2,163 | 当社グループの収益力を図る指標として選定
連結売上高 | 100,858 | 当社グループの成長力を図る指標として選定

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については、月額の固定報酬のみとしております。

また、取締役の職務執行を監査し、取締役と共に社会的信頼に応える良質な企業統治体制確立の一翼を担う監査役の報酬は、月額の固定報酬のみとし、各監査役の役位、役割の大きさ等を基本に、監査役の協議により決定しております。

各報酬制度の概要は次のとおりであります。

a. 固定報酬

固定報酬は、年功的昇給要素を排除した取締役の役位毎の標準報酬額（シングルレート）を基準としております。この標準報酬額に対して、前事業年度における行動及び担当部門業績に係る個人評価を実施し、その評価が一定基準を下回った場合には、次年度に最大10％減額する措置を反映し、定額の月額報酬として金銭で支給しております。なお、当該固定報酬には、役位に応じた一定割合の自社株式取得目的報酬が含まれております。

b. 業績連動賞与

業績連動賞与は、業績及び企業価値向上へのインセンティブとして、事業年度毎のグループ連結業績と連動しており、金銭にて支給しております。

(ⅰ) 算定方法

当該事業年度における当初の連結経常利益計画に対する連結経常利益実績額の達成率に応じて指名報酬委員会が役位毎に定める賞与支給テーブルの金額を基準の額（算定基準額）とし、担当部門業績に係る個人評価、連結経常利益の絶対額及び連結売上高の前年対比を考慮した係数を乗じて支給額を算定しております。

≪算定式≫

業績連動賞与の支給額は、算定基準額を基に下記の計算を用いて算定しております。

算定基準額（①）　×　係数１（②）　×　係数２（③）＝　賞与支給額

① 算定基準額の30％部分は、当該事業年度における対象者の担当部門の業績評価を反映し、０～100％の範囲で変動します。

② 係数１は、連結経常利益の絶対額に応じた係数となり、80～175％の範囲で変動します。

③ 係数２は、連結売上高及び連結経常利益の前年対比実績を考慮した係数となり、０～115％の範囲で変動します。

(ⅱ) 当該事業年度における業績評価指標に基づく係数

・係数１

指標の種別 | 実績値（連結）（百万円） | 係数
連結経常利益 | 2,163 | 0.95

・係数２

指標の種別 | 前年度（連結）（百万円） | 実績値（連結）（百万円） | 係数
連結経常利益 | 1,748 | 2,163 | 1.06
連結売上高 | 97,782 | 100,858

c. 業績連動型株式報酬（株式給付信託）

業績連動報酬として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役に対し、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

(ⅰ) 算定方法

業績評価の指標として、当該事業年度の連結経常利益計画及び連結売上高計画に対する達成率を選定しており、指名報酬委員会が別に定める基準に従い、当該事業年度の業績評価係数を算出しております。当該事業年度終了後、当社は役位ごとに定めたポイントに業績評価係数を乗じて付与するポイントを決定します。なお、業績評価係数は、計画の達成率に応じて０～150％の範囲で変動します。

また、取締役に付与されたポイントは、退任等による当社株式等の給付時に、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

(ⅱ) 当該事業年度における業績評価の指標に基づく業績評価係数

指標の種別 | 計画値（連結）（百万円） | 実績値（連結）（百万円） | 業績評価係数
連結経常利益 | 2,400 | 2,163 | 0.50
連結売上高 | 104,000 | 100,858 | 0

ハ．報酬等の額又はその算定方式の決定に関与する委員会

当社は、取締役等の報酬政策、報酬体系及び具体的な報酬額の決定に関与する組織として、「指名報酬委員会」を2018年10月に設置しております。

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会は、取締役会から経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。

a. 委員会の役割（取締役会の諮問に基づき、審議・答申を行う）

・取締役等の候補者の指名に関する事項

・取締役等の報酬等に関する事項

・代表取締役の後継者計画に関する事項

・取締役等の指名・報酬等に係る基本方針・基準に関する事項

・上記のほか、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項

b. 役員報酬制度等に関する主な活動内容

当該事業年度においては、役員報酬制度改革の実施に伴い、以下のとおり審議いたしました。

・2019年６月21日：2018年度役員賞与、業績連動型株式報酬（株式給付信託）について

・2019年９月25日：役員報酬制度に関する検討①

・2019年10月30日：2019年度 執行役員年末賞与について

・2019年12月18日：役員報酬制度に関する検討②

・2020年１月29日：役員報酬制度に関する検討③

・2020年２月26日：役員報酬制度に関する検討④（役員報酬制度規程の制定）

・2020年３月25日：2020年度固定報酬額の決定について

c. 委員構成

・委員長：　内藤常男（独立社外取締役）

・委　員：　藤森康彰（代表取締役）、髙岡美佳（独立社外取締役）

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型株式報酬（株式給付信託）
取締役 （社外取締役を除く） | 210 | 152 | 53 | 4 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 27 | 27 | － | － | 3
社外役員 | 29 | 29 | － | － | 5

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等の記載を省略しております。

２．取締役の報酬等の額には2019年６月27日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

３．監査役の報酬等の額には2019年６月27日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。

４．使用人兼務取締役はおりません。

５．取締役の報酬額（固定報酬及び業績連動賞与）は、2008年６月27日開催の第128期定時株主総会において、年額６億円以内と決議されております。

６．業績連動型株式報酬（株式給付信託）の額は、当該事業年度における業績達成度に応じて制度対象者に付与すべきポイントを取得価格で換算した金額となります。

７．監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第128期定時株主総会において、年額95百万円以内と決議されております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループにとって事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、取引先の株式を保有しております。毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有目的や経済合理性、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点で検証を行い、保有の適否を諮っております。この検証の結果、保有の意義が希薄化したと判断された銘柄については適宜売却を進めることとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 22 | 116
非上場株式以外の株式 | 48 | 13,400

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 18 | 資本業務提携先株式の追加取得による増加及び持分法適用会社株式の一部売却により持分法適用の範囲を変更したことによる増加であります。
非上場株式以外の株式 | 6 | 17 | 当社が加入する取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,565

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)リクル－トホールディングス | 1,500,000 | 1,500,000 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
4,194 | 4,741
明治ホールディングス(株) | 79,324 | 79,324 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
609 | 713
清水建設(株) | 700,600 | 700,600 | 生産設備関連の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
592 | 673
(株)資生堂 | 89,228 | 219,228 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
569 | 1,750
(株)学研ホールディングス | 71,775 | 71,775 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
529 | 368
ＤＩＣ(株) | 199,999 | 199,999 | 原材料等の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
478 | 646
三菱鉛筆(株) | 328,912 | 327,297 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 有
467 | 702
(株)みずほフィナンシャルグループ | 3,741,068 | 3,741,068 | 金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
462 | 640
東京インキ(株) | 240,783 | 240,783 | 原材料等の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
448 | 611
(株)第一興商 | 154,000 | 154,000 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
443 | 871
花王(株) | 48,362 | 113,362 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
427 | 988
(株)ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 97,592 | 95,909 | 生産設備関係の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。また、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 有
390 | 427
(株)小森コーポレーション | 416,117 | 416,117 | 生産設備関連の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
306 | 520
東日本旅客鉄道(株) | 35,000 | 35,000 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
286 | 373

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
インパクトホールディングス(株) | 240,000 | 240,000 | 資本業務提携先であり、情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
267 | 1,021
(株)オリエントコーポレーシヨン | 2,063,917 | 2,063,917 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
249 | 233
東海旅客鉄道(株) | 13,700 | 13,700 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
237 | 352
ライオン(株) | 96,726 | 96,726 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
223 | 225
西日本旅客鉄道(株) | 30,000 | 30,000 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
221 | 250
理研ビタミン(株) | 43,800 | 43,800 | 事業上の関係構築を図るため、継続して保有しております。 | 有
191 | 153
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 60,246 | 60,246 | 金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
188 | 239
グローブライド(株) | 86,100 | 86,100 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
161 | 226
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 392,770 | 392,770 | 金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
158 | 216
(株)永谷園ホールディングス | 61,247 | 61,247 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
135 | 152
富士フイルムホールディングス(株) | 20,900 | 20,900 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
113 | 105
わかもと製薬(株) | 478,787 | 474,234 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 有
110 | 133
ヱスビー食品(株) | 24,200 | 24,200 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
99 | 100
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 35,743 | 35,743 | 金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
93 | 138

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アルテック(株) | 432,900 | 432,900 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
79 | 92
雪印メグミルク(株) | 29,466 | 29,466 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
72 | 79
(株)電通グループ | 34,320 | 34,320 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
71 | 160
(株)アイネス | 50,965 | 50,965 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
69 | 67
(株)クレディセゾン | 50,000 | 50,000 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
62 | 73
(株)中村屋 | 15,073 | 14,611 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
58 | 62
(株)フジ・メディア・ホールディングス | 50,000 | 50,000 | 情報コミュニケーション事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
53 | 76
リケンテクノス(株) | 114,000 | 114,000 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
43 | 51
北越コーポレーション(株) | 100,000 | 100,000 | 原材料等の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
40 | 64
京成電鉄(株) | 10,481 | 10,268 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
32 | 41
(株)東京きらぼしフィナンシャルグループ | 27,348 | 27,348 | 金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
31 | 42
日本製紙(株) | 19,003 | 19,003 | 原材料等の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
29 | 43
西日本鉄道(株) | 8,166 | 7,580 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
21 | 20
アース製薬(株) | 3,000 | 3,000 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
17 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)巴川製紙所 | 21,400 | 21,400 | 原材料等の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
16 | 21
王子ホールディングス(株) | 25,096 | 25,096 | 原材料等の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
14 | 17
(株)ほくほくフィナンシャルグループ | 13,680 | 13,680 | 金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
13 | 15
九州旅客鉄道(株) | 3,700 | 3,700 | 情報セキュリティ事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
11 | 13
チヨダウーテ(株) | 5,500 | 5,500 | 生活・産業資材事業における事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1 | 2
三菱製紙(株) | 4,464 | 4,464 | 原材料等の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1 | 2

(注）１．個別銘柄毎の定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証については、保有目的や保有先企業の株価、配当利回り、取引状況等を用いて検証を行っております。

２．メディアフラッグ(株)は、2019年４月１日付でインパクトホールディングス(株)に商号変更しております。

３．(株)電通は、2020年１月１日付で(株)電通グループに商号変更しております。

４．(株)学研ホールディングスは、2020年４月１日付で１株を４株にする株式分割を行っております。

５．理研ビタミン(株)は、2020年４月１日付で１株を２株にする株式分割を行っております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。