当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社（100％子会社）である共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併を伴う決議をし、同日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該吸収合併の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都文京区小石川四丁目14番12号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 今大路 猛 |
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資本金の額（百万円） |
20 |
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純資産の額（百万円） |
△189（2023年３月31日現在） |
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総資産の額（百万円） |
2,348（2023年３月31日現在） |
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事業の内容 |
製版、印刷、製本加工、写真・動画撮影及びその製品の販売ほか |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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決算期 |
2021年３月期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
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売上高（百万円） |
5,324 |
5,453 |
5,613 |
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営業利益（百万円） |
37 |
31 |
42 |
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経常利益（百万円） |
37 |
31 |
40 |
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当期純利益（百万円） |
34 |
30 |
53 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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大株主の名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％） |
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共同印刷株式会社 |
100.0 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社は共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社の発行済株式の全てを所有しております。 |
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人的関係 |
当社の監査役１名が共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社の監査役を兼任しております。 |
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取引関係 |
当社は共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社から印刷加工等の業務を受託しております。 |
(2）当該吸収合併の目的
共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社は一般商業印刷、店頭販促関連の事業を行っております。このたび、当社グループを取り巻く経営環境が大きく変化したことを受け、一段と質の高い製品・サービスを提供する体制を構築していくため、経営資源の集中と組織運営の効率化を図ることを目的として本合併を行います。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社は、当社の100％子会社であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
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取締役会決議日 |
2023年11月29日 |
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合併契約締結日 |
2023年11月29日 |
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効力発生日 |
2024年４月１日（予定） |
（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、共同印刷マーケティングソリューションズ株式会社においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
共同印刷株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都文京区小石川四丁目14番12号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 藤森 康彰 |
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資本金の額（百万円） |
4,510 |
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純資産の額（百万円） |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額（百万円） |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
総合印刷業 |
以上