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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
36,080,000 |
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計 |
36,080,000 |
(注)2025年2月7日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は97,840,000株増加し、133,920,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)2025年2月7日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は25,110,000株増加し、33,480,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2021年11月30日 (注) |
△650 |
8,370 |
- |
4,510 |
- |
1,742 |
(注)1.2021年11月8日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2021年11月30日付で自己株式650千株の消却を実施しております。
2.当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は25,110千株増加し、33,480千株となっております。なお、上記の事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式1,076,413株の内、10,764単元は「個人その他」に含まれ、13株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) |
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INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2ー5) |
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計 |
- |
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(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 株式会社日本カストディ銀行(信託E口) 株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
681千株 255千株 191千株 |
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社退職給付信託口の持株数600千株は、DIC株式会社から同信託銀行へ退職給付信託として信託設定された信託財産であります。信託約款上、当該株式の議決権はDIC株式会社が留保しております。
3.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の持株数255,100株のうち、725株(株式分割後2,900株)は2025年3月31日に共同印刷従業員持株会へ売渡されております。
4.三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者2社から2023年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2023年1月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数80千株を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目4-1 |
80 |
0.96 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1丁目1-1 |
230 |
2.75 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂9丁目7-1 |
77 |
0.93 |
|
計 |
- |
388 |
4.64 |
5.株式会社みずほ銀行及びその共同保有者2社から2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の株式会社みずほ銀行の所有株式数189千株を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1丁目5-5 |
189 |
2.26 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目3-3 |
260 |
3.11 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8-2 |
118 |
1.41 |
|
計 |
- |
567 |
6.78 |
|
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
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発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。
|
自己保有株式 |
13株 |
2.「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式255,100株(議決権の数2,551個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都文京区小石川 四丁目14番12号 |
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計 |
- |
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(注)「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式255,100株(3.05%)は、上記自己株式に含めておりません。
1.株式給付信託(BBT)
当社は、2018年5月11日開催の取締役会、同年6月28日開催の第138期定時株主総会の決議を経て、当社の取締役及び執行役員並びに一部の当社子会社における役付取締役 (以下、「取締役等」といいます。)を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。なお、本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社及び一部の当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。
本信託の概要は、以下のとおりであります。
①名称:株式給付信託(BBT)
②委託者:当社
③受託者:みずほ信託銀行㈱(再信託先:㈱日本カストディ銀行)
④受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:2018年8月23日
⑧金銭を信託する日:2018年8月23日
⑨信託の期間:2018年8月23日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)
(2)取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限57,000株(3事業年度)
(3)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
2.株式給付信託(J-ESOP)
当社は、2022年2月18日開催の取締役会の決議を経て、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社及び当社グループ会社の従業員に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。
(1)本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
本信託の概要は、以下のとおりであります。
①名称:株式給付信託(J-ESOP)
②委託者:当社
③受託者:みずほ信託銀行(株)(再委託先:(株)日本カストディ銀行)
④受益者:従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人:当社の従業員から選定
⑥信託の目的:株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
⑦本信託契約の締結日:2022年3月10日
⑧金銭を信託する日:2022年3月10日
⑨信託の期間:2022年3月10日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)
(2)従業員に取得させる予定の株式の総数
上限150,000株(3年間)
(3)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
3.株式給付信託(従業員持株会処分型)
当社は、2022年2月18日開催の取締役会の決議を経て、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」を導入しております。
(1)本制度の概要
本制度は、「共同印刷従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランであります。当社は、当社を委託者、受託者をみずほ信託銀行株式会社(再委託先:株式会社日本カストディ銀行)とする信託を設定し、本信託は、今後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。本信託による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。他方、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
本信託の概要は、以下のとおりであります。
①名称:株式給付信託(従業員持株会処分型)
②委託者:当社
③受託者:みずほ信託銀行(株)(再委託先:(株)日本カストディ銀行)
④受益者:受益者要件を満たす持株会加入者
⑤信託管理人:当社の従業員から選定
⑥信託の目的:従業員持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理、処分により得た収益を受益者へ給付すること
⑦本信託契約の締結日:2022年3月10日
⑧金銭を信託する日:2022年3月10日
⑨信託の期間:2022年3月10日から2027年3月10日まで
(2)従業員に取得させる予定の株式の総数
上限100,600株(5年間)
(3)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を満たす持株会加入者
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式(数) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年11月8日)での決議状況 (取得期間 2024年11月9日~2025年5月30日) |
350,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
257,500 |
999,697,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
92,500 |
303,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
26.4 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
26.4 |
0.0 |
(注)当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記の自己株式の取得は2025年1月31日をもって終了しているため、株式分割前の株式数で記載しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
282 |
960,350 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
37,560 |
(注)1.当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しておりますが、当事業年度における取得自己株式数については株式分割前の数値で記載しております。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,076,413 |
- |
4,305,692 |
- |
(注)1.当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度の保有自己株式数については株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数については株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。
2.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
4.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式数は含まれておりません。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、株主総会の決議によって毎年3月31日を基準日とする期末配当を決定するほか、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
利益配分につきましては、持続的な企業活動のために財務基盤の健全性を維持した上で、株主の皆さまへの安定的かつ継続的な利益配分に努めております。
配当につきましては、連結業績、配当性向のほか、自己資本配当率(DOE)の視点等も踏まえて決定しております。2024年度までの中期経営計画期間においては、配当性向30%を目標としております。また、新たな中期経営計画の初年度となる2025年度からは、さらなる企業価値の向上と株主さまへの持続的な還元を第一に、配当の目安をDOE3.5%といたします。
事業基盤の強化のため、技術開発、人材やDX等への投資を拡充して持続可能な利益を創出するとともに、事業提携やM&Aなどの成長投資を積極的に実行し、利益の拡大を図ります。
第145期の期末配当金につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり85円とする予定です。これに加えて中間配当金1株当たり55円を実施しており、年間配当金は140円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
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|
|
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|
|
|
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定時株主総会決議 (予定) |
(注)1.2024年11月8日開催の取締役会決議による配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。
2.2025年6月25日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金21百万円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「創意と熱意で新たな価値を生み出し、共にある未来を実現する」という新たなグループ経営理念を掲げております。この理念のもと、持続的に成長し、企業価値の向上を実現していくためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが最重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、本有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、役員は、社外取締役3名を含む取締役7名と社外監査役2名を含む監査役4名で構成されております。社外取締役・社外監査役の5名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に加え、当社が独自に定める社外役員の独立性基準を満たし、中立・公正な見地から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを確認したうえで選任しております。これら独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される「独立役員会」を設置し、議長を務める筆頭独立社外取締役を中心に、独立役員間の情報交換及び取締役会への提言機能の強化を推進しております。筆頭独立社外取締役は取締役会へ提言又は意見交換を申し入れることができる旨を「独立役員会規程」に定めており、代表取締役や取締役会は、必要に応じて経営等に関するさまざまな助言を得ることができる仕組みを整備しております。常勤監査役はオブザーバーとして同会議に出席し、独立社外取締役と監査役の連携体制の強化を図ることで、一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めております。加えて、半期に一度、会長・社長・監査役による意見交換会を開催することで、さらなるコミュニケーションの強化を図っております。
また、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを確保するため「指名報酬委員会」を設置しております。「指名報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会では、取締役会から経営陣の選解任等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。加えて、客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬及び業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。
定例取締役会、定例監査役会はともに原則として月1回開催され、取締役会においては、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行い、監査役会においては、監査の方針・計画などを決定し、各監査役が取締役の職務執行の厳正な監査を実施しております。また、必要に応じて臨時取締役会、臨時監査役会を開催しております。
取締役の任期については、経営責任を明確化し株主による信任の機会を適切に設けるため、1年としております。また、継続的に取締役会の実効性向上を図るため、年に1回取締役会のあり方について取締役及び監査役による自己評価及び議論を行う機会を設けております。
業務執行体制については、2016年6月から執行役員制度を導入し、業務執行の効率化・迅速化及び執行責任の明確化を図っております。常務執行役員以上を中心に構成される経営執行会議を原則として週1回開催し、業務執行に関する機動的な審議を行います。このほか、サステナビリティ推進会議や戦略会議を必要に応じて開催し、経営課題や経営戦略に関しての情報共有及び議論を行っております。
経営環境の変化や法改正等の動きに十分留意しながら、法律上の必須条件に加えさまざまな手段も講じております。「内部統制委員会」「企業倫理委員会」「環境委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などの各種委員会を設け、継続的な活動を行っております。
当社は、取締役会を経営の最高意思決定及び経営の監督機関としております。
また、監査役設置会社として、4名の監査役を選任し、そのうち2名は社外監査役であります。社外監査役は取締役の職務執行の監査に当たり、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から客観的に監査を行っており、これらの体制を採用することで、経営に対する十分な監督機能が発揮できると認識しております。
なお、本有価証券報告書提出日時点の主な機関の構成員、企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名報酬委員会 |
独立役員会 |
|
代表取締役会長 |
藤森 康彰 |
◎ |
- |
〇 |
- |
|
代表取締役社長 |
大橋 輝臣 |
○ |
- |
- |
- |
|
取締役 |
渡邉 秀典 |
○ |
- |
- |
- |
|
取締役 |
髙橋 孝治 |
○ |
- |
- |
- |
|
社外取締役 |
髙岡 美佳 |
○ |
- |
◎ |
◎ |
|
社外取締役 |
内藤 常男 |
○ |
- |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
光定 洋介 |
○ |
- |
- |
〇 |
|
常勤監査役 |
秋元 秀夫 |
○ |
◎ |
- |
〇 |
|
常勤監査役 |
土井 晴之 |
○ |
〇 |
- |
〇 |
|
社外監査役 |
古谷 昌彦 |
○ |
〇 |
- |
〇 |
|
社外監査役 |
新島 由未子 |
○ |
〇 |
- |
〇 |
◎は議長(委員長)、○は出席メンバーを示しております。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において社外取締役1名の改選を予定しております。当議案が承認された後の、主な機関の構成員は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名報酬委員会 |
独立役員会 |
|
代表取締役会長 |
藤森 康彰 |
◎ |
- |
〇 |
- |
|
代表取締役社長 |
大橋 輝臣 |
○ |
- |
- |
- |
|
取締役 |
渡邉 秀典 |
○ |
- |
- |
- |
|
取締役 |
髙橋 孝治 |
○ |
- |
- |
- |
|
社外取締役 |
髙岡 美佳 |
○ |
- |
◎ |
◎ |
|
社外取締役 |
光定 洋介 |
○ |
- |
- |
〇 |
|
社外取締役 |
大内 智重子 |
○ |
- |
〇 |
〇 |
|
常勤監査役 |
秋元 秀夫 |
○ |
◎ |
- |
〇 |
|
常勤監査役 |
土井 晴之 |
○ |
〇 |
- |
〇 |
|
社外監査役 |
古谷 昌彦 |
○ |
〇 |
- |
〇 |
|
社外監査役 |
新島 由未子 |
○ |
〇 |
- |
〇 |
◎は議長(委員長)、○は出席メンバーを示しております。
③ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役・監査役の出席状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。
〈出席状況〉
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
藤森 康彰 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
取締役 |
渡邉 秀典 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
取締役 |
大橋 輝臣 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
取締役 |
髙橋 孝治 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
社外取締役 |
髙岡 美佳 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
社外取締役 |
内藤 常男 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
社外取締役 |
光定 洋介 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
常勤監査役 |
塩澤 幹彦(注)2 |
全5回中5回 (出席率100%) |
|
常勤監査役 |
秋元 秀夫 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
常勤監査役 |
土井 晴之(注)3 |
全14回中14回 (出席率100%) |
|
社外監査役 |
古谷 昌彦 |
全19回中19回 (出席率100%) |
|
社外監査役 |
新島 由未子 |
全19回中19回 (出席率100%) |
(注)1.表中の全回数は在任期間中の開催数であります。
2.常勤監査役塩澤幹彦氏は、2024年6月27日開催の第144期定時株主総会終結の時をもって辞任しております。
3.常勤監査役土井晴之氏は、2024年6月27日開催の第144期定時株主総会において選任され就任いたしました。
〈具体的な検討内容〉
取締役会では、代表取締役を中心とした業務執行取締役及び各執行部門からの報告を軸に、経営戦略、重要施策の遂行状況及び投資案件等についての審議を行っており、当事業年度においては、中長期戦略の策定について継続して議論するとともに、サステナビリティ経営推進に向けた取組、IR活動の課題についても討議を行いました。
当社は、これら経営に関わる重要な意思決定を行うためには、十分な事前検討時間の確保及び当日の審議の充実が不可欠だと考えております。この考え方に基づき、取締役会の開催にあたっては、会日に先立って資料を配付し、社外役員に対しては必要に応じて事前説明を行うこととしております。
ロ.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度における個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。
〈出席状況〉
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
社外取締役 |
髙岡 美佳 |
全9回中9回 (出席率100%) |
|
社外取締役 |
内藤 常男 |
全9回中9回 (出席率100%) |
|
代表取締役社長 |
藤森 康彰 |
全9回中9回 (出席率100%) |
〈具体的な検討内容〉
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問委員会として委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会は、取締役会から経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関して諮問や委任を受け、下記の事項について審議を行います。このうち、当事業年度においては、定例審議事項以外に社長選任に関する審議と取締役会のスキルマトリックスの見直し、業績連動型株式報酬制度の改定に関して重点的に議論を行いました。
|
審議事項 |
(取締役会の諮問に基づくもの) ・取締役等の候補者の指名に関する事項 ・取締役等の報酬等に関する事項 ・代表取締役の後継者計画に関する事項 ・取締役等の指名・報酬等に係る基本方針・基準に関する事項 ・上記のほか、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項
(取締役会の委任に基づくもの) ・取締役会が定める役員報酬制度規程及び委任に基づく、取締役等の報酬の決定 |
④ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会が決議した内部統制基本方針は以下のとおりであります。当社は本基本方針に基づき、適切な内部統制システムの整備・維持に努めております。
<内部統制基本方針>
当企業グループは「創意と熱意で新たな価値を生み出し、共にある未来を実現する」を経営理念として掲げている。経営理念の実現と企業グループの持続的発展に向けて、業務の適正及び有効性を確保するために内部統制システムを一層充実させて、公正で信頼される企業グループを目指す。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当企業グループは企業行動憲章、倫理綱領を定め、すべての取締役が自己規律をもって、これらを遵守する。取締役の職務執行の適正については、監査役会の定める監査の方針に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当企業グループは取締役会議事録、重要決裁文書その他取締役の職務の執行に係る文書の保存を定款、文書保存管理規程の定めるところに従い、適切に保存・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、取締役の監督のもと各部門が権限の範囲内で日常的なリスク管理を行う。「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などが連携をとり、潜在リスクの洗い出しと課題解決を推進し、リスク発生の抑制に努める。不測の事態が発生した場合は、「危機管理委員会」を開催し、担当執行役員が委員長となって、関連部門と連携して問題解決を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、毎月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会で重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。さらに、取締役会の監督機能の維持、向上と業務執行の責任と権限を明確にするため執行役員制度を導入し、常務執行役員以上で構成される経営執行会議を週1回開催し、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を行う。取締役会の決定した業務執行については、職務権限規程、組織分掌規程により、適正かつ効率的に行われるよう体制の整備に努める。
5.従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員の法令・規程などの遵守は、各部門が権限の範囲内で日常的な管理を行うとともに、「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理の浸透を図る。
また、担当執行役員を委員長とする「内部統制委員会」のもとで内部統制システムを構築し運用する。
企業行動憲章、倫理綱領に違反する行為を発見した場合の社内通報システムとして「倫理相談室」を設置して、その窓口とする。
内部監査については、業務執行機関と分離・独立した監査室により、計画的に内部監査を行い法令遵守や業務適正の点検・改善を行う。
6.当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用については、その範囲を当企業グループ全体とし、担当執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進する。
また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めることとする。
7.監査役の職務を補助すべき従業員と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、当該職務にあたる従業員を置くこととする。その人事については監査役会の同意を得る。
また、当該従業員は専任とし、監査役の指示に基づき職務を遂行する。
8.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、及びその他監査役への報告に関する体制
当企業グループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、法令及び規程に従い、監査役会に報告する。その場合、内部通報規程の定めにより報告者が不利な取扱いを受けることはない。
また、監査役は監査室が行った監査の報告を受け、指導・助言を行う。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認める費用について、予算を計上できるものとする。さらに、緊急または臨時に支出した費用についても、会社に請求できるものとする。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役、従業員など関係者にその説明を求めることとする。
11.反社会的勢力を排除するための体制
当企業グループは企業行動憲章に基づき、健全な社会秩序の維持を重視し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。そのために、弁護士、警察当局等の外部専門機関との緊密な連携を強化し、倫理綱領を通して反社会的勢力排除の徹底を図る。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理については、通常の業務執行におけるリスクの顕在化を防ぐため、各部門が日常的なマネジメントを行っております。全社の推進体制については、取締役の監督のもと、TOMOWEL-ERM事務局が中心となり、「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」「環境委員会」などの担当執行役員を中心とした専門委員会と連携して課題解決に努めております。
不測の事態が発生した場合は「危機管理委員会」が中心となって情報管理・情報共有を図り、関連部門と連携しながら対応にあたります。また、代表的な危機局面における対応フローをまとめた「危機管理マニュアル」を策定し、事業環境の変化に応じた見直しを随時行いながら有事に備えております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役全員との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(社外取締役及び社外監査役の責任限定契約)
社外取締役及び社外監査役は本契約締結後、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度としてその責任を負担する。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社連結子会社等の取締役、執行役員、監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社連結子会社が負担しております。
当該保険契約は主契約と条件差保険をそれぞれ締結しており、当社取締役を含む被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用についてはその範囲を当企業グループ全体とし、執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進しております。
また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ.基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
また、このような大量買付行為がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか、かかる大量買付行為が当社グループに与える影響や、大量買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該大量買付行為に対する当社取締役会の意見等、当該大量買付行為の是非を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報および検討時間が提供されることが不可欠です。
当社といたしましては、このような企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者に対しては、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社を取り巻く環境は、近年、急激な変化を続けております。さまざまな前提条件が変わり、新たなルールが生まれる中、ステークホルダーから求められるものもまた変化しています。こうした現状を鑑み、当社および当社グループと社会とのつながり、めざす未来像や存在意義を改めて見つめ直す必要性を認識し、今般、当社グループの価値観やマテリアリティを体系から内容に至るまで具に見直し、理念体系を再構築しました。
当社グループの新たな経営理念は「創意と熱意で新たな価値を生み出し、共にある未来を実現する」とし、一人ひとりが目標達成の強い意志を胸に柔軟な発想や技術で挑戦を続け、これまでになかった価値を創造して、ステークホルダーの皆様と共にある未来、豊かな暮らしの実現に貢献していく決意を表しました。経営理念の実現に向けた重要課題(マテリアリティ)については、「イノベーションを通じた社会課題解決への貢献」「事業成長の原動力となる人材戦略」「経営戦略と連動したリスクマネジメント」の3つを特定し、社会への価値提供とサステナビリティ経営の強化を通じて、持続的な成長と企業価値の向上をめざしてまいります。
当社および当社グループは、2025年度を初年度とする新たな中期経営計画(2025年度から2027年度までの3ヵ年計画)を策定いたしました。既存事業の基盤強化と成長事業の着実な拡大によって躍進に向けた足場を固めるフェーズであり、事業戦略を支える財務戦略、サステナビリティ経営の深化や人的資本の強化などの非財務戦略にも注力してまいります。中期経営計画の詳細は、当社ウェブサイトをご参照願います。
また、当社取締役会の構成は、独立社外取締役3名を含む取締役7名とするなど、一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めております。
ハ.当社株式の大量買付行為への対応策(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み)の概要
当社は、2025年6月25日開催予定の第145期定時株主総会にて承認を頂くことを条件に、「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)(以下本プランといいます)」の更新を予定しております。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、③大量買付者およびその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項(当社取締役会が決定した場合)等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2025年6月25日開催予定の第145期定時株主総会の終結の時までとなりますが、第145期定時株主総会にて本プランの更新について承認された場合は2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの有効期間中に、取締役会が別途定める場合を除き、以下のいずれかに該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。
ⅰ.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
ⅱ.当社が発行者である株券等について、買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の買付け
なお、第145期定時株主総会において本プランを更新するにあたり、本プランの対象となる大量買付行為の定義として下記ⅲを追加することを予定しております。
ⅲ.上記ⅰ又はⅱに規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の保有者が、当社の他の保有者(複数である場合を含みます。以下本ⅲにおいて同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の保有者が当該特定の保有者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者と当該他の保有者の株券等保有割合の合計が20%以上になるような場合に限ります。)であると合理的に判断される行為
ニ.上記ロ、ハの取り組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
a. 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収への対応方針の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。また、2008年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の内容も勘案しております。
b. 株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保するためのものであり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。
c. 定時株主総会において株主の皆様の承認を経ております。加えて、実務上適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができる内容となっており、発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
d. 取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、取締役会から独立した機関として、当社と特別な利害関係のない社外役員や有識者に該当する委員3名以上により構成される独立委員会を設置しております。取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うこととしており、取締役会による恣意的な発動を防ぎ、当社の企業価値および株主共同の利益に適う仕組みを確保しております。
e. 対抗措置の発動に際し、合理的な客観的要件をあらかじめ定め、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
f. 取締役会および独立委員会が、当社から独立した地位にある第三者の助言を得ることができ、判断の公正性および合理性をより強く担保する仕組みが確保されています。
g. 本プランは、取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもありません。
以上の理由で当社取締役会は上記ロ、ハの取り組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。
① 役員一覧
a.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 副社長執行役員 グループコーポレート本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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計 |
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3.法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
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徳岡 卓樹 |
1952年10月10日生 |
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8.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員のうち、取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
(常務執行役員)岩田 淳一 情報コミュニケーション事業本部長
(常務執行役員)冨岡 忠司 生活・産業資材事業本部長
(常務執行役員)山田 直誉 情報セキュリティ事業本部長
(上席執行役員)長澤 秀雄 技術開発本部長
(上席執行役員)小島 勝也 セキュアサービス事業部長
(執行役員) 提橋 一己 生活・産業資材事業本部副事業本部長
(執行役員) 柴田 孝一 DX推進室長
(執行役員) 新井 妙子 法務部長
(執行役員) 髙木 伸浩 L&I事業部長
(執行役員) 湯佐 一隆 経営企画本部長
(執行役員) 中田 仁志 人事部長
(執行役員) 富澤 秀行 情報コミュニケーション事業本部副事業本部長 兼 情報メディア事業部長
(執行役員) 水野 雅也 セキュアサービス事業部副事業部長
b.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 副社長執行役員 グループコーポレート本部長 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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計 |
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3.法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
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徳岡 卓樹 |
1952年10月10日生 |
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- |
8.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員のうち、取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
(常務執行役員)岩田 淳一 情報コミュニケーション事業本部長
(常務執行役員)冨岡 忠司 生活・産業資材事業本部長
(常務執行役員)山田 直誉 情報セキュリティ事業本部長
(上席執行役員)長澤 秀雄 技術開発本部長
(上席執行役員)小島 勝也 セキュアサービス事業部長
(執行役員) 提橋 一己 生活・産業資材事業本部副事業本部長
(執行役員) 柴田 孝一 DX推進室長
(執行役員) 新井 妙子 法務部長
(執行役員) 髙木 伸浩 L&I事業部長
(執行役員) 湯佐 一隆 経営企画本部長
(執行役員) 中田 仁志 人事部長
(執行役員) 富澤 秀行 情報コミュニケーション事業本部副事業本部長 兼 情報メディア事業部長
(執行役員) 水野 雅也 セキュアサービス事業部副事業部長
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名及び社外監査役2名であります。
社外取締役髙岡美佳氏は、過去において社外役員以外の方法で企業経営に直接関与した経験はありませんが、大学教授として経営学等の専門的な知識を有しており、また、当社並びに他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて経営戦略全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待でき、当社の社外取締役に適任であると判断したため社外取締役に選任しております。
社外取締役内藤常男氏は、複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて企業経営全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待でき、当社の社外取締役に適任であると判断したため社外取締役に選任しております。
社外取締役光定洋介氏は、複数の投資会社においてファイナンス、投資・M&Aに関する実務に携わった実績があり、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えてコーポレートファイナンス全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待でき、当社の社外取締役に適任であると判断したため社外取締役に選任しております。
社外監査役古谷昌彦氏は、複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、豊富な経験と知見を有しております。また、監査役として、客観的かつ中立的な立場で取締役の業務執行を監督しており、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため、社外監査役に選任しております。なお、過去において、株式会社みずほ銀行の業務執行に携わっておりましたが、2012年4月以降は同行の業務執行には携わっておりません。また、アメリカンファミリー ライフ アシュアランス カンパニー オブ コロンバス(アメリカンファミリー生命保険会社)日本支社(現アフラック生命保険株式会社)の業務執行に携わっておりましたが、2015年6月以降は同社の業務執行には携わっておりません。
社外監査役新島由未子氏は、過去において社外役員以外の方法で企業経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識を有しており、また他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。これらを当社の監査に活かし、客観的かつ中立的な立場で取締役の業務執行を監督し、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため社外監査役に選任しております。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において社外取締役1名の改選を予定しております。当議案が承認された後、内藤常男氏は退任となり、大内智重子氏が社外取締役に就任予定となります。社外取締役3名及び社外監査役2名は変わりません。
社外取締役候補者の大内智重子氏は、株式会社電通にて、同社初の女性クリエーティブ局長・執行役員として労働環境改革、人的資本経営に携わり、DE&I推進リーダーを務めたほか、現在は他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて人的資本経営全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待できるため、社外取締役に選任しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が独自に定める社外役員の独立性基準を満たし、中立・公正な見地から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを確認したうえで選任しております。
また、社外取締役髙岡美佳氏、社外取締役内藤常男氏、社外取締役光定洋介氏、社外監査役古谷昌彦氏、社外監査役新島由未子氏、社外取締役候補者の大内智重子氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的な情報交換を実施し、経営に対する理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。また、独立役員である社外取締役及び社外監査役全員で構成する「独立役員会」を設置しており、議長を務める筆頭独立社外取締役を中心に、独立役員間の情報交換を推進しております。常勤監査役はオブザーバーとして同会議に出席し、独立社外取締役と監査役の連携体制の強化を図ることで、一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めております。
社外取締役は、取締役会において、業務執行取締役から独立した客観的な立場から、内部統制に関する事項やその他の重要案件について、有益な意見陳述や指摘を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、監査役監査の内容並びに会計監査人、内部監査部門やグループコーポレート部門との定期的な意見交換の内容を入手し、必要に応じて助言等を行い、相互連携を図っております。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、常勤監査役の秋元秀夫氏及び土井晴之氏は、それぞれ当社財務及び会計部門、経営管理部門において長年にわたる業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の古谷昌彦氏は複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、新島由未子氏は弁護士として企業法務に関する高度な専門知識を有しており、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
(ⅰ) 監査役会の活動状況
監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は14回開催いたしました。なお、監査役会では、監査役会で定めた年間の監査計画に従い各監査役が実施した監査の状況について検討、実績の振り返りを行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行っております。
当事業年度における具体的な検討事項としては、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
なお、当事業年度における監査の主要項目は次のとおりであります。
1.期末監査、定時株主総会対応
2.期中(日常)監査
(1)取締役の職務執行状況の監査
(2)代表取締役との意見交換
(3)社外取締役との情報連携
(4)内部監査部門等(監査室、法務部)との連携
(5)重要書類の閲覧
(6)本部各部門へのヒアリング
(7)工場、営業所への往査
(8)企業集団における法令等順守の監視
(9)グループ監査役連絡会の開催
(10)適正な情報開示の監査
(11)リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制と内容の監査
(12)競業取引・利益相反取引の監査
3.会計監査人との連携
(1)会計監査人との連携、意思疎通の向上
(2)会計監査人の「監査の方法及び結果の相当性」の監査
(3)監査役、会計監査人、監査室の3者による意見交換会
(4)監査報告書における「監査上の主要な検討事項」に関する協議
(ⅱ) 監査役の活動状況
各監査役の活動状況は、次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
監査役会への 出席状況 |
主な活動 |
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常勤監査役 |
塩澤 幹彦(注)2 |
全4回中4回 (出席率100%) |
常勤監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等との意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、年間の監査計画に基づき、社内の情報の収集に努め、財務及び会計・税務に関する知見に基づく検証等を行うとともに、他の監査役との情報の共有及び意思の疎通を図りました。 |
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常勤監査役 |
秋元 秀夫 |
全14回中14回 (出席率100%) |
常勤監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等との意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、年間の監査計画に基づき、社内の情報の収集に努め、グループ会社管理の経験や人事及び労務に関する知見に基づく検証等を行うとともに、他の監査役との情報の共有及び意思の疎通を図りました。 |
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常勤監査役 |
土井 晴之(注)3 |
全10回中10回 (出席率100%) |
常勤監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等との意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、年間の監査計画に基づき、社内の情報の収集に努め、法務、経理、内部監査部門の経験やリスクマネジメント及びガバナンスに関する知見に基づく検証等を行うとともに、他の監査役との情報の共有及び意思の疎通を図りました。 |
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社外監査役 |
古谷 昌彦 |
全14回中14回 (出席率100%) |
社外監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、会計監査人との意見交換等も行い、監査意見を形成しております。取締役会及び監査役会においては、金融機関での役員経験及び複数の事業法人において企業経営に携わった実績に基づき、独立役員の立場から、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。 |
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社外監査役 |
新島由未子 |
全14回中14回 (出席率100%) |
社外監査役として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、会計監査人との意見交換等を通じて監査意見を形成しております。取締役会及び監査役会においては、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき、独立役員の立場から、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。 |
(注)1.表中の全回数は在任期間中の開催数であります。
2.常勤監査役塩澤幹彦氏は2024年6月27日開催の第144期定時株主総会終結の時をもって辞任しております。
3.常勤監査役土井晴之氏は2024年6月27日開催の第144期定時株主総会において選任され就任いたしました。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続
内部監査については、業務執行機関と分離した独立部門として監査室(14名)を設置しております。監査室は、法令遵守や業務適正の点検・評価を行う内部監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年間監査計画書に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査室、監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況等に関して定期的に情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。
内部統制については、担当である監査室(内部統制グループ)が行う内部統制の運用状況に関する検証結果が、随時、各監査に共有される体制をとっております。
会計監査人との連携につきましては、四半期及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して、実施した監査の概要、監査結果及び監査上の重要な検討事項等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証を行っております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査において発見された問題点につきましては、被監査部門及び関連部門に対し情報の提供及び改善への助言・提言等を行い、改善状況のフォローアップも実施しております。また、内部監査の結果につきましては、当社及びグループ会社の代表取締役、担当取締役並びに監査役に随時報告するとともに定期的に取締役会に報告し、実効性ある監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
1976年以降
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 川﨑 浩 (継続監査年数3年)
指定社員 業務執行社員 野口 哲生(継続監査年数4年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が適正な会計監査を行うためには当該監査法人が独立性、専門性、コンプライアンス等について適切な体制を整備していることが必要であると考えております。その選定にあたっては、監査法人を適切に評価・選定するため、当社の会計監査人評価基準を定め、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果等も考慮して、総合的に判断しております。
また当社の監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による監査法人の解任のほか、監査法人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査計画の内容、監査体制の整備状況、会計監査の職務遂行状況等を重要項目とする評価基準を設けており、評価結果は監査の相当性判断、再(解)任の決定、監査報酬への同意等に活用しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬に関する基本方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化並びにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として定めております。
(1)業績及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。
(2)グループ経営理念の実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。
(3)ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性、公正性を重視した報酬とする。
上記方針を含む、当社の役員報酬制度に係る決定方針(報酬体系、報酬毎の構成割合、報酬額算定の決定方法等)は、「役員報酬制度規程」として明文化し、2020年2月26日(2025年3月21日に一部改定)の取締役会において制定を決議しております。
同規程の制改定も含め、当社の役員報酬制度に係る方針については、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会がその答申結果を尊重して決定することで、決定手続きの客観性、透明性の向上に努めております。また、指名報酬委員会では、役員報酬が毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組を動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合等について、定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを実施しております。なお、指名報酬委員会の概要は次のとおりであります。
〈指名報酬委員会の概要〉
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設置時期 |
2018年10月(取締役会の任意の諮問委員会として設置) |
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審議事項 |
(取締役会の諮問に基づくもの) ・取締役等の候補者の指名に関する事項 ・取締役等の報酬等に関する事項 ・代表取締役の後継者計画に関する事項 ・取締役等の指名・報酬等に係る基本方針・基準に関する事項 ・上記のほか、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項
(取締役会の委任に基づくもの) ・取締役会が定める役員報酬制度規程及び委任に基づく、取締役等の報酬の決定 |
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委員構成 |
委員長:髙岡美佳(筆頭独立社外取締役) 委 員:内藤常男(独立社外取締役)、藤森康彰(代表取締役会長) (委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする) |
ロ.役員報酬の体系
社外取締役を除く取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬には、短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬(株式給付信託)が含まれます。各報酬制度の概要は次のとおりであります。
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報酬等の種類 |
支給(給付)の形式 |
報酬等の内容の概要 |
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固定報酬 |
固定報酬 (役位に応じた一定割合の自社株式取得目的報酬が含まれる) |
金銭 (月1回支給) |
年功的昇給要素を排除した取締役の役位毎の標準報酬額(シングルレート)を支給。行動及び担当部門業績に係る個人評価を実施。評価(指名報酬委員会委員長等が実施)が一定基準を下回った場合は、次年度の報酬を最大20%減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置を実施。 |
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業績連動報酬 |
業績連動賞与 |
金銭 (年1回支給) |
業績及び企業価値向上へのインセンティブとして、事業年度毎のグループ連結業績と連動した賞与を支給。 |
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業績連動型株式報酬 (株式給付信託) |
株式等 (退任時に給付) |
事業年度毎のグループ連結業績と連動した株式給付信託に基づく株式報酬を給付。報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする。 |
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なお、社外取締役及び監査役の報酬については、月額の固定報酬のみとしております(監査役の報酬は、各監査役の役位、役割の大きさ等を基本に、監査役の協議により決定しております。)。
ハ.役員報酬の決定プロセス
客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬及び業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。指名報酬委員会での審議内容は、同委員会から取締役会に適宜報告され、取締役会は、委任された権限が適切に行使されているか確認を行っております。
また、取締役会は、上記報酬決定プロセスが「役員報酬制度規程」に整合していることを確認しており、当社の役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度において、役員報酬の決定に関わる指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。
・2024年4月18日:2023年度 業績連動賞与について
・2024年6月21日:業績連動型株式報酬(株式給付信託)について
・2025年3月21日:2025年度 固定報酬額について
ニ.業績連動報酬で用いる業績評価指標の内容及び算定方法
<業績連動賞与>
(ⅰ) 業績評価指標
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指標の種別 |
指標の選定理由 |
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連結経常利益 |
当社グループの収益力及び成長力の向上に向けたインセンティブ効果を機能させるため |
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連結売上高 |
(ⅱ)算定方法
連結経常利益計画の達成率に応じて、指名報酬委員会が役位毎に定める賞与支給テーブルの金額から基準の額(算定基準額)を算出いたします。この算定基準額に対し、連結経常利益の絶対額及び連結売上高と連結経常利益の前年対比を考慮した係数を乗じて支給額を算定しております。
≪算定式≫
算定基準額(①) × 係数1(②) × 係数2(③)= 支給額
① 算定基準額の30%部分は、当事業年度における対象者の担当部門の業績評価を反映し、0~100%の範囲で変動します。
② 係数1は、連結経常利益の絶対額に応じた係数となり、80~175%の範囲で変動します。
③ 係数2は、連結売上高及び連結経常利益の前年対比実績を考慮した係数となり、0~145%の範囲で変動します。
(ⅲ) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数1
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指標の種別 |
実績値(連結)(百万円) |
係数 |
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連結経常利益 |
2,746 |
1.00 |
・係数2
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指標の種別 |
前年度(連結)(百万円) |
実績値(連結)(百万円) |
係数 |
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連結経常利益 |
2,083 |
2,746 |
1.32 |
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連結売上高 |
96,992 |
99,977 |
<業績連動型株式報酬(株式給付信託)>
(ⅰ) 業績評価指標
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指標の種別 |
指標の選定理由 |
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連結営業利益 |
中期経営計画で目標とする経営指標と連動させることで、達成に向けたインセンティブ効果を機能させるため |
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ROE |
(ⅱ)算定方法
役位毎に定めたポイント(以下、「役位ポイント」といいます。)に、業績評価指標の達成率及び絶対値から算出される係数を乗じて、付与するポイントを決定します。なお、取締役に付与されたポイントは、退任等による当社株式等の給付時に、1 ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
≪算定式≫
役位ポイント × (係数1(①) + 係数2(②) )= 付与ポイント
①係数1は、連結営業利益の計画達成率に応じた係数となり、0~150%の範囲で変動します。
②係数2は、ROEの絶対値に応じた係数となり、0~50%の範囲で変動します。
(ⅲ) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数1
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指標の種別 |
実績値(連結)(百万円) |
係数 |
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連結営業利益 |
2,331 |
0.00 |
・係数2
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指標の種別 |
実績値(連結)(%) |
係数 |
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ROE |
5.3 |
0.50 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動賞与 |
業績連動型株式報酬(株式給付信託) |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等の記載を省略しております。
2.取締役の業績連動型株式報酬の額には、当事業年度における業績連動型株式給付信託(BBTに係る費用計上額を記載しております。
3.使用人兼務取締役はおりません。
4.監査役の報酬等の額には、2024年6月27日開催の第144期定時株主総会終結の時をもって辞任した常勤監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
5.取締役の報酬額(固定報酬及び業績連動賞与)は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額6億円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は16名となります。
6.業績連動型株式報酬(株式給付信託)は、2018年6月28日開催の第138期定時株主総会において制度導入が決議されております。本制度は年額6億円以内と決議されている報酬額とは別枠で、3事業年度毎に、合計180百万円(うち当社の取締役分として85百万円)を上限に、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社及び一部の当社子会社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式等が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は6名(社外取締役は除く)となります。
7.監査役の報酬額は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額95百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は4名となります。
上記、ロ.役員報酬の体系に関して、当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度の改定について決議し、制度改定に関して2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「業績連動型株式報酬制度の改定の件」を提案しております。
「業績連動型株式報酬制度の改定の件」
1.提案の理由およびこれを相当とする理由
当社は、取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員および一部の当社子会社における役付取締役(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2018年6月28日開催の第138期定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「BBT制度」といいます。)を導入しております。
本議案は、BBT制度の一部を改定し、取締役等に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)に改定することについて、ご承認をお願いするものであります。本制度は、BBT制度導入当初の目的に加え、取締役等が議決権の行使や配当の権利等の株主の皆様と同様の権利を有することで、より株主の皆様に近い目線での共有を目的としております。
当社の指名報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の内容は相当であるとの答申を得ていること、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(後掲)とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
なお、本制度の詳細につきましては、下記2.の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
第2号議案「取締役7名選任の件」を原案通りご承認いただきますと、本制度の対象となる当社取締役の員数は社外取締役3名を除く4名となります。
2.本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、BBT制度に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社および一部の当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、取締役等の退任時とします。本制度への改定に伴い、BBT制度において取締役等に付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件に、本定時株主総会後、当社が別途定める時期にその一部について当社株式として給付し、残部は当該取締役等の退任時に当社株式を時価で換算した金額相当の金銭として給付いたします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
(2)本制度の対象者
本制度の対象者は、当社の取締役および執行役員ならびに一部の当社子会社における役付取締役とします。ただし、社外取締役および監査役は対象外とします。
(3)取締役等に給付される当社株式数の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度ごとに、役員株式給付規程に基づき役位、計画に対する業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与される3事業年度当たりのポイント数の合計は、当社の取締役分として162,000ポイント、当社の執行役員分として144,000ポイント、子会社の役付取締役分として36,000ポイント、合計342,000ポイントをそれぞれ上限といたします。これは、現在の役員報酬の支給水準および業績指標の見直し、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与することができるポイント数の上限およびBBT制度において取締役等に付与済みのポイントにつき、2025年4月1日を効力発生日とする株式分割に伴い調整を行っております。
取締役等に付与されるポイントは、下記(6)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。ただし、本議案をご承認いただいた後に、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。
下記(6)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、受益者確定日時点までに取締役等に対し付与されたポイントを合計した数(以下、「確定ポイント数」といいます。)で確定します。
(4)当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、下記(5)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により、これを実施します。
(5)信託金額
当社は、2019年3月末日で終了した事業年度から2021年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間、および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象としてBBT制度を導入しております。BBT制度に基づき、当社が拠出した資金を原資として本信託が取得し、信託財産内に残存する当社株式および金銭は、本議案の承認可決による制度改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。
本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるため、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭についての上限を設けないこととします。
本議案のご承認の後、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(6)当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等は、役員株式給付規程に定める受益者確定日に所定の受益者確定手続を行うことにより、上記(3)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、退任時に当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。当該金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会の決定により給付を受ける権利のすべてまたは一部を取得できない場合があります。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(7)本信託内の株式に係る議決権
当社経営への中立性を確保するため、本信託勘定内の当社株式に係る議決権については、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
(8)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
3.取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
①譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から取締役等を退任する日(役員株式給付規程に定める評価対象期間の末日から直後の定時株主総会日の前日までに退任した者にあっては直後の定時株主総会日)までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
②当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③譲渡制限の解除
取締役等が、取締役等を正当な理由により退任しまたは死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
(ご参考)
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬に関する基本方針(2025年5月15日一部改定)
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化ならびにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として定めております。
(1)業績および中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。
(2)経営理念の実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。
(3)ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性、公正性を重視した報酬とする。
上記方針を含む、当社の役員報酬制度に係る決定方針(報酬体系、報酬毎の構成割合、報酬額算定の決定方法等)は、「役員報酬制度規程」として明文化し、2020年2月26日(2025年3月21日に一部改定)の取締役会において制定を決議しております。
同規程の制改定も含め、当社の役員報酬制度に係る方針については、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会がその答申結果を尊重して決定することで、決定手続きの客観性、透明性の向上に努めております。また、指名報酬委員会では、役員報酬が毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組を動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合等について、定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを実施しております。なお、指名報酬委員会の概要は次のとおりであります。
〈指名報酬委員会の概要〉
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設置時期 |
2018年10月(取締役会の任意の諮問委員会として設置) |
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審議事項 |
(取締役会の諮問に基づくもの) ・取締役等の候補者の指名に関する事項 ・取締役等の報酬等に関する事項 ・代表取締役の後継者計画に関する事項 ・取締役等の指名・報酬等に係る基本方針・基準に関する事項 ・上記のほか、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項
(取締役会の委任に基づくもの) ・取締役会が定める役員報酬制度規程及び委任に基づく、取締役等の報酬の決定 |
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委員構成 |
委員長:髙岡美佳(筆頭独立社外取締役) 委 員:大内智重子(独立社外取締役)、藤森康彰(代表取締役会長) (委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする) ※第145期定時株主総会での承認後の就任を想定 |
ロ.役員報酬の体系(改定後)
社外取締役を除く取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬には、短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬(株式給付信託)が含まれます。本議案ご承認後の各報酬制度の概要は次のとおりであります。
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報酬等の種類 |
支給(給付)の形式 |
報酬等の内容の概要 |
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固定報酬 |
固定報酬 (役位に応じた一定割合の自社株式取得目的報酬が含まれる) |
金銭 (月1回支給) |
年功的昇給要素を排除した取締役の役位毎の標準報酬額(シングルレート)を支給。行動及び担当部門業績に係る個人評価を実施。評価(指名報酬委員会委員長等が実施)が一定基準を下回った場合は、次年度の報酬を最大20%減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置を実施。 |
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業績連動報酬 |
業績連動賞与 |
金銭 (年1回支給) |
業績及び企業価値向上へのインセンティブとして、事業年度毎のグループ連結業績と連動した賞与を支給。 |
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業績連動型株式報酬 (株式給付信託) |
株式等 (在任中に一部を給付し退任時まで譲渡制限を付す) |
事業年度毎のグループ連結業績と連動した株式給付信託に基づく株式報酬を給付。報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、また株主様と同様の利益とリスクを共有し中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする。 |
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なお、社外取締役および監査役の報酬については、月額の固定報酬のみとしております(監査役の報酬は、各監査役の役位、役割の大きさ等を基本に、監査役の協議により決定しております。)。
ハ.役員報酬の決定プロセス
客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬および業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。指名報酬委員会での審議内容は、同委員会から取締役会に適宜報告され、取締役会は、委任された権限が適切に行使されているか確認を行っております。
また、取締役会は、上記報酬決定プロセスが「役員報酬制度規程」に整合していることを確認しており、当社の役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.業績連動報酬で用いる業績評価指標の内容および算定方法(改定後)
<業績連動賞与>
(ⅰ) 業績評価指標
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指標の種別 |
指標の選定理由 |
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連結営業利益 |
当社グループの収益力及び成長力の向上に向けたインセンティブ効果を機能させるため |
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連結売上高 |
(ⅱ)算定方法
連結営業利益計画の達成率に応じて、指名報酬委員会が役位毎に定める賞与支給テーブルの金額から基準の額(算定基準額)を算出いたします。この算定基準額に対し、連結営業利益の絶対額及び連結売上高と連結営業利益の前年対比を考慮した係数を乗じて支給額を算定しております。
≪算定式≫
算定基準額(①) × 係数1(②) × 係数2(③)= 支給額
① 算定基準額の30%部分は、当事業年度における対象者の担当部門の業績評価を反映し、0~100%の範囲で変動します。
② 係数1は、連結営業利益の絶対額に応じた係数となり、80~175%の範囲で変動します。
③ 係数2は、連結売上高及び連結営業利益の前年対比実績を考慮した係数となり、0~115%の範囲で変動します。
<業績連動型株式報酬(株式給付信託)>
(ⅰ) 業績評価指標
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指標の種別 |
指標の選定理由 |
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連結営業利益 |
中期経営計画で目標とする経営指標と連動させ、株主利益を重視することで、達成に向けたインセンティブ効果を機能させるため |
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ROE |
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TSR(株主総利回り) |
(ⅱ)算定方法
役位毎に定めたポイント(以下、「役位ポイント」といいます。)に、業績評価指標の達成率及び絶対値から算出される係数を乗じて、付与するポイントを決定します。なお、取締役に付与されたポイントは、退任等による当社株式等の給付時に、1 ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
≪算定式≫
役位ポイント × (係数1(①) + 係数2(②) + 係数3(③) )= 付与ポイント
①係数1は、連結営業利益の計画達成率に応じた係数となり、0~200%の範囲で変動します。
②係数2は、ROEの絶対値に応じた係数となり、0~50%の範囲で変動します。
②係数3は、TSRの当社数値とTOPIX銘柄の比較値に応じた係数となり、0~50%の範囲で変動します。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループにとって事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、取引先の株式を保有しております。毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有目的や経済合理性、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点で検証を行い、保有の適否を諮っております。この検証の結果、保有の意義が希薄化したと判断された銘柄については適宜売却を進めることとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。