## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,947,800
計 | 9,947,800

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,103,420 | 3,103,420 | 東京証券取引所 市場第一部 (事業年度末現在) スタンダード市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株です。
計 | 3,103,420 | 3,103,420 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日 (注)１ | △28,470,783 | 3,163,420 | ― | 5,607,886 | ― | 4,449,556
2018年８月17日 (注)２ | △60,000 | 3,103,420 | ― | 5,607,886 | ― | 4,449,556

(注)１．株式併合(普通株式10株につき１株の割合)によるものです。

２．自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 19 | 25 | 61 | 22 | 1 | 2,218 | 2,346 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 6,070 | 397 | 15,453 | 244 | 3 | 8,821 | 30,988 | 4,620
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.59 | 1.28 | 49.87 | 0.79 | 0.01 | 28.47 | 100.00 | ―

(注)　自己株式40,071株は、「個人その他」に400単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
三菱製紙株式会社 | 東京都墨田区両国２丁目10―14 | 511 | 16.70
ＤＩＣ株式会社 | 東京都中央区日本橋３丁目７―20 ディーアイシービル | 457 | 14.91
株式会社読売新聞グループ本社 | 東京都千代田区大手町１丁目７―１ | 224 | 7.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11―３ | 188 | 6.15
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７―１ | 112 | 3.67
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 京都府京都市上京区堀川通寺之内上る ４丁目天神北町１―１ | 100 | 3.26
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町８丁目26 | 66 | 2.17
株式会社日本カストディ銀行 (信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８―12 | 51 | 1.69
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目５―１ | 48 | 1.59
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５―５ | 45 | 1.46
計 | ― | 1,806 | 58.98

(注) １ ＤＩＣ株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです。(株主名簿上の名義は、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・ＤＩＣ株式会社口)」です。なお、議決権行使に関する指図者はＤＩＣ株式会社です。)

２　2019年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年５月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７―１ | 112 | 3.63
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４―５ | 33 | 1.06
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12―１ | 6 | 0.22
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５―２ | 9 | 0.30
計 | ― | 161 | 5.21

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 40,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式
3,058,800
| 30,588 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,620
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,103,420 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 30,588 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 光村印刷株式会社 | 東京都品川区大崎1丁目 15－9 | 40,000 | ― | 40,000 | 1.29
計 | ― | 40,000 | ― | 40,000 | 1.29

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 81
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 40,071 | ― | 40,071 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を重要な課題と位置づけています。配当につきましては、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を確保しつつ、業績や配当性向などを総合的に勘案しながら安定的・継続的に行うことを基本としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回できることとしています。配当の決定機関については、株主総会の他、法令により別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。

以上を勘案し当事業年度の期末配当は、１株につき50円としています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 153,167 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、期待を超える“サービス”の提供を通じて社会の発展と文化の向上に寄与する企業であり続けるべく、「変革、挑戦、顧客第一」を行動規範として、「事業の再構築」「収益力の向上」「社風の刷新」に取り組むことを基本理念とし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおり、基本的な考え方は次のとおりです。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

(4) 取締役会等の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(5) 株主との間で建設的な対話を行います。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営と監視、監督の機能を分離し、効率的かつ実効的に企業統治を行うため、下記の体制を採用しています。

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。また、当社は、取締役会の活性化と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。構成員については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」をご参照ください。

当社は事業を継続し利益を確保する収益体制を確立するため、月１回開催している取締役会の機能をより強化すると同時に、月例の経営状況の監督強化並びに当社の経営に関わる重要執行方針を協議し経営効率を向上させるための機関として、執行役員会を毎月１回開催し、社長をはじめ全執行役員、監査役及び各部門長が出席しています。

当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として当社が定める関係会社管理規程に基づき、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築するため、定期的に関係会社社長会を開催しています。

当社は、取締役会の機能向上を図るため、社外取締役を含むすべての取締役及び社外監査役を含むすべての監査役を対象としたアンケート調査を実施し、取締役会の実効性評価を行っています。2022年３月期の分析・評価結果は、アンケート回答を集計した結果、全体平均は基準点以上の評点であり、第三者評価においても実効性は確保されているとの所見となっており、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。

取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言する機能を確立することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を向上させ、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るために指名報酬委員会を設置しています。取締役会から選定された４名の委員で構成し、半数を独立役員としています。

取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、審議の上、取締役候補者の指名、執行役員の選任を行います。また、原則として代表取締役の提案を受け、審議の上、監査役候補者の指名を行います。なお、取締役会が監査役の選任に関する株主総会議案を決議する際には、事前に監査役会の同意を得た上で行います。当該指名、選任にあたっては、取締役会議案審議に必要な広範な知識、経験及び実績を具備していること、管掌部門の問題を的確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準とします。取締役及び監査役並びに執行役員が、法令違反・不当な業務執行等により当社の企業価値を著しく毀損した場合、指名、選任にあたっての各要件を欠くことが明らかになった場合、会社の業績等の評価を踏まえその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、当該役員の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議の上、決定しています。

取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、取締役会が当社の事業規模、業界水準を勘案して定めた報酬基準を基礎として、これに各人の職責、経験、能力、実績を考慮の上、取締役会が、指名報酬委員会の答申を受け、審議の上、決定しています。執行役員の報酬は、取締役の報酬に準じた取扱いとしています。監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職責、経験、能力及び実績に基づいて、監査役の協議にて決定しています。

また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項については(4) 役員の報酬等をご参照ください。

業務執行・監査及び内部統制の仕組みは下記のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項等

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

当社は剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、法令により別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。

当社は会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)整備に関する基本方針を下記のとおり定めています。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

上記方針に基づく体制構築への活動は次のとおりです。

##### (1) コンプライアンス体制構築への取り組み

当社グループは、企業の社会的責任を果たし、社会からの信頼に応えていく企業集団であることを目指すため、コーポレートガバナンス基本方針を制定し、その活動指針として「光村印刷グループ企業行動指針」を定め、法令の遵守、基本的人権の尊重、企業活動の透明性、品質の向上と安全性の確保、環境との共生、社会貢献活動への参加、反社会的勢力との断絶等を定め役員及び社員全員への周知と浸透を図っています。

また、個人情報や特定個人情報の適切な取扱いに関する基本方針を定めるほか、公益通報者保護については、社内窓口と、社外窓口として弁護士へのホットラインを設置した「コンプライアンス相談・通報窓口」制度を運用しています。上記取り組みにつきましては、当社ホームページ上にも公開しています。

一人一人があらゆる活動において法令遵守と企業倫理を徹底することが不可欠との考えから、社会の信頼に応えていくため取り組んでいます。

###### (2) 損失の危険の管理に関する体制構築への取り組み

当社は損失の危険の管理に関する規定その他の体制について、次のように取り組んでいます。

内部統制活動の強化は当社の大きな課題です。企業の損失を極力抑制し、財務の安全性・健全性を確保した上で、継続的に収益の拡大化をサポートするためには、会社のどこに「リスク」が存在するかを役員が認識し、「リスク」の顕在化を防ぎ、予防することが鍵となります。

そこで、各事業部等の責任者・役員が共通認識として自部門の課題や問題点を把握し、コンプライアンス部が中心となって調査を行い、その解決状況を含めて取締役会に報告し討議する体制としています。

また、当社子会社につきましては、定期的に関係会社社長会を開催し、子会社に対して、業務及び取締役等の職務の執行状況、経営状況、財務状況その他重要な情報を的確に把握するため、当該社長会における報告及び関係資料等の提出を求める体制としています。

###### (3) 内部統制有効性評価の実施

「内部統制実施計画」に沿って策定した販売、購買等の「業務記述書」、「業務フロー」、「リスク・コントロール・マトリクス」に基づき、コンプライアンス部が各業務プロセスにおける内部統制の有効性の評価を実施しました。その結果、重要な不備は発見されていません。

###### (4) 監査役の監査体制構築への取り組み

監査役は取締役会及び執行役員会等の重要会議に出席し、取締役から月次の業務の執行状況、計画達成のための具体的施策、担当部門の課題解決の進捗状況など詳しく報告を受けています。必要に応じて質問し、または重要な決裁書類等を閲覧するなどにより、取締役の業務執行状況が効率的かつ法令・定款に適合しているか監視・検証しています。

特に、各事業所の業務監査を通じて、内部統制システムの基本方針及び具体的施策が末端まで周知徹底され、効率的な業務の遂行がルール通り実施されているか、コンプライアンス部と連携して調査・確認を行っています。

また、社長と適宜面談し、経営全般の状況について意見交換を行っています。

なお、当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として当社が定める関係会社管理規程に基づき、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築するため、定期的に関係会社社長会を開催しています。当社子会社に対し、業務及び取締役の職務の執行状況、経営状況、財務状況その他重要な情報を的確に把握するため、当該社長会における報告及び関係資料等の提出を求める体制としています。

当社は業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その賠償責任額を超える部分については当然に免責するものとする契約を締結しています。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 阿 部 茂 雄 | 1949年10月26日生 |
1972年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
1990年11月 | 同行郡山支店長
1993年５月 | 同行支店部業務第二部長
1996年５月 | 同行難波支店長
1999年５月 | 同行神田支店長
2002年４月 | 当社営業統括本部第四営業本部長
2002年６月 | 当社取締役
2005年６月 | 当社取締役上席執行役員
2008年６月 | 当社取締役常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員
2014年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2015年６月 | ＴＡＣ株式会社社外取締役(現任)
2015年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2018年10月 | 新村印刷株式会社取締役会長(現任)
2021年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 32
代表取締役社長 社長執行役員 | 嶋 山 芳 夫 | 1958年４月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社管理本部経理部長
2010年６月 | 当社理事
2012年８月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役執行役員
2015年６月 | 当社取締役上席執行役員
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役副社長執行役員 社長補佐
2021年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
2022年６月 | 光村商事倉庫株式会社取締役社長(現任)
| (注)３ | 11
取締役 常務執行役員 新聞印刷事業部長 | 北 條 文 雄 | 1958年６月28日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社印刷・情報事業本部生産管理 部長
2005年６月 | 当社印刷・情報事業本部川越工場 製版部長
2005年12月 | 当社印刷・情報事業本部川越工場長
2006年６月 | 当社執行役員
2010年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 群馬高速オフセット株式会社取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社城南光村取締役社長(現任)
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員新聞印刷事業部長(現任)
| (注)３ | 10
取締役 常務執行役員 生産構造改革本部長 兼印刷・情報生産本部長 | 谷　川　隆　治 | 1959年３月24日生 |
1981年４月 | 株式会社細川活版所(現当社)入社
2008年５月 | 当社印刷・情報事業本部生産本部川越工場長
2010年６月 | 当社理事
2014年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 群馬高速オフセット株式会社取締役
2019年６月 | 当社取締役上席執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員生産構造改革本部長兼印刷・情報生産本部長(現任)
2022年６月 | 株式会社光村プロセス取締役(現任)
| (注)３ | 3
取締役 執行役員 印刷・情報営業本部長 | 御地合　英　伸 | 1966年10月14日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | 印刷・情報営業本部第二営業副本部営業第六部長
2016年５月 | 印刷・情報営業統括本部第三営業本部長
2018年６月 | 当社理事
2019年６月 | 当社執行役員
2021年６月 | 株式会社城南光村取締役(現任)
2021年６月 | 当社取締役執行役員印刷・情報営業本部長(現任)
| (注)３ | 2
取締役 | 柴 崎 憲 二 | 1948年２月21日生 |
1966年３月 | 大和運輸株式会社(現ヤマト運輸株式会社)入社
2005年４月 | 同社執行役員
2006年７月 | 同社常務執行役員
2008年４月 | 同社代表取締役
2009年６月 | 同社監査役
2013年６月 | 同社顧問
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 榎　本　雅　彦 | 1953年11月15日生 |
1977年４月 | プロセス資材株式会社(現富士フイルムグローバルグラフィックシステムズ株式会社)入社
2010年６月 | 同社執行役員
2014年６月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 同社参与
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 1
監査役 常勤 | 加　藤　立　人 | 1959年９月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年６月 | 管理本部内部監査室長
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 0
監査役 | 齋 藤 剛 | 1945年８月24日生 |
1999年７月 | 三原税務署長
2001年７月 | 国税庁長官官房次席国税庁監察官
2002年７月 | 東京国税局課税第二部酒類監理官
2003年７月 | 神田税務署長
2004年７月 | 退官
2004年８月 | 齋藤剛税理士事務所開設
2008年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 2
監査役 | 井　上　　　晃 | 1957年７月30日生 |
1980年４月 | 三菱製紙株式会社入社
2015年６月 | 同社執行役員
2016年６月 | 三菱製紙販売株式会社(現三菱王子紙販売株式会社)取締役常務執行役員
2017年６月 | 三菱製紙株式会社上席執行役員
2021年６月 | 三菱王子紙販売株式会社常勤顧問(現任)
| 当社監査役(現任)
| (注)５ | 0
計 | 68

(注) １ 取締役、柴崎憲二及び榎本雅彦は、社外取締役です。

２ 監査役、齋藤剛及び井上晃は、社外監査役です。

３ 任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。なお、2022年６月分の持株会による取得株式数は提出日(2022年６月29日)現在確認できないため、2022年５月末現在の実質所有株式数を記載しています。

７ 当社の執行役員は９名で、上記記載の取締役のうち嶋山芳夫、北條文雄、谷川隆治、御地合英伸の４名の他に、下記の執行役員５名で構成されています。

役名 | 職名 | 氏名
上席執行役員 | 新聞印刷事業部 川越新聞工場長 | 池　　田　　昌　　隆
上席執行役員 | 工場管理本部長 兼 経営企画室長 | 伊　　東　　康　　博
上席執行役員 | 新聞印刷事業部 副事業部長 | 北　　川　　日 出 男
執行役員 | 印刷・情報営業本部 営業推進部長 | 松　　本　　大　　助
執行役員 | 印刷・情報営業本部 企画統括部長 兼 経営企画室 副室長 | 両　　角　　は る か

８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
滝　口　幸　司 | 1963年１月８日生 |
1985年４月 | 株式会社細川活版所(現当社)入社
2019年２月 | 当社管理本部環境管理部長
2020年11月 | 当社管理本部コンプライアンス部長
2022年６月 | 当社経営企画室コンプライアンス部長(現任)
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② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名です。柴崎憲二はヤマト運輸株式会社の出身者であり、会社経営に関する豊富な経験と高い見識に加え、物流事業に深く造詣を有しています。当社の株主(持株数４千株)として資本関係があります。榎本雅彦は富士フイルムグローバルグラフィックシステムズ株式会社の出身者であり、印刷材料業界に精通しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の株主(持株数１千株)として資本関係があります。また、両氏とも下記独立性基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考えています。

当社の社外監査役は２名です。齋藤剛は税理士資格を有しており、税務・会計に関する知識、経験を有しています。当社の株主(持株数２千株)として資本関係があります。また、同氏は下記独立性基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考えています。井上晃は当社の関連当事者である三菱王子紙販売株式会社の常勤顧問です。製紙業界に精通しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の株主(持株数０千株)として資本関係があります。

なお、社外取締役２名、社外監査役２名は会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当社は、社外取締役及び社外監査役またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有していると判断します。

(1) 現在又は過去において、当社及び当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員、理事、事業部長格以上の上級管理職にある使用人)であった者。

(2) 当社グループを主要な取引先(※)とする者又はその業務執行者。もしくは、当社グループの主要な取引先又はその業務執行者。

(※)主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引の支払額もしくは受取額が、当社グループもしくは相手方の年間連結売上高の２％以上を占めている者をいう。

(3) 当社グループの主要な借入先(※)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社もしくは子会社の業務執行者。

(※)主要な借入先とは、現在又は直前事業年度末において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいう。

(4) 当社の大株主(※)又はその業務執行者。もしくは、当社グループが大株主となっている者の業務執行者。

(※)大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者をいう。

(5) 当社グループの会計監査人である監査法人の代表社員、社員、パートナー又は従業員。

(6) 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭(※)その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等。

(※)多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

(7) 当社グループから多額の寄付(※)を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行者。

(※)多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えることをいう。

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者。

(9) 過去３年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者。

(10) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族もしくは同居の親族)が、上記(1)から(9)までのいずれかに該当している者。

③　社外取締役または社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、企業経営全般について、豊富な経験と幅広い見識に基づき助言を行うとともに、必要に応じコンプライアンス体制及び運用状況について質問し、取締役会の意思決定の適法性、妥当性を確保するための発言、提言を行っています。

現在の社外取締役及び社外監査役の人員により、充分な機能を果たしていると考えています。

社外取締役及び社外監査役は、コンプライアンス部、他の監査役及び会計監査人から適宜報告を受け、監督及び監査の実効性向上を図っています。また、内部統制部門から内部統制の状況について報告を受けています。

当社の内部監査部門(コンプライアンス部)は４名であり、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとして内部統制環境の充実を図っています。

当社の社外取締役及び社外監査役は社長との間で会合を実施し、今後の運営等について意見交換を実施しています。

当社は有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を結んでいます。当社監査役と監査法人は定期的に会合を実施し、お互いの監査方針及び監査計画、実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めています。

なお、各監査役の経験及び能力については次のとおりです。

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 加藤　立人 | 内部統制部門及び管理部門に携わり、当社の事業全般に渡る高い見識を有しています。
社外監査役 齋藤　剛 | 税理士としての豊富な経験に基づく税務・会計に関する専門知識と高い見識を有しています。
社外監査役 井上　晃 | 製紙業界に精通しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。

また、当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
齋藤　淳一 | ３ | ３
田口　量久 | ３ | ３
加藤　立人 | 12 | 12
齋藤　剛 | 15 | 14
井上　晃 | 12 | 12

(注) １　齋藤　淳一は2021年６月26日に逝去により退任しています。

(注) ２　田口　量久は2021年６月29日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

監査役会における主な検討事項として、年間を通じて次のような案件に関して協議、決議、審議、報告しています。

取締役会議案の事前確認、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間振り返り、監査役監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、リスク管理、コンプライアンス等の活動状況の把握、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社への監査及び事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の確認を行っています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、コンプライアンス部(４名)が担当しており、各業務執行部門における業務の遂行状況や各種規程の遵守状況などを監査することにより、企業倫理・遵法精神の浸透に取り組んでいます。

コンプライアンス部、監査役及び会計監査人は互いに協議するなど連携を密にし、監査の実効性向上を図っています。また、これらの監査においては、内部統制部門と適宜協議するなどにより、実効性向上を図っています。

③ 会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 継続監査期間

14年間

(3) 業務を執行した公認会計士

川島繁雄

男澤江利子

(4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他８名です。

(5) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価することとし、会計監査人を評価しています。その観点から当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し選任しています。

(6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて評価を行っています。なお当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては独立性、専門性ともに問題はないと認識しています。

④ 監査報酬の内容等

##### (1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 47,000 | 300 | 56,700 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 47,000 | 300 | 56,700 | ―

前連結会計年度の非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務及び当社が再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請を行うために、合意された手続を委託したものです。

##### (2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト　グループ)に属する組織に対する報酬((1)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 309 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 309 | ― | ―

前連結会計年度

非監査業務の内容は、税制に係る助言・指導業務です。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (3) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で決定することとしています。

##### (5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度総額は2005年６月29日開催の第103回定時株主総会において月額30,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されており、当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、取締役個々の報酬額は報酬限度額の枠内で取締役会が当社の事業規模、業界水準を勘案して定め、指名報酬委員会にて承認を受けた報酬基準を基礎としてこれに各人の職責、経験、能力及び実績を考慮の上、取締役会から委任を受けた代表取締役(阿部茂雄)と取締役が協議の上、決定しています。

なお、報酬額の決定過程における指名報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員４名(社内２、社外２)

委員長(社内) 阿部代表取締役会長

委員　(社内) 嶋山代表取締役社長

委員　(社外) 柴崎取締役、榎本取締役

また、監査役の報酬限度総額は1994年２月15日開催の臨時株主総会において月額5,000千円以内と決議されており、監査役個々の報酬額は報酬限度額の枠内で職責、経験、能力及び実績に基づいて監査役の協議にて決定しています。

また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、報酬の一部を自社株取得を目的とする報酬として、持株会を通じた自社株購入に充当するものとしています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 75,990 | 75,990 | ― | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 7,890 | 7,890 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 24,600 | 24,600 | ― | ― | ― | 5

(注) 上記には、当事業年度中に退任した監査役１名及び社外役員１名を含んでいますが、無報酬の退任監査役は含まれていません。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

なお、当社が保有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から企業価値向上に資すると認める株式について、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 11,668
非上場株式以外の株式 | 18 | 4,492,484

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 6,602 | 持株会による買付のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 347,563

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ヤマトホールディングス株式会社 | 969,188 | 966,792 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 持株会に加入しているため、株式数が増加しています。 | 有
2,222,349 | 2,934,215
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 64,733 | 94,162 | 印刷事業及び電子部品製造事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 当事業年度において一部売却をしたため、株式数が減少しています。 | 有
800,104 | 917,142
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 700,000 | 700,000 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
399,000 | 467,600
ＤＩＣ株式会社 | 100,932 | 100,932 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
253,037 | 289,373
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 316,780 | 316,780 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 無(注１)
240,847 | 187,438
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 111,358 | 111,358 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 無(注２)
174,497 | 178,061
株式会社十六フィナンシャルグループ (注３) | 50,973 | 50,973 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
110,662 | 112,599

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 92,561 | 92,560 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 持株会に加入しているため、株式数が増加しています。 | 無
89,506 | 72,012
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 11,560 | 11,560 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 無(注４)
46,251 | 44,610
株式会社紀陽銀行 | 24,786 | 24,786 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 無
34,155 | 41,070
三菱製紙株式会社 | 100,000 | 100,000 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
31,300 | 37,800
芙蓉総合リース株式会社 | 3,300 | 3,300 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
23,067 | 25,146
株式会社共同紙販ホールディングス | 3,900 | 3,900 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
18,271 | 18,408
国際紙パルプ商事株式会社 | 69,300 | 69,300 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
22,037 | 17,671
スーパーバッグ株式会社 | 10,980 | 10,980 | 印刷事業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
11,748 | 12,572
株式会社りそなホールディングス | 15,775 | 15,775 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有(注５)
8,267 | 7,332

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社中京銀行 | 2,300 | 2,300 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
3,677 | 4,043
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 9,187 | 9,187 | 取引金融機関とのパートナーシップの維持強化のため保有しています。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。 | 有
3,702 | 3,720

(注) １　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、グループ会社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しています。

２　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、グループ会社の株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しています。

３　株式会社十六銀行は2021年10月１日付で商号を株式会社十六フィナンシャルグループに変更しています。

４　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、グループ会社の三井住友信託銀行株式会社が当社株式を保有しています。

５　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、グループ会社の株式会社埼玉りそな銀行が当社株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。