## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年3月22日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,855,638 | 50,855,638 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 50,855,638 | 50,855,638 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年1月1日～ 2018年12月31日 | 45 | 50,855 | 50 | 12,119 | 50 | 13,550

(注) 新株予約権の行使による増加です。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 28 | 33 | 203 | 179 | 15 | 7,875 | 8,333 | －
所有株式数 (単元) | － | 182,826 | 8,023 | 93,257 | 125,092 | 55 | 98,886 | 508,139 | 41,738
所有株式数 の割合(%) | － | 35.98 | 1.58 | 18.35 | 24.62 | 0.01 | 19.46 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,780,928株は「個人その他」に17,809単元および「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 5,093 | 10.37
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 4,079 | 8.31
鈴木興産株式会社 | 京都市右京区龍安寺玉津芝町4-7 | 2,563 | 5.22
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内2丁目1-1 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) | 2,107 | 4.29
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 2,076 | 4.23
タイヨー　フアンド　エルピー (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 1,737 | 3.54
株式会社京都銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) | 1,442 | 2.93
タイヨー　ハネイ　フアンド　エルピー (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 1,387 | 2.82
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505227 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟) | 1,171 | 2.38
ニッシャ共栄会 | 京都市中京区壬生花井町3番地 | 1,127 | 2.29
計 | － | 22,785 | 46.43

(注) 1. 当社は、2023年12月31日現在で、自己株式1,780千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.50%)を所有しており、上記大株主からは除外しています。

2. 上記株式会社みずほ銀行の所有株式は、同行が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです(株主名簿上の名義は、みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行です)。

3. ニッシャ共栄会は、当社の取引先持株会です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式
1,780,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 490,330 | 同上
49,033,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | 1単元(100株)未満の株式
41,738
発行済株式総数 | 50,855,638 | － | －
総株主の議決権 | － | 490,330 | －

(注) 1. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株含まれています。

2. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式463,500株(議決権4,635個)が含まれています。なお、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式にかかる議決権の数2,483個は、議決権不行使となっています。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
(自己保有株式) NISSHA㈱ | 京都市中京区壬生花井町3番地 | 1,780,900 | － | 1,780,900 | 3.50
計 | － | 1,780,900 | － | 1,780,900 | 3.50

(注) 上記自己名義所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」が保有する当社株式(463,500株)は含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 役員に対する株式保有制度

当社は、2016年5月12日開催の取締役会、同年6月17日開催の第97期定時株主総会および同年8月19日開催の取締役会の決議を経て、当社取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役(以下、「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入しています。

なお、2021年5月21日開催の取締役会の決議に基づき、当社子会社の一部の取締役を本制度の対象から除外しています。

###### イ 制度の概要

株式給付信託(BBT)は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、役員株式給付規程に定める3事業年度毎の所定の時期において同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等を退任する日のいずれか早い日となります。

本信託の概要は、以下のとおりです。

a. 名称：株式給付信託(BBT)

b. 委託者：当社

c. 受託者：みずほ信託銀行㈱(再信託受託者：㈱日本カストディ銀行)

d. 受益者：取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e. 信託管理人：当社と利害関係のない第三者

f. 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

g. 信託契約の締結日：2016年9月6日

h. 金銭を信託する日：2016年9月6日

i. 信託の期間：2016年9月6日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

###### ロ 取締役等に給付予定の株式の総数

248,304株

###### ハ 株式給付信託(BBT)による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

##### ② 管理職に対する株式保有制度

当社は、2019年8月6日開催の取締役会および同年11月8日開催の取締役会の決議を経て、当社の中期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的とした「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しています。

###### イ 制度の概要

株式給付信託(J-ESOP)は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社および一部の当社子会社の社員(以下、「対象社員」という。)に対し当社株式を給付するインセンティブ・プランです。

当社は、対象社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象社員に対し給付する株式については、㈱日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口にあらかじめ拠出した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理されるものとします。

本信託の概要は、以下のとおりです。

a. 名称：株式給付信託(J-ESOP)

b. 委託者：当社

c. 受託者：みずほ信託銀行㈱(再信託受託者：㈱日本カストディ銀行)

d. 受益者：対象社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e. 信託管理人：当社の社員が就任

f. 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

g. 信託契約の締結日：2019年11月27日

h. 金銭を信託する日：2019年11月27日

i. 信託の期間：2019年11月27日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

###### ロ 対象社員に給付予定の株式の総数

119,764株

###### ハ 株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

##### ③ 従業員株式所有制度の概要

当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、社員の福利厚生の増進を目的とした「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の再導入を決議しました。なお、2019年11月に導入した本制度は、2023年1月に終了しています。

###### イ 制度の概要

株式給付信託(従業員持株会処分型)は、NISSHA社員持株会(以下、「持株会」という。)に加入するすべての社員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

㈱日本カストディ銀行は信託Ｅ口において、今後持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をあらかじめ一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。

他方、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者(みずほ信託銀行㈱)が行う借入に対し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

本信託の概要は、以下のとおりです。

a. 名称：株式給付信託(従業員持株会処分型)

b. 委託者：当社

c. 受託者：みずほ信託銀行㈱(再信託受託者：㈱日本カストディ銀行)

d. 受益者：受益者適格要件を充足する持株会加入者

e. 信託管理人：当社の社員が就任

f. 信託の種類：指定金銭信託(他益信託)

g. 信託契約の締結日：2023年3月10日

h. 金銭を信託する日：2023年3月14日

i. 信託の期間：2023年3月14日から2026年3月10日(予定)まで

###### ロ 持株会に取得させる予定の株式の総数

95,500株

###### ハ 株式給付信託(従業員持株会処分型)による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす持株会加入者

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年11月10日)での決議状況 (取得期間2023年3月31日) | 1,100,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 465,500 | 836,450,400
当事業年度における取得自己株式 | 634,500 | 1,169,287,600
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(%) | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年11月9日)での決議状況 (取得期間2024年3月31日) | 700,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 251,200 | 369,725,700
残存決議株式の総数および価額の総額 | 448,800 | 630,274,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 64.11 | 63.03
当期間における取得自己株式 | 402,600 | 630,216,000
提出日現在の未行使割合(%) | ― | ―

(注) 1. 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの買取による株式数は含めていません。

2. 取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 278 | 482
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(注)1 | 152,122 | 275,721 | ― | ―
保有自己株式数(注)2、3 | 1,780,928 | ― | ― | ―

(注) 1. 当事業年度の「その他」は、「株式給付信託(BBT)」への拠出に伴い、㈱日本カストディ銀行(信託E口)に対して実施した第三者割当152,100株および単元未満株式の買増請求による売渡22株です。

2. 「保有自己株式数」には、「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式(463,568株)は含めていません。

3. 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による売渡、新株予約権の行使による株式数は含めていません。

### 3 【配当政策】

当社は、営業活動などから創出されるキャッシュ・フローについては財務の安全性を考慮した上で、M&Aや設備投資、研究開発など中長期的な企業価値の向上に資する成長投資を中心に活用します。株主還元としては業績、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案した安定配当の継続を基本とします。なお、当期の業績を加味した特別配当や資本効率の改善を目的とした自己株式の取得を適宜検討します。

当期の期末配当金は当期の業績、足元の資金需要、財務状況等を総合的に勘案し、1株につき25円とさせていただきました。これにより中間配当金1株につき25円を含めた年間配当金は1株につき50円となります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2023年8月8日 取締役会決議 | 1,233 | 25.00
2024年2月14日 取締役会決議 | 1,226 | 25.00

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えています。

このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置付けて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。

##### ② コーポレートガバナンスの体制

###### イ コーポレートガバナンス体制の概要

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

≪コーポレートガバナンス体制図≫(2024年1月1日現在)

当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めています。

取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役5名と社外取締役4名で構成しています。代表取締役社長が取締役会の議長を務め、毎月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項、および経営上の重要事項について取締役会規程に従い意思決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。

取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任を明確化するために1年としています。取締役会の3分の1以上の社外取締役を選任し、経営の透明性の向上と、取締役の適正な業務執行に関する監督機能を強化しています。

当社は、取締役の選解任および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保し、社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、運用しています。同委員会は、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務めており、取締役会の諮問を受けて、次の内容を審議して、取締役会に答申しています。

(1)取締役の選任・解任および監査役の選任に関する基準

(2)取締役および監査役の候補者案、取締役の解任提案

(3)代表取締役、役付取締役および最高経営責任者の選定・解職提案

(4)代表取締役等の後継者計画に関する事項

(5)取締役の報酬に関する基本方針

(6)取締役の報酬

当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っています。代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認する月次および四半期ごとの会議(ビジネスレビュー)を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っています。

監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しています。監査役会は、監査の方針および監査計画を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査を実施しています。

社内管理体制では、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しています。また、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、NISSHAグループに関する重要情報を適時適切に開示します。

###### ロ 現状の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、経営の迅速性と機動性を確保することに加え、社外取締役を取締役会の3分の1以上選任することで、経営の透明性を向上させて、取締役会の戦略策定・経営監視機能を強化しています。また、指名・報酬委員会を設置することで、その客観性と公正性を確保しています。これらの取り組みにより、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しています。

###### ハ 取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

a. 取締役会

当社は、毎月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度においては合計18回開催しており、取締役および監査役それぞれの出席状況については次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
議長 代表取締役社長 | 鈴木　順也 | 100%(18回中18回)
取締役 | 井ノ上　大輔 | 100%(18回中18回)
取締役 | 渡邉　亘 | 100%(18回中18回)
取締役 | 西本　裕 | 100%(18回中18回)
取締役 | 礒　尚 | 100%(18回中18回)
社外取締役 | 大杉　和人 | 100%(18回中18回)
社外取締役 | アスリ・チョルパン (注)1 | 100%(18回中18回)
社外取締役 | 松木　和道 | 100%(18回中18回)
社外取締役 | 竹内　寿一 | 100%(18回中18回)
常勤監査役 | 谷口　哲也 | 100%(18回中18回)
常勤監査役 | 今井　健司 | 100%(18回中18回)
社外監査役 | 桃尾　重明 (注)2 | 100%(18回中18回)
社外監査役 | 中野　雄介 | 100%(18回中18回)

(注) 1. 2024年3月22日付で、アスリ・チョルパン氏は社外取締役を退任し、新たに橋寺由紀子氏が社外取締役に就任しました。

2. 2024年3月22日付で、桃尾重明氏は社外監査役を退任し、新たに倉橋雄作氏が社外監査役に就任しました。

取締役会は、法令、定款および取締役会規程に定める重要な事項について決議、事前協議、報告を行っています。当事業年度における主なテーマおよび議論内容は次のとおりです。

テーマ | 議論内容
経営戦略 | ・第8次中期経営計画(2024年度～2026年度)の策定
コーポレート | ・取締役会の実効性評価 ・政策保有株式の合理性の検証 ・内部統制システムの運用状況、サステナビリティ委員会の活動報告、 リスク管理・コンプライアンス委員会の活動報告 ・IRおよびSR報告
投資案件・モニタリング | ・企業買収案件にかかる事前協議と決議 ・主要な海外グループ会社のCEOによる経営報告

b. 指名・報酬委員会

当社は、指名・報酬委員会を定例で年2回開催するほか、必要に応じて指名・報酬委員会を開催しています。当事業年度においては合計4回開催しており、委員それぞれの出席状況については次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 社外取締役 | 大杉　和人 | 100%(4回中4回)
委員 社外取締役 | アスリ・チョルパン (注) | 100%(4回中4回)
委員 社外取締役 | 松木　和道 | 100%(4回中4回)
委員 社外取締役 | 竹内　寿一 | 100%(4回中4回)
委員 代表取締役社長 | 鈴木　順也 | 100%(4回中4回)
委員 取締役 | 渡邉　亘 | 100%(4回中4回)

(注) 2024年3月22日付で、アスリ・チョルパン氏は指名・報酬委員を退任し、新たに橋寺由紀子氏が指名・報酬委員に就任しました。

当事業年度における、主なテーマおよび議論内容は次のとおりです。

テーマ | 議論内容
指名関係 | ・取締役候補者および監査役候補者 ・代表取締役、役付取締役、最高経営責任者
報酬関係 | ・第8次中期経営計画に向けた取締役の報酬 ・取締役の報酬額

######

ニ 内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しています。

≪内部統制基本方針≫

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努める。

1. 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、グループ共通の使命や考え方の基盤、行動の原則を定めたNissha Philosophyに基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス行動指針および行動マニュアルを策定する。

(2) 当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会規程に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グループの各部門に推進責任者・推進担当者を任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を社外の法律事務所に設置、運用するとともに、通報者の保護を図る。

(3) 当社は、取締役会の3分の1以上の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の客観性と公正性を確保する。

(4) 代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。

(5) 当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。

(2) 当社は、情報管理についての社内規程に基づき、会社情報の不正な使用・開示・漏えいを防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。

(3) 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業運営を阻害するリスクを統合的に把握・評価、重要なリスクの選定・見直し、モニタリングによりリスクの回避・低減を行う。それぞれのリスクを管轄する部会および部門は、リスクを最小化する取り組みを推進する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、その活動内容を年1回取締役会に報告する。

4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。

(2) 当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。

(3) 代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次および四半期ごとの会議(ビジネスレビュー)にて確認する。

(4) 執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをITを活用して、経営の効率化を図る。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必要な事項を定め、その業務遂行を管理する。

(2) 当社は、当社グループ各社に取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。

(3) 当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。

(4) グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強化を図る。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。

(2) 監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。

7. 当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役・使用人および当社グループの取締役・監査役・使用人は、監査役会に対して、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社の取締役・使用人および当社グループの取締役・監査役・使用人に対して報告を求める。また、報告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。

(2) 監査役は、取締役会に加えて重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。

(3) 公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。

(4) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担し、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速やかに応じる。

###### ホ リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業運営を阻害するリスクを統合的に把握・評価、重要なリスクの選定・見直し、モニタリングによりリスクの回避・低減を行っています。また、リスク管理・コンプライアンス委員会は、その活動内容を年1回取締役会に報告しています。

##### ③ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

##### ④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、業務行為に起因する損害賠償請求により被保険者が被ることになる損害賠償金や争訟費用等の損害を填補することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者についての保険料を全額当社が負担しています。

##### ⑤ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めています。

##### ⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

###### イ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

###### ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な配当政策および資本政策を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

##### ⑨ 株式会社の支配に関する基本方針

###### Ⅰ. 基本方針の内容

上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

当社では、企業価値や株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるためには、企業理念体系(Nissha Philosophy)を礎とし、未来志向型の企業として常に価値ある製品・サービスを提供することを通じて社会に貢献することが必要不可欠であると考えています。より具体的には、世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的にコア技術の拡充を図ること、グローバルベースで市場のニーズを捉え、他社にはできないものづくりを通じて付加価値の高い製品・サービスを提供すること、そして人々の豊かな社会を実現することが、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような基本的な考え方を十分に理解し、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を中・長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えています。

従いまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せず、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さない不適切な当社株式の大規模な買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

###### Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループはMissionに、「人材能力とコア技術の多様性」を成長の原動力として、高い競争力を有する特徴ある製品・サービスの創出によりお客さま価値を実現し、「人々の豊かな生活」の実現に寄与することを掲げています。

このMissionのもと、2030年のあるべき姿をサステナビリティビジョン(長期ビジョン)として定め、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することで、社会・経済価値の創出を目指しています。

また、サステナビリティビジョンを起点にバックキャストして、3年間で目指すべき中期ビジョンとそこに至るための戦略を中期経営計画として定め、運用しています 。

2024年1月から運用を開始した第8次中期経営計画では、安定的な成長と資本効率の向上を志向し、これまでに構築した事業ポートフォリオの強化を通じて、利益率の向上と安定化を実現します。

当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考え、コーポレートガバナンスを重要な経営課題と認識しています。

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき戦略策定および経営監視機能と、執行役員が担うべき業務執行機能との分化を図っています。また、取締役会のダイバーシティを推進し、現在の取締役会は、独立性の高い社外取締役4名を含む取締役9名(社外取締役比率44.4%、女性比率11.1%)で構成されています。社外取締役はそれぞれの経験や見識などから有益な指摘、意見を述べ、取締役会の議論は活性化しています。また、2015年10月には、当社はコーポレートガバナンス基本方針を制定しました。当社はその基本方針に基づき、社外取締役が過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の知見を活用することで役員の選任や報酬に関して客観性と公正性の確保を図っています。また、取締役会について実効性の評価を年1回実施し、取締役会の機能のさらなる向上に努めています。

当社は、以上の取り組みを継続して実行することによって、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上を実現できるものと考えています。

###### Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2019年3月22日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を廃止していますが、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主のみなさまが適切に判断するために、必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令を踏まえながら、適切な措置を講じます。

###### Ⅳ. 上記の取り組みについての取締役会の判断

上記ⅡおよびⅢの取り組みは、基本方針に従い、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるための施策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと当社取締役会は考えています。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.69%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 最高経営責任者 | 鈴　木　順　也 | 1964年12月 8日生 |
1990年 4月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行・銀座支店
1993年 4月 | 株式会社第一勧業銀行法人企画部産業調査室
1996年 3月 | 株式会社第一勧業銀行ロスアンゼルス支店
1998年 3月 | 当社入社　社長付部長
1999年 6月 | 取締役
2001年 6月 | 常務取締役
2003年 4月 | 産業資材・電子事業本部国際営業本部長
2003年 6月 | 専務取締役
2005年 7月 | 取締役副社長
2006年 4月 | 経営戦略本部長
2007年 6月 | 代表取締役社長(現)
2008年 6月 | 最高経営責任者(現)
2020年 1月 | サステナビリティ委員長(現)
2022年 1月 | 内部統制担当(現)
| (注)3 | 603
取締役 専務執行役員 | 井 ノ 上 大 輔 | 1966年 2月 1日生 |
1989年 4月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1997年 1月 | 株式会社住友銀行アトランタ支店
1998年 1月 | 株式会社住友銀行ニューヨーク支店
1999年 4月 | 株式会社住友銀行本店営業第一部
2002年 1月 | 株式会社住友銀行香港支店
2006年 4月 | 当社入社
2007年 4月 | 経営戦略本部関係会社戦略部長
2008年 4月 | 経営戦略本部経営企画部長
2009年 4月 | 経営戦略本部副本部長
2010年 3月 | 立命館大学経営大学院修士課程修了
2011年 4月 | 執行役員
| 経営企画部長
2012年 9月 | ディバイス事業部副事業部長
2013年 4月 | 上席執行役員
2015年 4月 | 常務執行役員
| ディバイス事業部長(現)
2018年 3月 | 取締役(現)
2019年10月 | 人事・総務・法務担当
| 東京支社長(現)
2021年 1月 | 専務執行役員(現)
2021年 3月 | 健康経営担当
2022年 1月 | リスク管理・コンプライアンス委員長(現)
2023年 1月 | 総務・法務担当(現)
| (注)3 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 兼 最高戦略責任者 | 渡　邉　　亘 | 1971年12月11日生 |
1996年 3月 | 当社入社
2003年 1月 | 産業資材・電子事業本部国際営業本部第一部第一グループ
2010年 4月 | Nissha USA, Inc. 最高経営責任者(CEO)
2011年 9月 | 米国デポール大学経営大学院修士課程修了
2011年10月 | 経営企画部長
2014年 4月 | 秘書室長
2015年 4月 | 執行役員
2015年 5月 | IR担当
2016年 8月 | 最高戦略責任者(現)
2017年 4月 | 新製品開発室副室長(戦略・営業担当)
2018年 1月 | 上席執行役員
| コーポレートコミュニケーション担当
2018年 3月 | 取締役(現)
2019年 1月 | 事業企画部長
| 産業資材事業部長代行
2020年 1月 | 常務執行役員
| サステナビリティ担当
2021年 1月 | 事業開発室長(現)
2023年 1月 | ESG推進部長
2024年 1月 | 専務執行役員(現)
| 経営企画担当(現)
| ESG推進担当(現)
| (注)3 | 4
取締役 常務執行役員 兼 最高品質・ 生産責任者 | 西　本　　裕 | 1969年12月22日生 |
1993年 3月 | 当社入社
2008年 4月 | ナイテック工業株式会社(現NISSHAインダストリーズ株式会社)亀岡工場印刷部長
2011年 1月 | ナイテック・プレシジョン株式会社(現NISSHAプレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社)加賀工場長
2012年 4月 | ナイテック・プレシジョン株式会社代表取締役
2013年 4月 | ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社(現NISSHAプレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社)取締役 加賀工場長
2014年 2月 | ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社取締役 最高執行責任者
2015年 4月 | 執行役員
| ディバイス事業部副事業部長(生産担当)
| ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社代表取締役 兼 最高経営責任者(現)
2015年 9月 | ディバイス事業部副事業部長(生産・購買担当)
2018年 1月 | 上席執行役員
| ディバイス事業部副事業部長(生産担当)
2021年 1月 | 常務執行役員(現)
| 最高品質・生産責任者(現)
| ディバイス事業部副事業部長(品質・生産担当)
2021年 3月 | 取締役(現)
2021年 7月 | 薬事担当(現)
2022年 1月 | ディバイス事業部副事業部長(品質・設計・生産担当)
2024年 1月 | DX推進室長(現)
| ディバイス事業部副事業部長(品質・購買・生産担当)(現)
| コーポレートロジスティクス担当(現)
| (注)3 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 礒　　尚 | 1964年12月12日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2007年 4月 | 産業資材・電子事業本部国際営業本部PC営業部長
2011年 4月 | ディバイス事業部購買部長
2013年10月 | ディバイス事業部副事業部長(営業担当)
2015年 4月 | 執行役員
2017年 4月 | ディバイス事業部副事業部長(営業・モジュール担当)
2018年 1月 | ディバイス事業部副事業部長(営業・購買担当)
2019年 1月 | ディバイス事業部副事業部長(マーケティング・営業担当、サプライチェーン・購買担当)
2019年 7月 | 産業資材事業部副事業部長(営業担当)
| ディバイス事業部副事業部長(サプライチェーン・購買担当)
2020年 1月 | 産業資材事業部副事業部長(営業・購買担当)
2020年 6月 | 上席執行役員
| 産業資材事業部長(現)
2021年 3月 | 取締役(現)
2022年 1月 | 常務執行役員(現)
2024年 1月 | コーポレートサプライチェーン担当(現)
| (注)3 | 3
取締役 | 大　杉　和　人 | 1953年 7月31日生 |
1977年 4月 | 日本銀行入行
1984年 5月 | ミシガン大学経営大学院修士課程修了(MBA取得)
1986年11月 | BIS(国際決済銀行)エコノミスト
1999年 6月 | 日本銀行松本支店長
2001年 5月 | 日本銀行大阪支店副支店長
2003年 5月 | 産業再生機構RM統括シニアディレクター
2005年 7月 | 日本銀行金融機構局審議役・金融高度化センター長
2006年 5月 | 日本銀行検査役検査室長
2007年 4月 | 日本銀行政策委員会室長
2009年 4月 | お茶の水女子大学客員教授
2011年 9月 | 日本銀行監事
2015年10月 | 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問
2016年 6月 | 社外取締役(現)
2018年 8月 | フロンティア・マネジメント株式会社社外取締役(現)
2021年 6月 | 株式会社群馬銀行社外取締役(現)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 松　木　和　道 | 1951年 8月17日生 |
1976年 4月 | 三菱商事株式会社入社
1979年 6月 | ハーバードロースクール修士課程修了(法学修士号LL.M取得)
2003年 1月 | 三菱商事株式会社法務部長
2007年 4月 | 三菱商事株式会社理事
2007年 5月 | 経営法友会代表幹事
2008年 4月 | 三菱商事株式会社 法務・コンプライアンス担当役員補佐
| 三菱商事株式会社 コンプライアンス総括部長
2009年 4月 | 三菱商事株式会社 コーポレート担当役員補佐
| 三菱商事株式会社 コンプライアンス総括部長
2009年10月 | 法制審議会 国際裁判管轄法制部会臨時委員
2010年 4月 | 東京大学大学院法学政治学研究科客員教授
2011年 4月 | 北越紀州製紙株式会社(現北越コーポレーション株式会社)執行役員
2011年 6月 | 北越紀州製紙株式会社取締役
| 法制審議会 新時代の刑事司法制度特別部会委員
2013年 6月 | 北越紀州製紙株式会社常務取締役
2016年 6月 | 株式会社ドリームインキュベータ社外取締役(監査等委員)
| サンデンホールディングス株式会社(現サンデン株式会社)社外監査役
2017年 6月 | 一般財団法人日本刑事政策研究会理事(現)
2018年 6月 | アネスト岩田株式会社社外取締役
2019年 3月 | 社外取締役(現)
2020年 6月 | アネスト岩田株式会社社外取締役(監査等委員)(現)
2023年 6月 | 東洋建設株式会社社外取締役(現)
| (注)3 | －
取締役 | 竹　内　寿　一 | 1959年10月14日生 |
1983年 4月 | テルモ株式会社入社
2006年 7月 | テルモメディカル社 副社長 兼 COO
2007年 4月 | テルモメディカル社 取締役社長 兼 CEO
2010年11月 | テルモ株式会社 ホスピタルカンパニーD&Dグループ欧米プレジデント 兼 テルモメディカル社 取締役社長 兼 CEO
2011年 6月 | テルモ株式会社 執行役員
2014年10月 | テルモ株式会社 グローバルファーマシューティカルソリューション事業プレジデント 兼 ホスピタルカンパニー海外推進室長
2015年 4月 | テルモアメリカスホールディング社 取締役社長 兼 CEO　兼 中南米地域代表
2016年10月 | テルモラテンアメリカ社 取締役社長
2018年 4月 | テルモ株式会社 上席執行役員
2020年 4月 | テルモ株式会社 常勤理事
2022年 3月 | 社外取締役(現)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 橋 寺 由 紀 子 | 1966年11月19日生 |
1989年 4月 | 上野製薬株式会社入社
2003年 4月 | 株式会社アールテック・ウエノ品質保証室室長
2003年 8月 | 株式会社アールテック・ウエノ取締役 ビジネスマネージメント部長
2004年 6月 | 株式会社アールテック・ウエノ代表取締役常務 ビジネスマネージメント部長
2006年 4月 | 株式会社アールテック・ウエノ代表取締役社長
2012年 3月 | 京都大学大学院医学研究科社会健康医学課程修了(MPH取得)
2013年 3月 | 京都大学経営管理大学院修了(MBA取得)
2018年 3月 | 株式会社フェニクシー代表取締役(現)
2023年 1月 | Cyn-Kバイオ株式会社取締役(現)
2024年 3月 | 社外取締役(現)
| (注)3 | －
常勤 監査役 | 谷　口　哲　也 | 1958年12月14日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2002年 4月 | 総務本部総務部長
2007年 4月 | 経営戦略本部広報部長
| IR担当
2009年 4月 | コーポレートコミュニケーション本部長
2011年 4月 | コーポレートコミュニケーション室長
2014年 4月 | CSR部長
2018年 1月 | 本社構内整備企画室長
2020年 3月 | 常勤監査役(現)
| (注)4 | 2
常勤 監査役 | 今　井　健　司 | 1961年12月 3日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2008年 4月 | 産業資材・電子事業本部事業戦略部長
2011年 4月 | ディバイス事業部事業戦略部長
| 産業資材事業部事業戦略部長
2012年 4月 | ディバイス事業部事業戦略部長
2020年 1月 | ディバイス事業部購買部長
2022年 3月 | 常勤監査役(現)
| (注)5 | 2
監査役 | 中　野　雄　介 | 1969年 5月15日生 |
2002年 4月 | 公認会計士登録
2005年 7月 | 清友監査法人代表社員(現)
2005年 9月 | 大西電機株式会社(現エレマテック株式会社)社外監査役
2006年 4月 | 立命館大学大学院経営管理研究科経営管理専攻(専門職大学院)客員准教授
2010年 1月 | 中野公認会計士事務所所長(現)
2011年 6月 | 株式会社フジックス社外監査役
2014年12月 | 株式会社エスケーエレクトロニクス社外監査役
2015年 6月 | 社外監査役(現)
2016年 6月 | ワタベウェディング株式会社社外監査役
2018年12月 | 株式会社エスケーエレクトロニクス社外取締役(監査等委員)(現)
2021年 6月 | 三洋化成工業株式会社社外監査役(現)
2023年11月 | 清友税理士法人代表社員(現)
| (注)6 | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 倉　橋　雄　作 | 1980年10月29日生 |
2007年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
| 中村・角田・松本法律事務所入所
2013年10月 | オックスフォード大学修士(Masters in Law and Finance)
2019年 6月 | 兼松株式会社社外監査役(現)
2020年 6月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役(監査等委員)(現)
2023年 4月 | 倉橋法律事務所代表弁護士(現)
2023年 8月 | ロンドン大学法学博士(Doctor of Philosophy Law)
2024年 3月 | 社外監査役(現)
| (注)4 | －
計 | 637

(注) 1. 取締役 大杉和人、松木和道、竹内寿一および橋寺由紀子は、社外取締役です。

2. 監査役 中野雄介および倉橋雄作は、社外監査役です。

3. 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4. 監査役 谷口哲也および倉橋雄作の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5. 監査役 今井健司の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6. 監査役 中野雄介の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7. 上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

8. 当社は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
人　見　敏　之 | 1970年11月25日生 | 1997年 4月 | 公認会計士登録 | －
1999年10月 | 京都商工会議所小企業等経営改善資金審査会審査委員
2004年 8月 | 公益財団法人京都新聞社会福祉事業団 監事(現)
2009年 4月 | 立命館大学大学院経営管理研究科経営管理専攻(専門職大学院)客員准教授
2012年 6月 | 清友監査法人代表社員(現)
2015年 4月 | 社会福祉法人京都府社会福祉事業団 監事
2018年 4月 | 京都市包括外部監査人
2020年 4月 | 京都府包括外部監査人

9. 当社は2008年6月27日より執行役員制度を導入しています。執行役員の氏名および職名は次のとおりです。なお取締役のうち、井ノ上大輔、渡邉亘、西本裕および礒尚は執行役員を兼任しており、職名については、執行役員の職名欄に記載しています。

職名 | 氏名
専務執行役員 | ディバイス事業部長 総務・法務担当 リスク管理・コンプライアンス委員長 東京支社長 | 井 ノ 上 大 輔
専務執行役員 | 最高戦略責任者 事業開発室長 経営企画担当 ESG推進担当 | 渡　邉　　 亘
常務執行役員 | 最高品質・生産責任者 品質統括室長 生産統括室長 DX推進室長 薬事担当 コーポレートロジスティクス担当 ディバイス事業部副事業部長(品質・購買・生産担当) NISSHAプレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社代表取締役 | 西　本　　 裕
常務執行役員 | 産業資材事業部長 産業資材事業部マーケティング部長 コーポレートサプライチェーン担当 | 礒 　尚
常務執行役員 | メディカルテクノロジー事業部長 Graphic Controls Holdings, Inc. 最高経営責任者 | サム・ヘレバ
常務執行役員 | 最高財務責任者 | 神　谷　　　均
上席執行役員 | 最高技術責任者 事業開発室副室長 | 面　　　了　明
上席執行役員 | 産業資材事業部副事業部長(生産・製品技術・品質担当) NISSHAインダストリーズ株式会社代表取締役 | 杉　原　　 淳
上席執行役員 | 産業資材事業部副事業部長(グローバル開発担当) | 寺　下　　　勝
上席執行役員 | 産業資材事業部副事業部長(Nissha Metallizing Solutionsグループ担当) Nissha Metallizing Solutions N.V. 最高経営責任者(CEO) | ジョルジオ・ボッソ
上席執行役員 | 最高人事責任者 人事部長 健康経営担当 | 青　木　　 哲
執行役員 | 産業資材事業部外装機能パネル特命担当 ディバイス事業部副事業部長(モビリティ担当) | 西　川　和　宏
執行役員 | 事業開発室副室長 事業開発室基盤技術開発部長 | 谷　口　忠　壮
執行役員 | 最高情報責任者 | 小 林 振 一 朗
執行役員 | 産業資材事業部副事業部長(事業戦略・サステナブル成形・メディカル成形・ライフプロダクツ営業担当) 産業資材事業部事業戦略部長 | 髙　芝　　　歩
執行役員 | ディバイス事業部副事業部長(開発・技術担当) | 中　家　勇　人
執行役員 | 産業資材事業部副事業部長(モビリティグローバル営業担当) 産業資材事業部営業一部長 | 小 椋 雄 一 郎
執行役員 | ディバイス事業部副事業部長(ガスセンサー担当) | 大 下 佳 奈 子

##### ② 社外取締役および社外監査役

###### イ 員数、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。

社外取締役および社外監査役と当社との間に、当社株式の保有(①役員一覧に記載)を除き、その独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は以下の社外取締役および社外監査役と取引関係がありますが、いずれも下記ハに記載する当社「社外役員の独立性に関する基準」で定める軽微基準を満たしています。

・ 当社は、社外取締役大杉和人氏が過去に事業部顧問を務めた日本通運株式会社との間で、物流サービス等の取引関係があります。

・ 当社は、社外監査役倉橋雄作氏の所属する倉橋法律事務所および同氏が過去に所属していた中村・角田・松本法律事務所より、必要に応じて法律上のアドバイスを受けており、報酬を支払っています。

###### ロ 当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能および役割

社外取締役はそれぞれの深い見識から的確な指摘や意見を述べ、経営の透明性の向上と取締役会の監督機能の強化につながっています。

社外監査役は公認会計士および弁護士としての高度な専門性を活かして、当社コーポレートガバナンス体制の維持・向上に寄与しています。

###### ハ 独立性に関する基準および選任状況に関する考え方

当社は、取締役会の決議により、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。

また、当社は、社外取締役および社外監査役全員を当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」および東京証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

##### ≪社外役員の独立性に関する基準≫

NISSHA株式会社(以下、「当社」という。)は、当社の社外取締役および社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)または社外役員候補者が、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。

###### 1. 現在および過去において、当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(＊)であった者。加えて社外監査役は、当社グループの業務を行わない取締役であった者。

(＊)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。

2. 当社グループを主要な取引先(＊)とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。

(＊)主要な取引先とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の2%以上のものをいう。

3. 当社の大株主(＊)もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者。

(＊)大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を保有する者をいう。

4. 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(＊)を得ている、弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。

(＊)多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。団体の場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いがあることをいう。

5. 当社グループから多額の寄付(＊)を受けている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)。

(＊)多額の寄付とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度において年間1,000万円以上のものをいう。

6. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任(＊)の関係にある会社の業務執行者。

(＊)社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者(現在を含む直近10年間において業務執行者であった者をいう。)を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。

7. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

8. 最近3年間において、上記2から7の項目に該当する者。

9. 上記、1から8までのいずれかに該当する者(重要な者(＊)に限る。)の配偶者または2親等以内の親族。

(＊)重要な者とは、①取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人に所属する社員・パートナーである公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

10. その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に判断される事情がある者。

##### ≪選任状況および選任理由≫

大杉和人氏は、長年にわたり日本銀行において培ってきた金融経済全般にわたる高い見識、当社および他社の社外取締役などとして企業経営に関与することで培った幅広い経験を活かし、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいています。今後も独立した立場で、当社の経営全般に的確な助言と経営監督機能の強化に努めていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。

松木和道氏は、グローバルにビジネスを展開する企業において法務およびコンプライアンスの要職を務めるとともに、メーカーでの企業経営に携わり、積極的かつ幅広い事業展開をした実務経験とそのガバナンスに関する高い見識を活かし、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいています。今後も独立した立場で、当社の経営全般に的確な助言と経営監督機能の強化に努めていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。

竹内寿一氏は、長年医療機器メーカーにおいてグローバル戦略を主導し、海外現地法人では責任者を務めるなど、経営戦略、アライアンス、販売・マーケティングなどに従事し、当社が重点市場と定めるメディカル市場における豊富な実務経験と高い知見を活かし、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいています。今後も独立した立場で、当社の経営全般に的確な助言と経営監督機能の強化に努めていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。

橋寺由紀子氏は、当社が重点市場と定めるメディカル市場に関連する製薬業界において研究開発に従事した後、代表取締役社長として新規上場を主導し経営した経験を有しています。また、新規事業の創出を目的とするインキュベーターを共同創業し代表取締役を務めるなど、企業経営、イノベーション、人材育成に関連する豊富な実務経験と高い知見を有しています。今後は独立した立場から、当社の経営全般に的確な助言と経営監督機能の強化に努めていただくことを期待し、新たに社外取締役として選任しています。

##### ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の監督を行う他、内部統制その他の重要案件に対して、指摘を行うとともに、意見を述べています。また、年1回監査役会によるヒアリングを受けており、当社経営について意見交換を行っています。

社外監査役は、取締役会および監査役会において、監査役監査の内容ならびに会計監査人、内部監査部門やコーポレート部門との定期的な意見交換の内容を入手し、必要に応じて助言等を行い、相互連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### a. 組織・人員構成

当社の監査役は常勤監査役2名と社外監査役(非常勤)2名の合計4名で構成されています。社外監査役の桃尾重明氏は、弁護士として企業法務に精通し、法務全般に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役の中野雄介氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役の谷口哲也氏は、当社において総務部門の業務を担当した後、広報・IR・CSRの業務に携わり、当社グループの事業全体に関する広範な知見を有しています。常勤監査役の今井健司氏は、長年にわたり産業資材事業・ディバイス事業の営業・事業戦略に携わり、業績計画や投資計画の策定および実行を主導するなど、当社グループの事業に精通し、豊富な経験と高い見識を有しています。

グループ会社の監査役に対しては、グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間で情報共有や意見交換を行うとともに、合同の往査を実施するなど当社グループ各社における監査の充実・強化を図っています。

監査役の職務を支援する組織として監査役室を設置し、本有価証券報告書の提出日現在で専任スタッフ2名を配置しています。監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織で、当該スタッフの人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得るものとしています。

###### b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役が議長を務め、原則として毎月1回、取締役会当日に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
谷口　哲也 | 13 | 13
今井　健司 | 13 | 13
桃尾　重明(注) | 13 | 13
中野　雄介 | 13 | 13

(注) 社外監査役の桃尾重明氏は、2024年3月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しています。

###### c. 監査役会の活動状況

監査役会では年間を通じ、次のような決議、報告がなされました。なお、監査役会の1回あたりの平均開催時間は約60分でした。

決議　15件 | 監査役選任議案に関する同意、補欠監査役選任議案に関する同意、交付書面に一部事項を記載しないことの確認、監査役会の監査報告書、会計監査人再任、監査役会の任務分担、監査役の報酬協議、監査方針および監査計画、会計監査人の報酬等の額に関する同意、IESBA倫理規程の改訂に伴う非保証業務の承認、監査役会重要規程の改定、等
報告　75件 | 日常監査、実地調査、決算・会計、株主総会関係、監査方針・監査計画立案、等

監査役会の主な検討事項は、監査方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性です。

監査役は取締役の職務執行状況を監査するため、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに必要に応じて意見を述べています。

監査役会は、代表取締役、各取締役等と定期的な意見交換を行っています。

その他常勤監査役は、3カ月ごとに開催される社内取締役、内部監査室の3者での会議(トライアングルQBR)において、情報共有と意見交換を通じて、それぞれの監査・監督機能を強化し、グローバル視点で当社グループのガバナンスの実効性の向上を図っています。さらに、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、事業部長等と定期会合を実施し、事業運営、中期経営計画の運用状況、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、監査役会等で社外監査役に説明して情報共有を図っています。

###### d. 実施した監査の内容

当事業年度の監査役監査は、期初に策定した監査方針・監査計画に基づき、グループ会社を含めた国内・海外拠点を訪問・往査し、会計監査人との連携や取締役の職務執行状況の監査を実施しました。

当監査役会は以下の4点を重点監査項目と定め、監査に取り組みました。

(ⅰ)中期経営計画・サステナビリティビジョンの状況

・代表取締役、経営層との定期会合

・サステナビリティ委員会への出席

(ⅱ)内部統制システムの整備・運用

・代表取締役、経営層との定期会合

・コーポレート主要部門との定期会合

・グループ会社(国内、海外)の往査

(ⅲ)リスク管理・コンプライアンス体制の整備・運用

・リスク管理・コンプライアンス委員会への出席

・コーポレート部門との定期会合

・グループ会社(国内、海外)の往査

(ⅳ)内部監査室・会計監査人との連携

・内部監査室との定期会合

・会計監査人とのコミュニケーション(年間監査計画説明会、KAM等の意見交換会、中間報告会、再任説明会、監査報告会、等)

以上の監査体制と監査手続ならびに実施項目により監査役監査を実施しました。

##### ② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門(4名)を設置しており、社内各部門および国内外のグループ会社の業務遂行について年初に内部監査年度計画を立案し、計画的に業務監査を実施しています。さらに会計監査人による会社法監査と金融商品取引法監査を連携し、内部統制の整備運用状況の監査を行っています。監査結果を代表取締役社長との月次ミーティングで報告・提言するとともに、社内取締役、常勤監査役、内部監査室の3者での会議(トライアングルQBR)において、3カ月ごとに監査の過程で得た情報や問題意識を報告しています。さらに、半年ごとに年間の監査計画や活動内容を取締役会に報告しています。加えて、常勤監査役に対して内部監査活動状況の報告および意見交換を行い監査役会との相互連携を図っています。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

###### b. 継続監査期間

1968年以降

######

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：下井田晶代 辻知美

######

###### d. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士16名 公認会計士試験合格者4名 その他21名

######

###### e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に関しては、監査役会が監査法人の独立性、品質管理体制、専門性、監査手続の適正性、グローバルな監査体制等を総合的に検討し適正と判断しています。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。

######

###### f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画とその結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしています。監査役会は年に1回、会計監査人の評価項目を定め、社内関係部門の評価を参考に総合的に評価しています。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 88 | 2 | 89 | 14
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 88 | 2 | 89 | 14

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主にコンフォートレターの作成業務等です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)対応の助言業務等です。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 13 | － | 28
連結子会社 | 117 | 10 | 130 | 25
計 | 117 | 24 | 130 | 54

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。また連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務等です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。また連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務等です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しています。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の会計監査計画や、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積りの算出根拠を確認し、審議した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項

###### イ 取締役および監査役が受ける報酬等の基本方針

当社は、取締役および監査役の報酬制度について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるように、また業務執行・経営監督の役割に応じて、それらが適切に発揮されるように定めています。とりわけ業務執行を担う取締役の報酬は、株主のみなさまとの価値共有を促進し、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針としています。

###### ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

a. 取締役(社外取締役を除く)の報酬

業務執行を担う取締役の報酬は、株主のみなさまとの価値共有を促進し、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針とし、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)、短期の業績連動報酬である賞与(金銭報酬)、中長期の業績連動報酬である株式報酬等で構成しています。

基本報酬(金銭報酬)は月額の固定報酬とし、それぞれが担当する役割の大きさとその地位に基づき決定しています。短期の業績連動報酬である賞与(金銭報酬)は、毎年度の業績目標の達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして機能するよう、連結売上高、連結営業利益等の期間損益を指標とし、その目標達成度を評価して金額を決定し、毎年一定の時期に支給しています。当事業年度における業績指標の目標は、連結売上高1,920億円、連結営業利益90億円、当該業績指標に関する実績は、「第1　企業の概況　1主要な経営指標等の推移」をご参照ください。

中長期の業績連動報酬(非金銭報酬等)である株式報酬等は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を促すインセンティブとして機能するよう設計し、具体的には、株式給付信託(BBT＝Board Benefit Trust)を用いています。同制度においては、当社が中期経営計画の期間である3年間を対象に、役位、毎年度の連結業績目標および中期業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、中期経営計画の最終年度ごとの一定期日に、ポイントに応じて同信託から当社株式と当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付または給付しています。ポイント付与の指標として、毎年度の連結業績目標については、連結売上高および連結営業利益を用いるものとし、中期業績目標については、中期経営計画の主要な経営管理指標であるROEの達成度を用います。詳細は「第4　提出会社の状況　1株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。当事業年度における業績目標は、連結売上高1,920億円、連結営業利益90億円、中期業績目標は、「第2　事業の状況　1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。当該業績指標に関する実績は、「第2　事業の状況　4経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種における報酬水準や世間の動向を踏まえて決定しています。

b. 社外取締役の報酬

業務執行から独立した立場で経営の監督を行うことから業績連動報酬は支給せず、固定報酬である基本報酬のみで構成し、当該社外取締役の経歴・職責等を勘案して決定しています。

c. 個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会を設置しています。同委員会にて取締役の報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、報酬額を審議して、取締役会に答申することで、社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の処遇の客観性と公正性を確保しています。

取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、あらかじめ定められた算定方法に従い、代表取締役社長が報酬額の原案を作成しています。取締役会の諮問を受け、指名・報酬委員会はその内容を審議した後に取締役会に答申し、取締役会がその答申を受けて決定しています。

d. 当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬委員会が多角的な観点から審議を行い、取締役の報酬等の内容および決定プロセスが決定方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は指名・報酬委員会からの答申を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

###### ハ 監査役の報酬に関する事項

監査役の報酬は、独立した立場で当社グループ全体の監査の職責を担うことから固定報酬である基本報酬のみとしています。監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

###### ニ 指名・報酬委員会の構成、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

a. 指名・報酬委員会の構成(本報告書の提出日現在)

ⅰ 社外委員(4名)

大杉和人(委員長、社外取締役)、松木和道(委員、社外取締役)、竹内寿一(委員、社外取締役)、橋寺由紀子(委員、社外取締役)

ⅱ 社内委員(2名)

鈴木順也(委員、代表取締役社長)、渡邉亘(委員、取締役専務執行役員)

機関 | 主な議論内容
取締役会 | ・取締役の報酬額
指名・報酬委員会 | ・第8次中期経営計画に向けた取締役の報酬
| ・取締役の報酬額

ホ 役員報酬等についての株主総会の決議に関する事項

決議年月日 | 決議内容 | 当該定時株主総会の 終結時の員数 | 本報告書の 提出日現在の員数
2016年6月17日開催の 第97期定時株主総会 | ・取締役の報酬等の総額は 年額430百万円以内(うち社外取締役40百万円以内) | ・取締役8名 (社内取締役4名、 社外取締役4名) | ・取締役9名 (社内取締役5名、 社外取締役4名)
・監査役の報酬等の総額は 年額60百万円以内(うち社外監査役20百万円以内) | ・監査役4名 (社内監査役2名、 社外監査役2名) | ・監査役4名 (社内監査役2名、 社外監査役2名)
2021年3月19日開催の 第102期定時株主総会 | ・3事業年度ごとに株式を取得するための拠出金の上限を226百万円 | 対象となる取締役 5 名 (社外取締役除く) | 対象となる取締役 5 名 (社外取締役除く)
・3事業年度ごとに支給される株式等の上限を411,000株相当

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬等 (非金銭報酬等)
取締役 (社外取締役を除く。) | 257 | 171 | 45 | 40 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 33 | 33 | － | － | 2
社外役員 | 54 | 54 | － | － | 6

(注) 業績連動報酬の株式報酬等は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金を記載しています。実際の株式等の交

付は第7次中期経営計画(2021年度から2023年度)終了後の一定期日となります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を持続的に向上させるために、お客さま、サプライヤー、金融機関および地域社会などとの幅広い協力関係を構築することが不可欠と考え、必要と判断する企業の株式を保有しています。

また、当該企業ごとに当社の資本コストなどを踏まえた採算性を精査し、協業の状況、事業への影響等、中長期的な視点に立った保有意義や合理性を検証し、年1回取締役会において保有意義や合理性について報告します。その結果、保有意義や合理性が希薄となった株式については、市場への影響などに配慮しつつ段階的な縮減を進めます。

ｂ. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 22 | 416
非上場株式以外の株式 | 18 | 13,809

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 166 | 当社産業資材・その他事業における事業関係の維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 当社産業資材事業における事業関係の維持・強化のため 保有株数の増加は持株会を通じた市場買付けによるもの

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 891

ｃ. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および 株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
任天堂㈱ | 1,061,260 | 1,061,260 | 当社ディバイス事業等の製品販売先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
7,809 | 5,870
㈱堀場製作所 | 119,300 | 119,300 | 円滑な関係を維持し、地域社会の発展に協力して取り組むため | 有
1,315 | 683
ニデック㈱ | 225,200 | 225,200 | 当社ディバイス事業の製品販売先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
1,282 | 1,540
㈱SCREENホールディングス | 102,358 | 51,179 | 設備等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
1,221 | 432
㈱京都フィナンシャルグループ | 68,134 | 68,134 | 金融取引先であり、当社との安定的かつ継続的な取引関係を維持・強化するため | 有
598 | 399
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 334,410 | 334,410 | 金融取引先であり、当社との安定的かつ継続的な取引関係を維持・強化するため | 有
405 | 297
㈱島津製作所 | 62,889 | 62,889 | 当社その他事業の製品販売先、また資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
247 | 235
㈱みずほフィナンシャルグループ | 102,451 | 102,451 | 金融取引先であり、当社との安定的かつ継続的な取引関係を維持・強化するため | 有
247 | 190
日本新薬㈱ | 42,242 | 42,242 | 当社その他事業の製品販売先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
211 | 315
三菱鉛筆㈱(持株会) | 65,386 | 65,295 | 当社産業資材事業の製品販売先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため 保有株数の増加は持株会を通じた市場買付けによるもの | 無
136 | 93
大日精化工業㈱ | 49,400 | 49,400 | 資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
124 | 84
王子ホールディングス㈱ | 138,694 | 138,694 | 資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
75 | 73
DIC㈱ | 25,270 | 25,270 | 資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
70 | 58
日本紙パルプ商事㈱ | 4,531 | 4,531 | 資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
22 | 23
京都機械工具㈱ | 10,000 | 10,000 | 円滑な関係を維持し、地域社会の発展に協力して取り組むため | 有
22 | 19
artience㈱ | 3,702 | 3,702 | 資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
9 | 6
KPPホールディングス㈱ | 11,000 | 11,000 | 資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
7 | 8
三菱製紙㈱ | 1,100 | 1,100 | 資材等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため | 有
0 | 0
日新電機㈱ | - | 340,000 | 円滑な関係を維持し、地域社会の発展に協力して取り組むため保有していた 提出日現在保有なし | 有
- | 428
久光製薬㈱ | - | 49,000 | 当社との良好な関係の維持・強化のため保有していた 提出日現在保有なし | 有
- | 192
日本電気硝子㈱ | - | 23,800 | 円滑な関係を維持し、地域社会の発展に協力して取り組むため保有していた 提出日現在保有なし | 無
- | 55
㈱小森コーポレーション | - | 14,269 | 設備等の仕入先であり、当社との良好な取引関係を維持・発展させるため保有していた 提出日現在保有なし | 有
- | 11

(注) 特定投資株式の定量的な保有効果については、取引先との営業機密にあたるとの判断により記載いたしませんが、保有合理性は上記aの方法に基づき検証を行っており、十分な保有合理性があると判断しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。