第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(注) 1. 2025年8月6日開催の取締役会決議によります。
2. 振替機関の名称および住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
3. 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) 1. 第三者割当の方法によります。
2. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) 1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3. 申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4. 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1. 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
3. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年8月6日現在のものです。
※株式給付信託(従業員持株会処分型)の内容
当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託契約を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(以下「信託Ｅ口」といいます。)は、本信託によって設定される信託口です。
(1) 概要
本信託は、「NISSHA社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての社員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では今後3年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口があらかじめ一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、信託終了時において、当社株式の株価下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
第三者割当については、信託Ｅ口と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人および受益者代理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。なお、信託管理人には、当社社員が就任します。
(2) 受益者の範囲
本信託契約で定める信託終了日において、本持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者確定日において所定の手続の全てを完了している者を受益者とします。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者(みずほ信託銀行)は、金融機関から株式取得代金の借入を行います(当社は、金融機関に対して債務保証を行います。)。
③ 受託者(みずほ信託銀行)は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己株式の割当を一括して行います。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月社員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。
⑥ 受託者(みずほ信託銀行)は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、信託Ｅ口は信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき議決権を行使します。
⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。
(信託終了時に、受託者(みずほ信託銀行)が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証履行することにより、借入金を返済します。)
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度は、持株会に対して当社株式を安定的に供給することおよび信託財産の管理により得た収益を社員へ分配することを通じて、社員の福利厚生を図り、社員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うこととしました。
本制度の導入にあたっては、みずほ信託銀行株式会社より提案を受け、同社を本制度の委託先に選定しました。
なお、「※株式給付信託(従業員持株会処分型)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結した上で、上記再信託に係る契約に基づきみずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割当先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
289,500株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、3年間の信託期間内において持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書により確認しています。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約によって確認しています。なお、当該金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。
割当予定先 ：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
借入人 ：みずほ信託銀行株式会社
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社みずほ銀行
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全および行使について、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使します。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人は、現在または過去において当社および関係会社(以下、「当社等」といいます。)の役員ではないこと、現在または過去において当社等の役員の2親等内の家族ではないこと、当社等と現に取引のある金融機関において現在または過去において役員になったことがないこと、当社等の重要な取引先において、現に役員ではないことおよび当社等との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社社員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないことおよび割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しています。
2 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,347円としました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額1,347円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1カ月間の終値平均1,322円(円未満切捨)に対して101.89%を乗じた額であり、同直近3カ月間の終値平均1,300円(円未満切捨)に対して103.62%を乗じた額であり、さらに同直近6カ月間の終値平均1,327円(円未満切捨)に対して101.51%を乗じた額となっています。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しています。
なお、取締役会に出席した監査役4名(うち2名は社外監査役)が、本件は適法であり、上記処分価額についても特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
ｂ 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量は、持株会の年間購入買付実績をもとに、今後3年の信託期間中に持株会が株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)より取得する予定数量に相当するものです。
本自己株式処分の対象となる株式数289,500株は、2025年6月30日現在の発行済株式総数50,855,638株に対し0.57%、総議決権個数476,802個に対する割合0.61%と小規模なものです。
また、本自己株式処分による株式は、毎月一定日に持株会に対し売却されるものであり、同株式が大量に株式市場に流出することは考えられないため、本自己株式処分による株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であり合理的と判断しています。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1. 2025年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
2. 上記のほか当社所有の自己株式3,129,856株(2025年6月30日現在)は割当後2,840,356株となります。
3. 総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三位を四捨五入し、表示しています。
4. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年6月30日現在の総議決権数476,802個に本自己株式処分により増加する議決権数2,895個を加えた数で除した数値です。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第106期(自2024年1月1日 至2024年12月31日) 2025年3月21日 関東財務局長に提出
2 【半期報告書】
事業年度 第107期中(自2025年1月1日 至2025年6月30日) 2025年8月7日 関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年8月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2025年3月25日に関東財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第106期事業年度)および半期報告書(第107期中)(以下、「有価証券報告書等」という)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年8月7日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しています。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
NISSHA株式会社 本社
(京都市中京区壬生花井町3番地)
NISSHA株式会社 東京支社
(東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。