種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 80,000,000 |
Ａ種優先株式 | 2,400 |
Ｂ種優先株式 | 1,000 |
計 | 80,000,000 |
(注) 当社の発行可能株式総数は80,000,000株であり、それぞれの種類株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。
種類 | 第２四半期会計期間 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 24,335,700 | 28,535,700 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株で |
Ａ種優先株式 | 800 | 800 | 非上場 | （注）2 |
Ｂ種優先株式 （注）3 | 1,000 | ― | 非上場 | （注）4、5、6 |
計 | 24,337,500 | 28,536,500 | ― | ― |
(注)1．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 単元株式数は１株であります。
(2) 議決権
Ａ種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①Ａ種優先配当金
当会社は、事業年度の末日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき50,000円（但し、平成24年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは25,000円とする。以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。
②累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の額が、Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種優先累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
③非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに掲げる剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに掲げる剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、1,000,000円及びＡ種優先累積未払配当金相当額の合計額を支払う。
②非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ａ種優先株主は、平成26年９月30日以降、毎年10月１日（但し、10月１日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「償還請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、かつ下記①に定める上限の範囲内において、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当会社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株を取得するのと引換えに、下記②に定める額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記①に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、各Ａ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
①取得株式数の上限
Ａ種優先株主は、各償還請求日において、Ａ種優先株式800株を上限として、償還請求をすることができる。但し、ある償還請求日において当会社が取得したＡ種優先株式の数が、かかる上限の数に達しないときは、その不足分は次回以降の償還請求日に累積する。
②任意償還価額
任意償還価額は、Ａ種優先株式１株につき、1,000,000円及びＡ種優先累積未払配当金相当額の合計額とする。
(7) 金銭を対価とする取得条項（償還条項）
当会社は、平成26年９月30日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円及びＡ種優先未払累積配当金相当額の合計額の金銭をＡ種優先株主に交付するものとする。なお、複数のＡ種優先株主からＡ種優先株式の一部を取得する場合は、按分比例の方法により決定する。
(8) 株式の分割又は併合等
①当会社は、Ａ種優先株式について、株式の分割又は株式の併合は行わない。
②当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めは無い。
3．Ｂ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
4．Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。なお、詳細については(注)6.(8)「普通株式を対価とする取得請求権」に記載しております。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
毎年４月１日及び10月１日における時価に相当する金額に修正します。
(3) 取得価額の下限は453円（当初転換価額の50％）であります。
(4) 当社の決定により、平成27年４月１日以降、Ｂ種優先株式の全部の取得が可能であります。
5．Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
当社とＢ種優先株式の株主である株式会社日本政策投資銀行（本(注)5.において以下「所有者」という。）との間において、平成26年２月６日に投資契約を締結しております。主な内容は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）に関する内容
所有者による金銭を対価とする取得請求権は、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。なお、下記4)乃至7)の事由に該当する場合については、既存のＡ種優先株主又はその関係会社がＡ種優先株式を保有しているときには、平成28年10月１日までの期間については、その行使ができないものとされています。
1) Ｂ種優先株式の発行日から５年が経過した場合
2) 当社がその義務（下記(3)記載の投資契約における当社の義務。）に違反した場合（但し、軽微な義務違反の場合には、一定期間に治癒されない場合に限る。）
3) 当社が投資契約に定める表明保証（投資契約締結によりその他の契約の違反を生じさせる事項の不存
在、所有者に対して開示している情報以外に財政状態に重大な悪影響を及ぼす事項の不存在、反社会的勢力との取引の不存在、その他第三者割当による株式の割当において一般的に行われる表明及び保証）に違反した場合（但し、軽微なものを除く。）
4) 事業年度の末日を基準として、(i)Ｂ種優先株式の取得価額の総額と残存するＡ種優先株式の任意償還額（当該事業年度に係る優先配当金の不足額についても含まれるものとして算定する額とする。）の総額の合計が、(ii)当社の分配可能額から当該事業年度の末日を基準日として普通株式に対して支払われる予定の剰余金の配当額を控除した額を上回ることとなった場合
5) 当社の各事業年度末日及び第２四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額が平成25年３月期比80％の金額を下回った場合
6) 平成26年度３月期以降の各年度の決算期における連結経常損益が損失となった場合
7) 当社の各事業年度末における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含む）））の数値が8.0を超える場合
②普通株式を対価とする取得請求権に関する内容
所有者による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。
1) Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当が、連続する２事業年度を通じて一度も行われなかった場合
2) 上記①2)及び3)記載の事由が発生した場合
3) 上記①1)、4)乃至7)記載の事由が発生した日から６ヶ月間が経過した場合
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ｂ種優先株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
(3) その他の取決めの内容
当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、当社は主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
1) 当社グループの主たる事業を営むにあたり、必要な許可等を維持すること、並びに主たる事業内容を変更しないこと
2) 当社のグループ構成を維持し、所有者の事前承諾なしにグループ内以外の重要な組織再編を行わないこと、並びに減資、合併、事業譲渡及び重要な資産の譲渡等の重大な変更を行わないこと
3) 当社は所有者の事前承諾なしに資本構成の重大な変更を自ら行わないこと
4) 発行可能株式総数から発行済株式の総数を控除して得た数が、Ｂ種優先株式の全てについて取得請求を行った場合に所有者が取得することとなる普通株式数を超えている状態を維持すること
5) 普通株式への配当後の分配可能額がＢ種優先株式の払込金額の総額に累積未払Ｂ種優先配当金の総額（Ｂ種優先株式の発行要項に従って計算される。）を加算した金額を下回ることとなるような剰余金の配当を行わないこと
6) 法令及び投資契約に定める場合のほか、所有者の承諾なく自己株式の取得を行わないこと
7) 当社は所有者の事前承諾なしに各事業年度末日における有利子負債残高が前事業年度末日の残高を上回るような借入又は社債の発行を行わないこと
6．Ｂ種優先株式の内容
(1) 単元株式数は１株とする。
(2) 議決権
Ｂ種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①Ｂ種優先配当金
当会社は、剰余金の配当（９月30日を基準日として行うものを除く。）を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記②に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部又は一部の配当（下記③に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金（下記⑤に定義する。以下同じ。）を含む。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、85,000円（ただし、平成26年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＢ種優先配当金の額は、１株につき、０円）とする。
③累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたり剰余金の配当（以下に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度にかかるＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率8.5％（以下「Ｂ種優先配当率」という。）で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。累積した不足額（以下「Ｂ種優先累積未払配当金」という。）については、Ｂ種優先配当金、Ｂ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う。
④非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤Ｂ種優先中間配当金
当会社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部又は一部の配当（Ｂ種優先累積未払配当金の配当を除く。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
⑥優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。
（基準価額算式）
１株あたりの残余財産分配価額 ＝ 1,000,000円＋Ｂ種優先累積未払配当金
＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「Ｂ種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、上記(4)③に従い計算される額とする。
「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下本項において「前事業年度」という。）にかかるＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるＢ種優先配当金の不足額（ただし、Ｂ種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。）とする。
「当事業年度未払優先配当金額」は、1,000,000円にＢ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に支払われた配当（Ｂ種優先累積未払配当金及び前事業年度にかかるＢ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
②非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配を行わない。
③優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(6) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ｂ種優先株主は、当会社に対し、平成26年４月１日以降いつでも、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。）。当会社は、この請求がなされた場合には、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項（償還条項）
当会社は、平成27年４月１日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、一部取得するときは、比例按分の方法による。
Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当会社に対し、下記①に定める取得を請求することができる期間中、下記②に定める条件で、普通株式を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
平成26年４月１日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
1) 当会社は、Ｂ種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種優先株主に対して、次に定める条件により当会社の普通株式を交付する（以下当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
取得と引換えに | ＝ | （Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式 | ÷ | 転換価額 |
なお、上記の基準価額の算出においては、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
2）転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、906円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成26年10月１日以降の毎年４月１日及び10月１日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%（453円。以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式株×１株あたりの払込金額 |
時価 | ||||||
既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株あたりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合
は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3）取得請求受付場所
東京都文京区関口一丁目43番５号
株式会社ヴィア・ホールディングス
4）取得の効力発生
取得請求書が上記3)に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当会社は、Ｂ種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(10) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めは無い。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年９月30日 | △800 | 24,337,500 | ― | 1,602 | ― | 402 |
（注）１ 平成27年９月30日付でＡ種優先株式800株の消却を行い、発行済株式総数が800株減少しております。
２ 平成27年11月４日を払込期日とする公募による新株式発行により、発行済株式総数が4,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,820百万円増加しております。また、平成27年12月１日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が上限630,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ上限273百万円増加する予定です。
３ 平成27年11月10日付でＢ種優先株式1,000株の消却を行い、発行済株式総数が1,000株減少しております。
所有株式数別
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
（注）野村信託銀行㈱（River-Side-Brothers 信託口）3,555千株については全て信託業務に係るものであり、その内容は横川 紀夫氏、㈱J・M・T、㈱HSMがそれぞれ2,555千株、500千株、500千株ずつ委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については各委託者が指図権を留保しております。
所有議決権数別
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 | 総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
計 | ― |
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| 平成27年９月30日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | Ａ種優先株式 800 Ｂ種優先株式 1,000 | ― | Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載されております。 |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 2,500 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,332,000 | 243,320 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,200 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 24,337,500 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 243,320 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
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| 平成27年９月30日現在 | |||
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） 株式会社ヴィア・ホールディングス | 東京都文京区関口１丁目43番５号 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |