第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 80,000,000 |
Ａ種優先株式 | 2,400 |
Ｂ種優先株式 | 1,000 |
計 | 80,000,000 |
(注)1． 当社の発行可能株式総数は80,000,000株であり、それぞれの種類株式の発行可能株式総数の合計数とは異なります。
2． 平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議により定款の一部変更が行なわれ、Ｂ種優先株式の発行可能株式総数は1,000株減少し０株になっております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 29,165,700 | 29,168,100 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
Ａ種優先株式 | 800 | 800 | 非上場 | (注)2 |
計 | 29,166,500 | 29,168,900 | ― | ― |
(注)1．「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 単元株式数は１株とする。
(2) 議決権
Ａ種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①Ａ種優先配当金
当会社は、事業年度の末日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき50,000円（但し、平成24年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは25,000円とする。以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。
②累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の額が、Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種優先累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
③非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに掲げる剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに掲げる剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、1,000,000円及びＡ種優先累積未払配当金相当額の合計額を支払う。
②非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ａ種優先株主は、平成26年９月30日以降、毎年10月１日（但し、10月１日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「償還請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、かつ下記①に定める上限の範囲内において、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当会社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株を取得するのと引換えに、下記②に定める額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記①に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、各Ａ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
①取得株式数の上限
Ａ種優先株主は、各償還請求日において、Ａ種優先株式800株を上限として、償還請求をすることができる。但し、ある償還請求日において当会社が取得したＡ種優先株式の数が、かかる上限の数に達しないときは、その不足分は次回以降の償還請求日に累積する。
②任意償還価額
任意償還価額は、Ａ種優先株式１株につき、1,000,000円及びＡ種優先累積未払配当金相当額の合計額とする。
(7) 金銭を対価とする取得条項（償還条項）
当会社は、平成26年９月30日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円及びＡ種優先未払累積配当金相当額の合計額の金銭をＡ種優先株主に交付するものとする。なお、複数のＡ種優先株主からＡ種優先株式の一部を取得する場合は、按分比例の方法により決定する。
(8) 株式の分割又は併合等
①当会社は、Ａ種優先株式について、株式の分割又は株式の併合は行わない。
②当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めは無い。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日～ | 2 | 24,319 | 1 | 2,765 | 1 | 2,004 |
平成23年9月30日（注2） | 2 | 24,322 | 1,200 | 3,965 | 1,200 | 3,204 |
平成23年9月30日（注3） | ― | 24,322 | △1,200 | 2,765 | △1,200 | 2,004 |
平成24年４月１日～ | 5 | 24,327 | 2 | 2,767 | 2 | 2,007 |
平成25年４月１日～ | 4 | 24,332 | 2 | 2,769 | 2 | 2,009 |
平成25年8月31日（注4） | ― | 24,332 | ― | 2,769 | △2,007 | 2 |
平成26年3月31日（注5） | 1 | 24,333 | 500 | 3,269 | 500 | 502 |
平成26年3月31日（注6） | ― | 24,333 | △1,669 | 1,600 | △102 | 400 |
平成26年４月１日～ | 2 | 24,335 | 1 | 1,601 | 1 | 401 |
平成26年9月30日 (注7） | △0 | 24,335 | ― | 1,601 | ― | 401 |
平成27年４月１日～ | 3 | 24,338 | 1 | 1,602 | 1 | 402 |
平成27年9月30日 (注7） | △0 | 24,337 | ― | 1,602 | ― | 402 |
平成27年11月４日 (注8） | 4,200 | 28,537 | 1,820 | 3,422 | 1,820 | 2,222 |
平成27年11月10日 (注9） | △1 | 28,536 | ― | 3,422 | ― | 2,222 |
平成27年12月１日 (注10） | 630 | 29,166 | 273 | 3,696 | 273 | 2,496 |
(注)1．新株予約権の行使による増加であります。
2．有償第三者割当 2,400株
割当先 アサヒビール㈱
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
3．平成23年９月30日に会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,200百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
4．平成25年８月31日に第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を2,007百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
5．有償第三者割当 1,000株
割当先 ㈱日本政策投資銀行
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
6．平成26年３月31日に会社法第447条及び第448条の定めにより、資本金を1,669百万円、資本準備金を102百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
7．Ａ種優先株式の消却による減少であります。
8．有償一般募集
発行価格 914円
発行価額 866.85円
資本組入額 433.425円
9．Ｂ種優先株式の消却による減少であります。
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 866.85円
資本組入額 433.425円
割当先 野村證券㈱
(6) 【所有者別状況】
普通株式
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 9 | 10 | 171 | 21 | 25 | 30,930 | 31,166 | ― |
所有株式数 | ― | 37,598 | 781 | 116,630 | 2,862 | 81 | 133,684 | 291,636 | 2,100 |
所有株式数 | ― | 12.89 | 0.26 | 39.99 | 0.98 | 0.02 | 45.83 | 100 | ― |
(注) １．自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。
３．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
Ａ種優先株式
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数１株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
所有株式数 | ― | ― | ― | 800 | ― | ― | ― | 800 | ― |
所有株式数 | ― | ― | ― | 100 | ― | ― | ― | 100 | ― |
(7) 【大株主の状況】
所有株式数別
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| |||
計 | ― |
（注）1．野村信託銀行㈱（River-Side-Brothers 信託口）3,555千株については全て信託業務に係るものであり、その内容は横川 紀夫氏、㈱J・M・T、㈱HSMがそれぞれ1,955千株、1,100千株、500千株ずつ委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については各委託者が指図権を留保しております。
2．前事業年度末現在主要株主であった野村證券㈱は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、㈱ウェルカムが新たに主要株主となりました。
所有議決権数別
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
| 平成28年３月31日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | Ａ種優先株式 800 | ― | Ａ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。 |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,500 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 29,161,100 | 291,611 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 2,100 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 29,166,500 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 291,611 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都文京区関口１丁目 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成28年６月29日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の使用人に対して、株式報酬型ストックオプションとして発行することを、平成28年６月29日の定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成28年６月29日 |
付与対象者の区分 | 当社及び当社子会社の使用人 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 10,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １(注) |
新株予約権の行使期間 | 平成29年４月１日～平成30年３月31日 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人または顧問であることを必要とする。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ②その他の条件については、本総会決議及び今後の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を必要とする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当りの金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合、上記行使価額は、分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における、「新規発行株式数」は「処分自己株式数」及び「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」とそれぞれ読み替える。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
新株式発行前1株当たりの時価 | ||||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
Ａ種優先株式
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
取締役会（平成27年８月12日）での決議状況 | 800 | 800 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 800 | 800 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
Ｂ種優先株式
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
取締役会（平成27年10月16日）での決議状況 | 1,000 | 1,052 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 1,000 | 1,052 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ─ | ─ | ─ | ─ |
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─ |
合併、株式交換、会社分割に係る | ─ | ─ | ─ | ─ |
その他(―) | ─ | ─ | ─ | ─ |
|
|
|
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|
保有自己株式数 | 2,500 | ─ | 2,500 | ─ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
Ａ種優先株式
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ─ | ─ | ─ | ─ |
消却の処分を行った取得自己株式 | 800 | 800 | ─ | ─ |
合併、株式交換、会社分割に係る | ─ | ─ | ─ | ─ |
その他(―) | ─ | ─ | ─ | ─ |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | ─ | ─ | ─ | ─ |
Ｂ種優先株式
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ─ | ─ | ─ | ─ |
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000 | 1,052 | ─ | ─ |
合併、株式交換、会社分割に係る | ─ | ─ | ─ | ─ |
その他(―) | ─ | ─ | ─ | ─ |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | ─ | ─ | ─ | ─ |
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検討することとしております。
内部留保資金については、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持するための店舗のリニュアル投資や店舗拡大のための新店投資、人材の育成など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用していく予定であります。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月29日 | 普通株式 | 145 | 5.0 |
平成28年６月29日 | Ａ種優先株式 | 40 | 50,000 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
普通株式
回次 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 | 第80期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 910 | 892 | 899 | 869 | 1,243 |
最低(円) | 787 | 678 | 803 | 807 | 813 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
Ａ種優先株式
当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
普通株式
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,020 | 969 | 925 | 913 | 913 | 925 |
最低(円) | 912 | 881 | 882 | 826 | 813 | 870 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
Ａ種優先株式
当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性２名 （役員のうち女性の比率15％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 横 川 紀 夫 | 昭和15年３月21日 | 昭和37年４月 | ことぶき食品㈲設立取締役 | (注)３ | 普通株式 |
昭和49年11月 | ㈱すかいらーくに商号変更 | ||||||
平成７年３月 | 同社代表取締役副社長 | ||||||
平成13年３月 | 同社代表取締役会長 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役会長 | ||||||
平成15年３月 | ㈱すかいらーく最高顧問 | ||||||
平成15年６月 | 当社代表取締役会長 | ||||||
平成17年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 | ||||||
平成18年４月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者 | ||||||
平成21年４月 | 当社代表取締役会長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役会長(現在) | ||||||
代表取締役 | ― | 大 場 典 彦 | 昭和33年９月30日 | 昭和58年４月 | ㈱すかいらーく入社 | (注)３ | 普通株式 |
平成12年４月 | 同社執行役員人事教育担当マネジャー | ||||||
平成14年10月 | 当社入社 ㈱八紘(現㈱扇屋コーポレーション)に出向 | ||||||
平成16年６月 | ㈱扇屋コーポレーション代表取締役社長 | ||||||
平成18年３月 | ㈱一丁代表取締役社長 | ||||||
平成18年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成19年４月 | ㈱フードリーム代表取締役社長 | ||||||
平成19年４月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成20年６月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
平成21年４月 | 当社代表取締役社長（現在） | ||||||
平成28年２月 | ㈱扇屋コーポレーション代表取締役会長（現在） | ||||||
取締役 | 専務 | 佐 伯 浩 一 | 昭和36年３月２日 | 昭和56年７月 | ㈱すかいらーく入社 | (注)３ | 普通株式 |
平成６年４月 | 同社事業部長 | ||||||
平成13年６月 | 当社入社 外食事業部部長 | ||||||
平成16年１月 | ㈱扇屋コーポレーション西日本部長 | ||||||
平成17年４月 | 同社取締役営業本部長 | ||||||
平成19年４月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成20年４月 | ㈱一源代表取締役社長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役兼専務執行役員（現在） | ||||||
平成28年２月 | ㈱扇屋コーポレーション代表取締役社長（現在） | ||||||
取締役 | 専務 | 今 井 将 和 | 昭和43年８月15日 | 平成３年４月 | ㈱ジェック入社 | (注)３ | 普通株式 |
平成４年２月 | ㈱すかいらーく入社 | ||||||
平成15年12月 | 同社関係会社管理担当リーダー | ||||||
平成16年７月 | 同社経営企画担当リーダー | ||||||
平成17年４月 | ㈱扇屋コーポレーション入社 | ||||||
平成18年４月 | 同社取締役経営管理グループ本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年２月 | ㈱一源代表取締役社長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役兼専務執行役員（現在） | ||||||
平成27年４月 | ㈱一丁代表取締役社長 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 常務 | 能 仁 一 朗 | 昭和27年３月18日 | 昭和52年４月 | 佐世保重工業㈱入社 | (注)３ | 普通株式 |
平成９年５月 | ㈱コナカ入社 経営企画室次長 | ||||||
平成10年４月 | 同社財務本部財務部次長 | ||||||
平成11年２月 | GEキャピタル・コンシューマー・ファイナンス㈱入社 ファイナンス部マネジャー | ||||||
平成18年７月 | 当社入社 | ||||||
平成18年11月 | 当社財務経理担当リーダー | ||||||
平成20年４月 | 当社執行役員財務経理リーダー | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員財務政策担当兼マネジメントサービス室室長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役兼常務執行役員（現在） | ||||||
取締役 | ― | 髙 田 弘 明 | 昭和32年１月21日 | 昭和61年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 | (注)３ | ― |
昭和63年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) | ||||||
平成３年２月 | 半蔵門総合法律会計事務所開設 | ||||||
平成６年８月 | 暁総合法律事務所に名称変更(現在） | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役（現在） | ||||||
取締役 | ― | 徳 田 賢 二 | 昭和22年12月24日 | 昭和47年４月 | ㈱日本長期信用銀行入社 | (注)３ | ― |
平成元年４月 | 専修大学経済学部助教授 | ||||||
平成７年４月 | 専修大学経済学部教授（現在） | ||||||
平成16年４月 | 学校法人専修大学評議員（現在） | ||||||
平成27年４月 | 専修大学大学院経済学研究科長（現在） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現在） | ||||||
取締役 | ― | 浅 野 ま き | 昭和44年４月26日 | 平成４年４月 | 丸紅㈱入社 製紙パルプ部所属 | (注)３ | ― |
平成10年１月 | ㈱ブランジェ浅野屋（現㈱浅野屋）入社 | ||||||
平成18年７月 | 同社代表取締役社長（現在） | ||||||
平成26年４月 | シンガポール共和国 ASANOYA TC Pte．Ltd取締役（現在） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現在） | ||||||
取締役 | ― | 梅 原 美 樹 | 昭和51年９月16日 | 平成11年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)３ | ― |
平成19年12月 | ㈱経営共創基盤入社 | ||||||
平成26年10月 | 同社ディレクター（現在） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現在） | ||||||
監査役 | 常勤 | 伊 藤 誠 | 昭和26年４月18日 | 昭和50年４月 | ㈱すかいらーく入社 | (注)４ | 普通株式 |
平成10年１月 | 同社マルコ業態企画担当部長 | ||||||
平成13年１月 | ㈱ゼンショー入社 営業企画部長 | ||||||
平成13年６月 | 同社取締役営業本部長 | ||||||
平成15年１月 | 同社取締役グループ開発本部長 | ||||||
平成16年８月 | 大和フーヅ㈱代表取締役社長 | ||||||
平成20年１月 | ㈱扇屋コーポレーション入社 | ||||||
平成20年４月 | 当社執行役員ＭＤ政策担当 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年６月 | 当社常勤監査役（現在） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | 常勤 | 奈 良 岡 博 史 | 昭和28年12月14日 | 昭和51年４月 | ㈱すかいらーく入社 | (注)４ | 普通株式 |
平成２年４月 | 同社人事部部長 | ||||||
平成10年４月 | 同社お客様相談室室長 | ||||||
平成11年４月 | 同社総合サービスセンターセンター長 | ||||||
平成13年６月 | 当社入社 総務人事部部長 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員総務人事担当 | ||||||
平成19年４月 | 当社執行役員内部監査室室長 | ||||||
平成20年４月 | 当社執行役員総務人事サービス統括 | ||||||
平成26年４月 | 当社執行役員管理本部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社常勤監査役（現在） | ||||||
監査役 | 非常勤 | 片 桐 正 昭 | 昭和23年３月10日 | 昭和48年１月 | 虷澤公認会計士事務所入所 | (注)４ | ― |
昭和51年４月 | センチュリー監査法人（旧武蔵監査法人）入社 | ||||||
昭和61年３月 | 同監査法人代表社員就任 | ||||||
平成11年６月 | 同監査法人退任 | ||||||
平成11年７月 | 片桐公認会計士事務所開設(現在) | ||||||
平成13年７月 | ㈱扇屋コーポレーション監査役 | ||||||
平成22年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
監査役 | 非常勤 | 今 井 明 彦 | 昭和30年11月28日 | 昭和53年４月 | ニッカウヰスキー㈱入社 | (注)４ | ― |
平成３年７月 | 同社経理課長 | ||||||
平成14年９月 | アサヒビール㈱へ転籍 同社財務部会計課長 | ||||||
平成15年９月 | アサヒフードアンドヘルスケア㈱管理本部経営企画部経理グループリーダー兼監査部員 | ||||||
平成16年10月 | 同社企画本部経営企画部長兼監査部長 | ||||||
平成18年９月 | 同社取締役企画本部長 | ||||||
平成23年３月 | 同社常務取締役企画本部長 | ||||||
平成25年３月 | アサヒ飲料㈱常勤監査役 | ||||||
平成26年３月 | アサヒビール㈱常勤監査役（現在） | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
計 | 普通株式 | ||||||
(注) １．取締役髙田弘明、徳田賢二、浅野まき及び梅原美樹は、社外取締役であります。
２．監査役片桐正昭及び今井明彦は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
補欠監査役 | ― | 湯 山 朋 典 | 昭和46年４月10日 | 平成６年10月 | 明治監査法人入所 | ― |
平成９年４月 | 公認会計士登録 | |||||
平成９年８月 | アルマ＆アソシエイツ入社 | |||||
平成16年８月 | 税理士登録 | |||||
平成16年９月 | 湯山公認会計士・税理士事務所設立 代表（現在） | |||||
平成18年８月 | キャナルコーポレイトマネジメント㈱ 代表取締役社長（現在） | |||||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社の企業統治体制を採用する理由
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。
② 企業統治体制の内容
イ 企業統治体制
当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。
さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。
当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は９名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。
社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
ロ 会社の機関の内容
・取締役会
当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、平成20年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。
・監査役及び監査役会
監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。
監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
・経営会議
原則として、毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、今後の営業活動の確認等を行っております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規定を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。
また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義ある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。
内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。
ホ 内部監査、監査役監査の状況
内部監査室（室長１名、室員２名）は、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
会計監査につきましては、後述の会計監査の状況に記載のとおりであります。監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を適時開催し、意見交換とコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査室との連携については、監査役と内部監査室による連絡会を開催し、監査計画及び監査結果とその改善状況並びに内部統制の整備状況等に関して報告と意見交換を行っております。
ヘ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による子会社監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。
また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。
以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、平成４年３月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。
社外取締役である梅原美樹氏は、当社の取引先である㈱経営共創基盤の業務執行者であります。
社外取締役である徳田賢二氏及び浅野まき氏は、当社との利害関係はありません。
社外監査役である片桐正昭氏は、平成13年７月より平成22年６月まで、連結子会社である㈱扇屋コーポレーションの監査役でありました。
社外監査役である今井明彦氏は、当社の主要株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。
当社は、「社外役員（社外取締役、社外監査役）の独立性の要件」（※）を定めております。
（※）同基準は、当社ウェブサイトに記載しております。
http://www.via-hd.co.jp/via/ir/governance-policy.php
有価証券報告書提出日現在、社外役員６名のうち、３名（社外取締役２名、社外監査役１名）を独立役員に指名し、届け出ております。
社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。
社外取締役である徳田賢二氏は、金融業界での経験と、大学における経済学の研究活動を通じた豊富な知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役である浅野まき氏は、長年にわたる企業経営を通じて、企業経営や事業戦略に関する豊富な経験と知識を有しており、経営上有用な助言を期待できるものと判断しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役である梅原美樹氏は、コンサルタントとして企業再生や経営改革に取り組んでこられた豊富な経験と知識を有しており、経営上有用な助言を期待できるものと判断しております。
社外監査役である片桐正昭氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社の監査役に就任以来、客観的かつ公正な立場で適切に監査を実施いただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である今井明彦氏は、アサヒビールグループにおける経営者及び監査役としての豊富な経験と知識を有しており、当社の監査役に就任以来、客観的かつ公正な立場で適切に監査を実施いただいております。
ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監督を行っております。
内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に関して報告を受け、意見交換を行っております。
会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。
④ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | |
基本報酬 | ストック・ | |||
取締役 | 91 | 91 | ― | 6 |
監査役 | 16 | 16 | ― | 2 |
社外役員 | 9 | 9 | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の限度内において決定しております。
取締役の報酬は、担当する職責の全体業績における貢献度とその達成に関わる難易度を基に、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査役会にて協議のうえ決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 424百万円
ロ 保有目的が 純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 | 保有目的 |
ヤマトインターナショナル㈱ | 250,000 | 102 | 安定株主として長期的収益を目的とする政策投資 |
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ | 35,040 | 66 | 安定株主として長期的収益を目的とする政策投資 |
㈱りそなホールディングス | 6,000 | 3 | 取引関係強化を目的とする政策投資 |
ワタミ㈱ | 1,000 | 1 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
㈱大庄 | 1,000 | 1 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
チムニー㈱ | 100 | 0 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
㈱吉野家ホールディングス | 100 | 0 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス | 100 | 0 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
（注）㈱りそなホールディングス、ワタミ㈱、㈱大庄、チムニー㈱、㈱吉野家ホールディングス及び㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスは貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載しております。
(当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 | 保有目的 |
ヤマトインターナショナル㈱ | 250,000 | 96 | 長期的収益を目的とする政策投資 |
カドカワ㈱ | 35,040 | 60 | 取引関係強化を目的とする政策投資 |
㈱りそなホールディングス | 6,000 | 2 | 取引関係強化を目的とする政策投資 |
㈱大庄 | 1,000 | 1 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
ワタミ㈱ | 1,000 | 1 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス | 300 | 0 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
チムニー㈱ | 100 | 0 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
㈱吉野家ホールディングス | 100 | 0 | 同業他社の動向把握を目的とする政策投資 |
（注）㈱りそなホールディングス、ワタミ㈱、㈱大庄、チムニー㈱、㈱吉野家ホールディングス及び㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスは貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載しております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、ＰｗＣあらた監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
加藤 達也
仲澤 孝宏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 12名
⑦ 取締役の定数
取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の選任決議要件
会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑪ 自己株式取得の決定機関
自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑬ Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
自己資本の充実及び財務基盤の健全化にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 25 | 9 | 32 | 2 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 25 | 9 | 32 | 2 |
（注) 当社と会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内管理体制の拡充等に関するアドバイザリー業務に対する対価であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内管理体制の拡充等に関するアドバイザリー業務及び公募・第三者割当の増資に係るコンフォートレター作成業務に対する対価であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループ全体の監査証明業務にかかる時間数に報酬単価を乗じた金額を基礎として、監査役会の同意を得た上で決定しております。また、監査公認会計士等が当社に業務を提供しようとする際には、監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。