第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第21回新株予約権
②第22回新株予約権
第21回及び第22回新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりです。
（注）1．本新株予約権の目的となる株式の総数は第21回新株予約権は3,000,000株、第22回新株予約権は2,000,000株であり、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株であります。
2．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の当初行使価額は、第21回新株予約権が971円、第22回新株予約権が1,263円ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行なわれた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が第21回新株予約権は680円、第22回新株予約権は1,263円（以下、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。ただし、第22回新株予約権について、当社は2017年８月８日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行なわれる場合、第22回新株予約権の下限行使価額は、680円又は当該決議がなされた日の東証終値の70％に相当する金額のいずれか高い方の金額に修正されます。
3．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
4．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①当社による行使指定
割当日の翌取引日以降、2020年７月９日までの間において、当社の判断により、当社は野村證券に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができます。
行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が当該回号の本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上経過していること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）当該回号の本新株予約権について停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
当社が行使指定を行った場合、野村證券は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負います。
一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指定の効力は失われます。
当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
②当社による停止指定
当社は、野村證券が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2017年８月10日から2020年７月７日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2017年８月８日から2020年７月３日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を野村證券に通知いたします。ただし、行使指定を受けて野村證券が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③野村證券による本新株予約権の取得の請求
野村證券は、(ⅰ)2017年８月８日以降、2020年７月７日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが680円（発行決議日の東証終値の70％の水準）を下回った場合、(ⅱ)2020年７月８日以降2020年７月16日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と野村證券との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。
5．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、野村證券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
6．当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者との間と取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である横川紀夫は、その保有する当社株式について野村證券へ貸株を行なっております。
7．その他投資者の保護を図るための必要な事項
野村證券は、買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。
8．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額に交付株式数を乗じた金額とします。なお、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
9．当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。また、取得した本新株予約権は消却するものとします。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第21回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．新株予約権の行使による増加であります。
2．Ａ種優先株式の消却による減少であります。
3．有償一般募集
発行価格 914円
発行価額 866.85円
資本組入額 433.425円
4．Ｂ種優先株式の消却による減少であります。
5．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 866.85円
資本組入額 433.425円
割当先 野村證券㈱
6．有償第三者割当 446,400株
発行価格 1,120円
資本組入額 560円
割当先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）
7．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
8. 会社法第448条及び第452条の規定に基づき、3,008百万円資本準備金を減少し、同額その他資本剰余金に振替え、欠損填補に充当したものです。
9. 2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(5) 【所有者別状況】
2020年６月13日現在
(注) １．自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。
３．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年６月13日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25 個）含まれております。
② 【自己株式等】
2020年６月13日現在
(注) 「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が保有する当社株式446,400株は、上記自己株式等には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年６月29日開催の第80期定時株主総会決議に基づき、当社取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員（社外取締役を除きます。以下、合わせて「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、対象役員が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝（Board Benefit Trust））」を導入しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、役員退任時とします。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、第80回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じる方法、当社の自己株式処分を時価で引き受ける方法、又は当社が発行する新株を時価で引受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２．信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は499百万円、株式数は446,400株であります。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)「株式給付信託（BBT=（Board Benefit Trust））」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している446,400株につきましては、保有自己株式数に含めておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理をしております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検討することとしております。
当連結会計年度においては、既存店売上の減少や人件費率等の上昇に伴い営業損失となったこと、また、子会社における店舗減損及び店舗閉鎖損失などで多額の特別損失を計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純損失1,801百万円となったことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
次期につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大が業績へ大きく影響することが見込まれることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。
当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループ コーポレート・ガバナンスポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。
また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。
イ 企業統治体制
当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。
さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。
当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
ロ 会社の主たる統治機能
・取締役会
当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。
・監査役及び監査役会
監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。
監査役会は、監査役全員をもって構成し法令、定款及び監査役会規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。
・取締役会、監査役会の構成員
取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりです。
・取締役会
（議長）
代表取締役社長 横川 紀夫
（構成員）
取締役 三甲野 隆優
取締役 今井 将和
取締役 楠元 健一郎
社外取締役 髙田 弘明
社外取締役 井上 晴孝
常勤監査役 大島 政靖
社外監査役 小野 達矢
社外監査役 湯山 朋典
・監査役会
（議長）
常勤監査役 大島 政靖
（構成員）
社外監査役 小野 達矢
社外監査役 湯山 朋典
・経営会議
経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の横川紀夫を議長とし、主に取締役と常勤監査役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の横川紀夫を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者により構成されております。
・指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役の髙田弘明を議長とし、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役から構成員を選出し開催されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規定を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。
また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義ある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。
内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。
また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。
以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。
ニ 取締役の定数
取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ヘ 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ト 取締役の選任決議要件
会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
チ 自己株式取得の決定機関
自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役髙田弘明、井上晴孝は、社外取締役であります。
２．監査役小野達矢及び湯山朋典は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数の普通株式数には、持株会株数を含んでおります
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、1992年３月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。
社外取締役である井上晴孝氏は、当社との利害関係はありません。
社外監査役である小野達矢氏は、当社の筆頭株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であります。
社外監査役である湯山朋典氏が経営する湯山公認会計士・税理士事務所との間では、2005年５月より、当社の顧問会計士・税理士事務所として顧問契約を締結して継続的に財務及び税務に関するアドバイスを受けており、顧問報酬を支払っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。
当社は、「社外役員（社外取締役、社外監査役）の独立性の要件」（※）を定めております。
（※）同基準は、当社ウェブサイトに記載しております。
http://www.via-hd.co.jp/disclosure/assets/pdf/20151225l7.pdf
有価証券報告書提出日現在、社外役員４名のうち、２名（社外取締役１名、社外監査役１名）を独立役員に指名し、届け出ております。
社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。
社外取締役である井上晴孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、他の企業の監査役における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営上有用な助言を期待できるものと判断しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である小野達矢氏は、アサヒビールグループにおける内部監査部門長及び監査役としての豊富な経験と知識を有しており、当社の経営全般に対して適切な監査を実施いただいております。
社外監査役である湯山朋典氏は、公認会計士及び税理士としての職務を通じて培われた会計・税務に関する専門的な知識及び豊富な経験を有していることから、客観的かつ公正な立場で適切な監査を期待できるものと判断しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監督を行っております。
内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に関して報告を受け、意見交換を行っております。
会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、監査の方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。。
監査役は、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、コンプライアンスリスク管理委員会、重要書類の閲覧、子会社往査、内部統制システムの構築・運用状況の確認を行い、また、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、経営監視機能の充実を図っております。
当事業年度における監査役会の、個々の監査役の出席状況は、常勤監査役の能仁一朗、社外監査役の片桐正昭、社外監査役の小野達矢ともに13回中13回の出席であります。
② 内部監査の状況
内部監査部門として内部監査室（室長１名、室員２名）は、年度ごとの監査計画をリスク・アプローチによって策定し、部門スタッフへのヒアリング、各システムデータの確認、関連する書類の閲覧、現場実査等の手法を用いて問題点を指摘し、改善提案を行っています。監査の結果は内部監査報告書にまとめ、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b．継続監査期間
2015年３月期以降の６年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
柴 毅
梅木 典子
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名、その他 12名
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の監査品質管理が適切であり、外部機関による検査結果と対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること等により総合的に判断いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査法人に対して、選定方針の各項目について評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注) 当社と会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣ税理士法人)に対する報酬(a.を除く)
(注) 当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。また、当社と税理士法人との契約において、提出会社と連結子会社の税務報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループ全体の監査証明業務にかかる時間数に報酬単価を乗じた金額を基礎として、監査役会の同意を得た上で決定しております。また、監査公認会計士等が当社に業務を提供しようとする際には、監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりなどが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役等の報酬等の決定は、透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会にて決定しております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬の他、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝（Board Benefit Trust))」により構成されており、固定報酬及び業績連動型賞与は現金にて、業績連動型株式報酬は当社株式にて支給されます。監査役の報酬に関する事項については、監査役会にて協議され決定しております。
業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬は、公表する業績予想の連結営業利益の達成状況を基礎として、株主への配当、従業員の賞与水準などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて決定しております。
なお、業績連動型株式報酬は、役員株式給付規程に基づき、役位・業績達成度等を勘案して定まるポイントを付与することとし、原則退任時に株式に換算し給付することとしております。
これにより当社取締役の利益水準に対する意識を高め、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当連結会計年度の業績連動型報酬に係る指標は、年度当初に公表した業績予想における連結営業利益150万円であり、実績は479百万円の営業損失となっております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）１ 期末現在の取締役は７名であり、うち２名は社外取締役であります。
２ 期末現在の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役であります。
３ 取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第73期定時株主総会で、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする決議をいただいております。また、2016年６月29日開催の第80期定時株主総会で、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。
４ 監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第69期定時株主総会で、年額50百万円以内とする決議をいただいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についてのみ保有しておりますが、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限にとどめることを基本方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の株式の政策保有は、保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限定して行っています。
この方針に則り、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態など、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注)１．上記の銘柄は全て貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３．株式数が増加した銘柄はありません。（株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併などの変動を除く）
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。