## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

（注）2021年４月28日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日付で新たな種類の株式としてＣ種優先株式及びＤ種優先株式を追加し、以下の通り、発行可能種類株式総数を規定するとともに、普通株式の発行可能種類株式総数及び発行可能株式総数を変更しております。なお、当該変更後の当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は120,006,000株であり、当該変更後の当社定款に定める発行可能株式総数120,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

・普通株式　120,000,000株

・Ｃ種優先株式　1,500株

・Ｄ種優先株式　4,500株

・発行可能株式総数　120,000,000株

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月30日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,369,400 | 32,524,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
Ｃ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） | － | 1,500 | － | 単元株式数は、１株であります。（注２）
Ｄ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券であります。） | － | 4,500 | － | 単元株式数は、１株であります。（注３）
計 | 32,369,400 | 32,530,400 | ― | ―

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ｃ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株主」といいます。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」といいます。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3. 議決権

Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085) m+n/365

Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＣ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＣ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＤ種優先株式の発行を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7. 株式の併合又は分割等 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限 譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金（下記注３．1.(3)に定義する。）、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金（下記注３．1.(5)に定義する。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11.　株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｃ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

３．Ｄ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、「Ｄ種優先株主」といいます。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｄ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

(3) 非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3.　議決権

Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4.　金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額

「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（但し、償還請求日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5.　金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＤ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

6.　普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数

×上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150％（以下、「上限転換価額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＣ種優先株式の発行を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7.　株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限

譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11.　株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｄ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りです。

1.　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

2.　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① Ｃ種優先株式の所有者であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株主」といいます。）は、2021年３月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等について合意しています。

(a) 本Ｃ種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限

自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(b) 本Ｃ種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限

2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限

Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができないこと。

② Ｄ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とＤ種優先株式の所有者である株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株主」といいます。）との間での取決めはありません。

3.　当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

4.　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

5.　その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

５．株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由

当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### 第25回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月26日
新株予約権の数(個) | 50,000 [48,450]
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000,000　[4,845,000]（注１）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | （注２）（注３）
新株予約権の行使期間 | 自　2021年５月21日 至　2023年５月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | （注４）
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下、「本新株予約権者」といいます。）との間で締結した第25回新株予約権第三者割当契約証書（以下、「本新株予約権第三者割当契約」といいます。）において、本新株予約権者は、当社取締役会の事前の承認がない限り、当該新株予約権を本新株予約権者の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権者が当該新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※本新株予約権の発行日（2021年５月20日）における内容を記載しております。本新株予約権の発行日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。

ⅰ.本新株予約権の目的である株式の総数

①　本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。但し、下記②乃至④により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

②　当社が下記注３に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記注３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

③　調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記注３のⅱ、ⅴ及びⅵによる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記注３のⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

ⅱ.行使価額の修正基準
行使価額は、当初当社普通株式１株当たり206円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（下記ⅳに定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

ⅲ.行使価額の修正頻度

払込期日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。

ⅳ. 行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式１株当たり154.5円とする。

ⅴ.交付株式数の上限

5,000,000株

ⅵ.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

775,500,000円（上記ⅳに記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は修正され、また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、568,000,000円である。）

ⅶ. 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている。

２．新株予約権の行使価額の修正

本新株予約権の当初行使価額は206円とし、2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。但し、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株主及び本Ｄ種優先株主の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。

３．新株予約権の行使価額の調整

ⅰ.当社は、本新株予約権の発行後、下記ⅱに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 交付普通株式数 | × | １株当たりの
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 | ＋ | 払込金額
普通株式数 | 時　価
既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数

ⅱ.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合、又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、又はＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本ⅱ③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本ⅱ①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本ⅱ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | ( | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

ⅲ.行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

ⅳ.①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項ⅱ⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項ⅱ又はⅴに基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。また、上記ⅱ⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

ⅴ.上記ⅱの行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅵ.上記ⅱの規定にかかわらず、上記ⅱに基づく調整後行使価額を初めて適用する日が行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

ⅶ.行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りです。

1．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。

2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（本新株予約権）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との取決めの内容

①当社による行使指定

当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができ（以下、「行使指示」といいます。）、行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)行使指示を行った日（以下、「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること

(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと

(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと

当社が行使指示を行った場合、本新株予約権者は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下、「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権者は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。 一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があり、当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。

②当社による行使停止

当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下、「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

③当社による行使許可

当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株主及び本Ｄ種優先株主の承諾を得て、本新株予約権者に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権者は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下、「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権者は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を本新株予約権者に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、本新株予約権者は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

④当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

⑤本新株予約権の譲渡

本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権者は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権者の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権者が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。

⑥本新株予約権者による行使制限措置

(ⅰ)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を本新株予約権者に行わせない。

(ⅱ)本新株予約権者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(ⅲ)本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

3．当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

4．当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

5．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

６．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額に交付株式数を乗じた金額とします。なお、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注1) | 2 | 29,168 | 1 | 3,697 | 1 | 2,497
2016年9月30日 (注2） | △0 | 29,168 | ― | 3,697 | ― | 2,497
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注1) | 3 | 29,171 | 1 | 3,698 | 1 | 2,498
2017年５月29日(注3） | 446 | 29,617 | 249 | 3,948 | 249 | 2,748
2017年８月17日～ 2018年３月31日（注4） | 2,090 | 31,707 | 758 | 4,707 | 758 | 3,507
2018年４月1日～ 2019年３月31日（注1） | 2 | 31,709 | 0 | 4,708 | 0 | 3,508
2018年６月29日（注5） | ― | 31,709 | ― | 4,708 | △3,008 | 500
2018年７月20日～ 2018年８月31日（注4） | 650 | 32,359 | 223 | 4,931 | 223 | 723
2019年４月1日～ 2020年３月31日（注1） | 2 | 32,361 | 0 | 4,932 | 0 | 724
2019年５月30日（注4） | 7 | 32,369 | 2 | 4,935 | 2 | 727

(注) 1．新株予約権の行使による増加であります。

2．Ａ種優先株式の消却による減少であります。

3．有償第三者割当 446,400株

発行価格　　 　 　 1,120円

資本組入額　　 　　　　　　560円

割当先　　 　　　 ㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

4．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

5. 会社法第448条及び第452条の規定に基づき、3,008百万円資本準備金を減少し、同額その他資本剰余金に振替え、欠損填補に充当したものです。

6．2021年５月20日を払込期日とする第三者割当による増資により、Ｃ種優先株式総数が1,500株、Ｄ種優先株式が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,000百万円増加しております。

Ｃ種優先株式　　　　 　　1,500株

発行価格　　 　 1,000,000円

資本組入額　　 　　　　500,000円

割当先　　 　　　 ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合

Ｄ種優先株式 4,500株

発行価格　　 　 1,000,000円

資本組入額　　 　　　　500,000円

割当先　　 　　　 　 ㈱りそな銀行、㈱みずほ銀行、㈱横浜銀行、㈱三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店

7. 2021年５月20日に会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金7,835百万円及び資本準備金3,727百万円を減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えております。

8．2021年５月21日～2021年５月31日に新株予約権の行使があり、発行済株式（普通株式）、資本金、資本準備金は、以下の通り増加しています。

発行済株式　　　 　　　　155千株

資本金 14百万円

資本準備金 14百万円

9. 2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 17 | 27 | 164 | 24 | 60 | 43,310 | 43,602 | －
所有株式数 (単元) | - | 21,266 | 1,812 | 74,432 | 3,260 | 207 | 222,666 | 323,643 | 5,100
所有株式数 の割合(％) | - | 6.57 | 0.56 | 23.00 | 1.01 | 0.06 | 68.80 | 100 | －

(注) １．自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。

３．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ | 3,192 | 9.86
横川　端 | 東京都港区 | 2,205 | 6.81
横川　竟 | 東京都目黒区 | 2,029 | 6.27
横川　紀夫 | 東京都渋谷区 | 1,955 | 6.04
㈱Ｗ＆Ｅ | 東京都武蔵野市吉祥寺南町３－21－10 | 858 | 2.65
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 632 | 1.95
大関㈱ | 兵庫県西宮市今津出在家町４－９ | 615 | 1.90
㈱ウェルカム | 東京都渋谷区神宮前２－４－11 | 600 | 1.85
㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 446 | 1.37
カメイ㈱ | 宮城県仙台市青葉区国分町３-１-18 | 338 | 1.04
計 | － | 12,873 | 39.77

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 2,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 32,361,800
| 323,618 |
単元未満株式 |
普通株式 | 5,100
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 32,369,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 323,618 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ヴィア・ホールディングス | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 | 2,500 | － | 2,500 | 0.01
計 | ― | 2,500 | － | 2,500 | 0.01

(注) 「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式446,400株は、上記自己株式等には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月29日開催の第80期定時株主総会決議に基づき、当社取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員（社外取締役を除きます。以下、合わせて「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、対象役員が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝（Board Benefit Trust））」を導入しております。

なお、業績連動型株式報酬制度（BBT）につきましては、制度期間の満了により2021年３月31日付にて終了しております。

##### １．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、役員退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、第80回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じる方法、当社の自己株式処分を時価で引き受ける方法、又は当社が発行する新株を時価で引受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

##### ２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は499百万円、株式数は446,400株であります。

##### ３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(─) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,500 | － | 2,500 | －

(注)「株式給付信託（BBT=（Board Benefit Trust））」制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行が保有している446,400株につきましては、保有自己株式数に含めておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理をしております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検討することとしております。
当連結会計年度においては、既存店売上の減少や人件費率等の上昇に伴い営業損失となったこと、また、子会社における店舗減損及び店舗閉鎖損失などで多額の特別損失を計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純損失5,606百万円となったことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
次期につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大が業績へ大きく影響することが見込まれることから、普通株式については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。

当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループ　コーポレート・ガバナンスポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。

また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。

イ　企業統治体制

当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。
さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。

当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

ロ　会社の主たる統治機能

・取締役会

当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。

・監査役及び監査役会

監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。
監査役会は、監査役全員をもって構成し法令、定款及び監査役会規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。

・取締役会、監査役会の構成員

取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりです。

・取締役会

（議長）

代表取締役社長　　楠元　健一郎

（構成員）

取締役　　　　　 石岡　健生

取締役 蘓畑　康美

社外取締役 髙田　弘明

社外取締役　　　　井上　晴孝

常勤監査役　　　　大島　政靖

社外監査役　　　　佐藤　郁夫

社外監査役　　　　湯山　朋典

・監査役会

（議長）

常勤監査役 大島 政靖

（構成員）

社外監査役　　　　佐藤　郁夫

社外監査役　　　　湯山　朋典

・経営会議

経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の楠元健一郎を議長とし、主に取締役と常勤監査役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の楠元健一郎を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者により構成されております。

・指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役の髙田弘明を議長とし、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役、執行役員から構成員を選出し開催されております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規定を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。
また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義ある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。
内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。
また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。

以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。

ニ 取締役の定数

取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。

ホ 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ト 取締役の選任決議要件

会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

チ 自己株式取得の決定機関

自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役、監査役、会計監査人及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

ヲ　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｃ種優先株式及びＤ種類株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。

また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

なお、その他Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 楠 元 健 一 郎 | 1964年11月20日 |
1988年４月 | 大和銀行（現りそな銀行）入社
1998年11月 | 同行神田駅前支店融資課長
2002年７月 | 同行新宿新都心支店次長
2003年７月 | 同行東京融資三部審査役
2009年２月 | 同行審査部企業金融室グループリーダー
2012年10月 | 当社へ業務出向　執行役員財務政策担当部長兼社長室長
2014年４月 | りそな銀行東京営業第六部長兼コーポレートビジネス部企業ファイナンス室長
2017年４月 | 当社入社　常務執行役員社長室長
2017年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2019年３月 | ㈱一丁代表取締役社長
2021年４月 | 当社代表取締役社長就任（現在）
| (注)３ | 普通株式4,743
取締役 兼常務執行役員 | 石　岡　健　生 | 1972年５月28日 |
1991年12月 | アイク㈱入社
1999年４月 | ディックファイナンス㈱（現シティファイナンシャルジャパン合同会社）入社
2009年３月 | ㈱紅とん入社
2010年７月 | 同社企画本部マネジャー
2015年３月 | ㈱扇屋コーポレーション（現㈱扇屋東日本）企画本部マネジャー
2017年４月 | 同社執行役員　経営管理本部長
2018年６月 | 同社取締役兼執行役員　経営管理本部長
2020年５月 | ㈱紅とん　代表取締役社長
2021年４月 | 当社執行役員　事業推進室長
2021年６月 | 当社取締役就任（現在）
| (注)６ | 普通株式2,790
取締役 | 蘓　畑　康　美 | 1959年９月５日 |
1983年10月 | ㈱ナカヤマ入社
1989年９月 | 福田公認会計士事務所入所
1995年11月 | 日本アイオプテックス㈱入社（現スミス・アンド・ネフュー㈱）
1998年10月 | 暁印刷㈱入社
2005年８月 | ㈱ジョージズファニチュア入社
2008年３月 | 同社取締役
2010年９月 | 同社社名変更に伴い、㈱ウェルカム取締役（現在）
2016年２月 | ㈱ディーンアンド・デルーカ・カフェ・ジャパン監査役（現在）
2021年４月 | 当社取締役就任（現在）
| (注)５ | ―
取締役 | 髙　田　弘　明 | 1957年１月21日 |
1986年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1988年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
1991年２月 | 半蔵門総合法律会計事務所開設
1994年８月 | 暁総合法律事務所に名称変更(現在）
2008年６月 | 当社取締役就任（現在）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 井 上 晴 孝 | 1952年４月７日 |
1978年９月 | ㈱辰巳法律研究所入所
1982年７月 | 同社退所
1985年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）浅見東司法律事務所入所
1988年４月 | 井上晴孝法律事務所開設
2018年７月 | 井上・桜井法律事務所に名称変更（現在）
2020年７月 | 当社取締役就任（現在）
| (注)３ | 普通株式 793
監査役 常勤 | 大 島　政 靖 | 1963年１月８日 |
1985年４月 | ㈱森永エンゼル（現㈱フードリーム）入社
1998年４月 | 同社経理部統括マネジャー
2006年４月 | 同社取締役管理本部長
2013年10月 | 同社専務取締役
2018年４月 | 同社代表取締役社長
2019年３月 | 当社執行役員財務部副部長
2020年７月 | 当社監査役就任（現在）
| (注)４ | 普通株式2,253
監査役 非常勤 | 湯 山 朋 典 | 1971年４月10日 |
1994年10月 | 明治監査法人入所
1997年４月 | 公認会計士登録
1997年８月 | アルマ＆アソシエイツ入社
2004年８月 | 税理士登録
2004年９月 | 湯山公認会計士・税理士事務所設立　代表（現在）
2006年８月 | キャナルコーポレイトマネジメント㈱代表（現在）
2020年７月 | 当社監査役就任（現在）
| (注)４ | 普通株式1,193
監査役 非常勤 | 佐　藤　郁　夫 | 1961年7月26日 |
1985年４月 | ニッカウヰスキー㈱入社
2002年９月 | アサヒビール㈱転籍
2011年７月 | 同社経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2015年３月 | 同社執行役員　経営企画本部長
2016年３月 | 同社取締役兼執行役員　経営企画本部長兼国際部長
2017年３月 | 同社取締役兼執行役員　国際部・酒類グループ事業会社担当
2018年１月 | アサヒグループホールディングス㈱執行役員　国際ビール部門・アジアパシフィック・米国酒類事業会社担当
2019年４月 | アサヒグループ食品㈱取締役兼執行役員　企画本部長
2020年３月 | 同社常務取締役兼常務執行役員　企画本部長
2021年３月 | アサヒビール㈱　常勤監査役（現在）
2021年６月 | 当社監査役就任（現在）
| (注)７ | ―
計 | 11,772

(注) １．取締役髙田弘明及び井上晴孝は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤郁夫及び湯山朋典は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役の任期は、2021年４月28日開催の臨時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．所有株式数の普通株式数には、持株会株数を含んでおります

② 社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、1992年３月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。
社外取締役である井上晴孝氏は、当社との利害関係はありません。
社外監査役である佐藤郁夫氏は、当社の筆頭株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であります。

社外監査役である湯山朋典氏が経営する湯山公認会計士・税理士事務所との間では、2005年５月より、当社の顧問会計士・税理士事務所として顧問契約を締結して継続的に財務及び税務に関するアドバイスを受けており、顧問報酬を支払っております。

ロ　社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。
当社は、「社外役員（社外取締役、社外監査役）の独立性の要件」（※）を定めております。
（※）同基準は、当社ウェブサイトに記載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7918/ir_material/57885/00.pdf
有価証券報告書提出日現在、社外役員４名のうち、２名（社外取締役１名、社外監査役１名）を独立役員に指名し、届け出ております。
社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。
社外取締役である井上晴孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、他の企業の監査役における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営上有用な助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である佐藤郁夫氏は、アサヒビールグループにおける経営者及び監査役としての豊富な経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場で適切な監査を期待できるものと判断しております。

社外監査役である湯山朋典氏は、公認会計士及び税理士としての職務を通じて培われた会計・税務に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して適切な監査を実施いただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監督を行っております。
内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に関して報告を受け、意見交換を行っております。
会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、監査の方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて協議を行っており、コーポレート・ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役会の意思決定と取締役の職務執行に対して適法性及び相当性を監査いたしております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。

監査役は、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、コンプライアンスリスク管理委員会、重要書類の閲覧、子会社往査、内部統制システムの構築・運用状況の確認を行い、また、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、経営監視機能の充実を図っております。

当事業年度における監査役会の、個々の監査役の出席状況は、社外監査役の小野達矢は、12回中12回の出席であり、常勤監査役の大島政靖、社外監査役の湯山朋典、ともに監査役就任後に開催された監査役会９回中９回の出席であります。

② 内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室（室長１名、室員１名）は、年度ごとの監査計画をリスク・アプローチによって策定し、部門スタッフへのヒアリング、各システムデータの確認、関連する書類の閲覧、現場実査等の手法を用いて問題点を指摘し、改善提案を行っています。監査の結果は内部監査報告書にまとめ、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b．継続監査期間

2015年３月期以降の７年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

萩森　正彦

梅木　典子

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　18名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

会計監査人の選定については、監査法人の監査品質管理体制が適切であり、外部機関による検査結果とその対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること等を総合的に勘案し判断いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的なミーティング等を通じて、継続的に会計監査人の評価を行っております。会計監査人の選定方針の、各項目について評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

なお、2021年６月29日開催の第85期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてフロンティア監査法人を選任いたします。同監査法人を選任する理由につきましては、「③ 会計監査の状況 g.監査法人の異動」に記した記載内容をご参照ください。

g. 監査法人の異動
当社は、2021年６月29日開催の第85期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。
第85期（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日 連結・個別）　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

第86期（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日 連結・個別）　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
①　選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
②　退任する監査公認会計士等の名称
PｗCあらた有限責任監査法人

（2）異動の年月日

2021年６月29日（第85期定時株主総会開催予定日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年６月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPｗCあらた有限責任監査法人は、2021年６月29日開催予定の第85期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりましたが、現会計監査人の監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たにフロンティア監査法人を会計監査人して選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

####

④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | ― | 60 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 35 | ― | 60 | ―

（注)　当社と会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣ税理士法人)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 8 | ― | 7
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 8 | ― | 7

(注)　当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。また、当社と税理士法人との契約において、提出会社と連結子会社の税務報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループ全体の監査証明業務にかかる時間数に報酬単価を乗じた金額を基礎として、監査役会の同意を得た上で決定しております。また、監査公認会計士等が当社に業務を提供しようとする際には、監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月15日開催の取締役会にて以下の内容で決定しております。

イ．当社の取締役の報酬構成及び基本方針について

当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝（Board Benefit Trust))」により構成されており、固定報酬及び業績連動型賞与は現金にて、業績連動型株式報酬は当社株式にて支給します。

当該報酬構成により、取締役の利益水準に対する意識を高め、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ロ．固定報酬における決定方針

四半期ごとに、主たる事業ユニット単位での業務執行の進捗等のレビューを受けて、指名・報酬諮問委員会で評価及び審議した結果に基づき、取締役会で決定します。なお、固定報酬は12か月案分にて毎月給付します。

ハ．業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬における決定方針

公表する業績予想の連結営業利益の達成状況を基礎として、株主への配当、従業員の賞与水準などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会で審議した結果に基づき、取締役会で決定します。なお、業績連動型株式報酬は、役員株式給付規程に基づき、役位・業績達成度を勘案して定まるポイントを付与することとし、原則退任時に株式に換算し給付します。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役の報酬の決定は、その審議の透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会は指名・報酬諮問委員会の審議内容を尊重して取締役の報酬を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動型 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 38 | 38 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 4 | 4 | － | － | 2
社外役員 | 10 | 10 | － | － | 6

(注）１　期末現在の取締役は６名であり、うち２名は社外取締役であります。

２　期末現在の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役であります。

３　取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第73期定時株主総会で、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする決議をいただいております。また、2016年６月29日開催の第80期定時株主総会で、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。

４ 監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第69期定時株主総会で、年額50百万円以内とする決議をいただいております。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についてのみ保有しておりますが、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限にとどめることを基本方針としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の株式の政策保有は、保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限定して行っています。

この方針に則り、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態など、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 371

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

######

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 7 | 133

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注2） 及び株式数が増加した理由（注3） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | - | 35,040 | 保有意義について取締役会等で検討した結果、売却予定の方針。 | 無
- | 47
㈱りそなホールディングス | - | 6,000 | 主要取引金融機関との取引の円滑化を図り、当社の企業価値向上につなげるため。 | 無
- | 1
㈱大庄 | - | 1,000 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を図り、当社の企業価値向上につなげるため。 | 無
- | 1
ワタミ㈱ | - | 1,000 | 同上 | 無
- | 0
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス | - | 600 | 同上 | 無
- | 0
チムニー㈱ | - | 100 | 同上 | 無
- | 0
㈱吉野家ホールディングス | - | 100 | 同上 | 無
- | 0

（注)１．上記の銘柄は全て貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．株式数が増加した銘柄はありません。（株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併などの変動を除く）

４．上記銘柄については、すべて当事業年度中に売却したため、期末時点での残高はございません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。