###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2020年４月１日 至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2020年４月１日 至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)

種類 | 会社等の 名称 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権の 所有割合 (％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高
役員 | 髙田 弘明 | ― | ― | 暁総合法律事務所所長 | なし | 顧問弁護士 | 暁総合法律事務所に対する弁護士報酬の支払 | 10 | ― | ―

（注）1.　髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考に協議の上、決定しております。

当連結会計年度(自2020年４月１日 至 2021年３月31日)

種類 | 会社等の 名称 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権の 所有割合 (％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高
役員 | 髙田 弘明 | ― | ― | 暁総合法律事務所所長 | なし | 顧問弁護士 | 暁総合法律事務所に対する弁護士報酬の支払 | 10 | ― | ―

（注）1.　髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考に協議の上、決定しております。

種類 | 会社等の 名称 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権の 所有割合 (％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社など | ㈱ウェルカム | 東京都 目黒区 | 100 | 小売及び飲食を通じたライフスタイル事業他 | 被所有 1.85 | 役員の兼任 業務委託契約 | 店舗運営に係る業務委託報酬の支払 | 13 | ― | ―

###### (１株当たり情報)

項目 | 前連結会計年度 (自2019年４月１日 至2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自2020年４月１日 至2021年３月31日)
１株当たり純資産額 | 36円01銭 | △140円34銭
１株当たり当期純損失（△） | △56円45銭 | △175円64銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | －

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自2019年４月１日 至2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自2020年４月１日 至2021年３月31日)
１株当たり当期純損失（△） |  |
(算定上の基礎) |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(百万円) | △1,801 | △5,606
普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(百万円) | △1,801 | △5,606
期中平均株式数(千株) | 31,919 | 31,920
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
(算定上の基礎) |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) | ― | ―
普通株式増加数（千株） | ― | ―
（うち新株予約権（千株）） | ― | ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2017年7月19日の取締役会決議に基づく第三者割当による行使価額修正条項付第22回新株予約権（目的となる株式の種類及び株式数：普通株式2,000,000株）

(注)　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度446,400株、当連結会計年度446,400株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度446,400株、当連結会計年度446,400株であります。

###### (重要な後発事象)

（店舗の臨時休業等）

当社グループは、2021年４月25日以降、新型コロナウイルスの感染拡大の状況や政府による３回目の緊急事態宣言の発令、まん延防止等重点措置の公示など、自治体からの外出自粛等の要請を踏まえて、営業時間の短縮を実施し、また東京都・大阪府・京都府・兵庫県・神奈川県・埼玉県・千葉県等を中心に、居酒屋業態の直営店舗を70店規模で臨時休業とする対応を取っております。

これにより、臨時休業・営業時間の短縮の期間において売上高が大幅に減少し、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼすことが見込まれます。

（事業再生ADR手続等の成立）

当社並びに当社子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とん（以下、「当社グループ」といいます。）は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、対象債権者たるすべての取引金融機関の同意による成立を目指してまいりました。

そして、2021年４月20日、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。

１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要

債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。

（１）金融機関による支援

①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け

一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。その支援総額は、総額4,500百万円を予定しております。

②債務の返済条件の変更

対象債権者たる取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。

（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付

①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け

ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当します。

②劣後ローンによる貸付

ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当します。

２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：3百万円、新株予約権行使分：1,030百万円）を割り当てることを決議しております。

（参考）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行等の日程

2021年３月26日（金） | 第三者割当に係る取締役会決議 臨時株主総会へのＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権の第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年４月20日（火） | 本事業再生ADR手続の第３回債権者会議
2021年４月28日（水） | 臨時株主総会決議
2021年５月20日（木） | 第25回新株予約権の割当日
2021年５月20日（木） | Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期日

（第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更）

2021年５月20日に本優先株式及び本新株予約権の発行価額の総額（6,003,000,000円）の払込みが完了したことに伴い、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についてその効力が発生しました。

①株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額1,500,000,000円のＣ種優先株式（以下、「Ｃ種優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当」といいます。）

②株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店（注）（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額4,500,000,000円のＤ種優先株式（以下、「Ｄ種優先株式」といい、Ｃ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、本Ｃ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」といいます。）

③バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下、「バークレイズ・バンク」又は「本新株予約権割当予定先」といいます。）に対し、第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」といいます。）

④(i)本第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。）及び(iii)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てること（以下、「本資本金等の額の減少及び剰余金の処分」といいます。）

I．本第三者割当について

１．募集の概要

（１）Ｃ種優先株式

①払込期日 | 2021年５月20日
②発行新株式数 | Ｃ種優先株式1,500株
③発行価額 | １株につき1,000,000円
④調達資金の額 | 1,500,000,000円
⑤募集又は割当方法 （割当先） | 第三者割当の方法により、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に、全てのＣ種優先株式を割当てました。

（２）Ｄ種優先株式

①払込期日 | 2021年５月20日
②発行新株式数 | Ｄ種優先株式4,500株
③発行価額 | １株につき1,000,000円
④調達資金の額 | 4,500,000,000円
⑤募集又は割当方法 （割当先） | 第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てました。
株式会社りそな銀行 | 2,674株
株式会社みずほ銀行 | 777株
株式会社横浜銀行 | 562株
株式会社三井住友銀行 | 249株
ドイツ銀行東京支店 | 238株

（３）第25回新株予約権

① | 割当日 | 2021年５月20日
② | 発行新株予約数 | 50,000個
③ | 発行価額 | 3,000,000円（新株予約権１個当たり60円）
④ | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：5,000,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は154.5円（下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり修正される場合があります。）ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株であります。
⑤ | 調達資金の額 | 1,033,000,000円（注） （内訳） 新株予約権発行分3,000,000円 新株予約権行使分1,030,000,000円
⑥ | 行使価額及び行使価額の修正条項 | 当初行使価額は206円とします。 2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。但し、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。
⑦ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに、全ての本新株予約権を割当てました。

３.本優先株式及び本新株予約権の概要

（１）Ｃ種優先株式

①優先配当

Ｃ種優先株式の優先配当率は、年8.5％に設定されており、Ｃ種優先株主はＤ種優先株主及び普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｃ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｃ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。

②普通株式を対価とする普通株式取得請求権

Ｃ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社の普通株式を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、下記基準価額を下記転換価額で除して算出される株式数とします。

（基準価額）

払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額

（転換価額）

・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）

・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。

・上限転換価額：なし

・下限転換価額：103円（当初転換価額の50％に相当する金額）

なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年３月26日付で締結した株式投資契約（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当契約」といいます。）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。

③金銭を対価とする取得請求権

Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額をいいます。）、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。

④金銭を対価とする取得条項

Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＣ種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、Ｃ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができない旨を合意しています。

⑤議決権及び譲渡制限

Ｃ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（２）Ｄ種優先株式

①優先配当

Ｄ種優先株式の優先配当率は、年2.0％に設定されており、Ｄ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｄ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｄ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。

②普通株式を対価とする普通株式取得請求権

Ｄ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、当社の普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、「（払込金額＋未払配当＋経過配当）÷下記転換価額」で算出される株式数とします。

（転換価額）

・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）

・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。

・上限転換価額：309円（当初転換価額の150％に相当する金額）

・下限転換価額：154.5円（当初転換価額の75％に相当する金額）

③金銭を対価とする取得請求権

Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。

④金銭を対価とする取得条項

Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｄ種優先株式の全部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＤ種優先株式を取得する場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。

⑤議決権及び譲渡制限

Ｄ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（３）第25回新株予約権

今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。）を2021年５月21日から2023年５月22日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

①本新株予約権の構成

・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です。

・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④に記載のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間において当社の資金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、2022年５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。

・本新株予約権の行使価額は、当初は206円ですが、2021年５月21日以降本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は154.5円です。なお、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。これは、株価が当初の下限行使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社は、本新株予約権の資金使途である運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検討いたしますが、そのうえでなお、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調達が必要であると当社が判断した場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予約権の行使を促進することを意図したものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を開示いたします。

・本新株予約権の行使期間は、2021年５月21日から2023年５月22日までです。

②当社による行使指定

当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下、「行使指示」といいます。）。

行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)行使指示を行った日（以下、「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること

(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと

(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと

当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下、「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。

一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。

当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。

③当社による行使停止

当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下、「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

④当社による行使許可

当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下、「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

⑤当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

⑥本新株予約権の譲渡

本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

① | 払込金額の総額 | 7,033百万円
② | 発行諸費用の概算額 | 99百万円
③ | 差引手取概算額 | 6,934百万円

(注１)払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,030,000,000円を合算した金額であります。

(注２)本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

(注３)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。

(注４)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）

| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
① | 構造改革資金（店舗設備投資） | 927百万円 | 2021年５月～2024年３月
② | 運転資金 | 474百万円 | 2021年５月～2022年３月
③ | 当社の借入金の弁済 | 4,500百万円 | 2021年５月

(注１)当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金の額を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備金の額を3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てる予定です。

(注２)上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。

(注３)当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定です。

（３）調達する資金の具体的な使途（第25回新株予約権）

| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
① | 運転資金 | 1,033百万円 | 2021年５月～2024年３月

(注)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。

なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

Ⅱ．定款の一部変更について

１．定款変更の目的

本優先株式の発行を可能とするために、Ｃ種種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款規定を新設するものです。

Ⅲ．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分について

１．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の目的

早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることといたしました。

なお、資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としています。

２．本資本金等の額の減少の要領

（１）減少すべき資本金の額

本第三者割当後の資本金の額7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする。

（２）減少すべき資本準備金の額

本第三者割当後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円とする。

（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．剰余金の処分の要領会社法第４５２条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、本資本金等の額の減少の効力発生と同日付で、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

（１）減少すべき剰余金の項目及びその額

本資本金等の額の減少後のその他資本剰余金の額12,064,422,552円を4,790,166,548円減少して、7,274,256,004円とする。

（２）増加すべき剰余金の項目及びその額

その他利益剰余金の額△4,790,166,548円を4,790,166,548円増加して、０円とする。

##### ⑤ 【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (百万円) | 当期末残高 (百万円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | ― | 1,438 | 2.20 | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 7,501 | 7,282 | 2.19 | ―
１年以内に返済予定のリース債務 | 154 | 134 | ― | ―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 309 | 174 | ― | 2022年～2025年
その他有利子負債 | ― | ― | ― | ―
合計 | 7,965 | 9,030 | ― | ―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額の総額

| １年超２年以内 (百万円) | ２年超３年以内 (百万円) | ３年超４年以内 (百万円) | ４年超５年以内 (百万円)
リース債務 | 128 | 45 | 1 | ―

３．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、平均利率の記載を行っておりません。

###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務関係の注記において記載しているため、記載を省略しております。