（継続企業の前提に関する注記）
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
当社の借入金の一部には、財務諸表 「貸借対照表関係注記 ※３財務制限条項」に記載のとおり、連結会計年度の財務数値等に基づく財務制限条項が付されております。前連結会計年度において２期連続で経常損失となったことから、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しました。当該財務制限条項への抵触は当連結会計年度においても継続しております。また当事業年度において当期純損失3,961百万円を計上したことにより、当事業年度末においては3,089百万円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。
このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善するため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付けで700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しました。
事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定しておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。
当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」及び2021年４月23日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優先株式の発行、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式の発行により、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、2021年５月20日に払込みが行われました。
また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、2021年５月20日にＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500,000,000円を劣後ローンにより借入れました。
さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てることを決議しております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日であり、行使することができる期間は 2021年５月21日から2023年５月22日までとしております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、財務諸表には反映しておりません。
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のあるもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 10～33年
工具器具備品 ５～８年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
ソフトウェア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、子会社への債権及び貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(3) 株主優待引当金
株主優待の費用負担に備えるため、前年実績等を基礎に、当事業年度末において将来見込まれる株主優待費用に対する所要額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
新株予約権発行費 ３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
(3) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(4) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(重要な会計上の見積り)
(1) 関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
Ⅰ 実質価額が著しく低下した関係会社株式
関係会社株式帳簿価額 －、関係会社株式評価損 1,770
Ⅱ 実質価額が著しく低下していないものの、低下している関係会社株式
関係会社株式帳簿価額 1,788、関係会社株式評価損 －
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
関係会社株式について、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式であることから、当該関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、期末において相当の減額処理を行い、これを関係会社株式評価損として特別損失に計上しております。
③ 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
関係会社株式の実質価額は、各関係会社で計上される固定資産の減損損失の金額により重要な影響を受けますが、各関係会社の固定資産の減損損失の測定は、新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定に影響を受けます。
当該仮定については、連結財務諸表「重要な会計上の見積りに関する注記 （1）有形固定資産の減損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
実質価額が著しく低下していないものの、低下している関係会社株式について、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌事業年度の各関係会社の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。
(2) 関係会社貸付金の回収可能性
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
Ⅰ 貸倒懸念債権である関係会社貸付金
関係会社貸付金帳簿価額 2,766 、 関係会社貸付金貸倒引当金繰入額 2,341
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、債権の貸倒れによる損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しており、また関係会社貸付金貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。当該回収不能見込額の見積りにあたっては、各関係会社の将来の業績及び財政状態に関する事業計画を考慮したうえで、支払能力を総合的に判断しております。
③ 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
関係会社貸付金の回収不能見込額の見積りにあたって考慮する各関係会社の将来の業績及び財政状態に関する事業計画は、新型コロナウィルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定に影響を受けます。
当該仮定については、連結財務諸表「重要な会計上の見積りに関する注記 （1）有形固定資産の減損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌事業年度の各関係会社の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
(表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
対象役員に対する株式給付信託（BBT）について、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
※１．関係会社(子会社)に対する金銭債権及び金銭債務（区分表記したものを除く）
※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次の通りです。
また、当事業年度において、上記の他に短期借入金の一部について、担保として入居保証金の一部６百万円を債権譲渡担保として差し入れております。
※３．財務制限条項
当社は、㈱りそな銀行及び㈱みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約に関する変更契約を、また、㈱日本政策投資銀行との間で締結している金銭消費貸借契約に関する変更契約を、それぞれ2019年３月29日付にて締結しており、これらの契約には、次のとおり財務制限条項が付されております。
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの要請があれば、期限の利益を失うこととなります。
（1）2020年３月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比80％以上に維持する。
（2）2020年３月期の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益がいずれも損失とならないようにする。
（3）2020年３月期の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常利益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。
前連結会計年度において連結営業損失479百万円、連結経常損失522百万円を計上する等、上記の財務制限条項に抵触する事実が発生しましたが、取引金融機関からは、事業再生ADR手続中であることを理由に財務制限条項抵触による返済を猶予いただいている状況です。
※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
※２．すべて一般管理費に属する費用であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※３．固定資産除却損の内訳
※４．特別退職金
希望退職者募集に伴う特別退職金及び再就職支援費用を特別退職金として特別損失に計上しております。
子会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（事業再生ADR手続等の成立）
当社並びに当社子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とん（以下、「当社グループ」といいます。）は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、対象債権者たるすべての取引金融機関の同意による成立を目指してまいりました。
そして、2021年４月20日、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。
１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要
債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。
（１）金融機関による支援
①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。その支援総額は、総額4,500百万円を予定しております。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。
（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当します。
②劣後ローンによる貸付
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当します。
２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：3百万円、新株予約権行使分：1,030百万円）を割り当てることを決議しております。
（参考）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行等の日程
（第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更）
2021年５月20日に本優先株式及び本新株予約権の発行価額の総額（6,003,000,000円）の払込みが完了したことに伴い、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についてその効力が発生しました。
①株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額1,500,000,000円のＣ種優先株式（以下、「Ｃ種優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当」といいます。）
②株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店（注）（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額4,500,000,000円のＤ種優先株式（以下、「Ｄ種優先株式」といい、Ｃ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、本Ｃ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」といいます。）
③バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下、「バークレイズ・バンク」又は「本新株予約権割当予定先」といいます。）に対し、第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」といいます。）
④(i)本第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。）及び(iii)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てること（以下、「本資本金等の額の減少及び剰余金の処分」といいます。）
I．本第三者割当について
１．募集の概要
（１）Ｃ種優先株式
（２）Ｄ種優先株式
（３）第25回新株予約権
３.本優先株式及び本新株予約権の概要
（１）Ｃ種優先株式
①優先配当
Ｃ種優先株式の優先配当率は、年8.5％に設定されており、Ｃ種優先株主はＤ種優先株主及び普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｃ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｃ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｃ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社の普通株式を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、下記基準価額を下記転換価額で除して算出される株式数とします。
（基準価額）
払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額
（転換価額）
・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：なし
・下限転換価額：103円（当初転換価額の50％に相当する金額）
なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年３月26日付で締結した株式投資契約（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当契約」といいます。）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
③金銭を対価とする取得請求権
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額をいいます。）、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
④金銭を対価とする取得条項
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＣ種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、Ｃ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができない旨を合意しています。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｃ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
（２）Ｄ種優先株式
①優先配当
Ｄ種優先株式の優先配当率は、年2.0％に設定されており、Ｄ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｄ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｄ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｄ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、当社の普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、「（払込金額＋未払配当＋経過配当）÷下記転換価額」で算出される株式数とします。
（転換価額）
・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：309円（当初転換価額の150％に相当する金額）
・下限転換価額：154.5円（当初転換価額の75％に相当する金額）
③金銭を対価とする取得請求権
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
④金銭を対価とする取得条項
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｄ種優先株式の全部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＤ種優先株式を取得する場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｄ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
（３）第25回新株予約権
今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。）を2021年５月21日から2023年５月22日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
①本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④に記載のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間において当社の資金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、2022年５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初は206円ですが、2021年５月21日以降本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は154.5円です。なお、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。これは、株価が当初の下限行使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社は、本新株予約権の資金使途である運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検討いたしますが、そのうえでなお、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調達が必要であると当社が判断した場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予約権の行使を促進することを意図したものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を開示いたします。
・本新株予約権の行使期間は、2021年５月21日から2023年５月22日までです。
②当社による行使指定
当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下、「行使指示」といいます。）。
行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)行使指示を行った日（以下、「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること
(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと
当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下、「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。
一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。
当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。
③当社による行使停止
当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下、「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
④当社による行使許可
当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下、「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
⑤当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑥本新株予約権の譲渡
本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
(注１)払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,030,000,000円を合算した金額であります。
(注２)本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
(注３)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。
(注４)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）
(注１)当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金の額を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備金の額を3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てる予定です。
(注２)上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
(注３)当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定です。
（３）調達する資金の具体的な使途（第25回新株予約権）
(注)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
Ⅱ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
本優先株式の発行を可能とするために、Ｃ種種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款規定を新設するものです。
Ⅲ．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分について
１．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることといたしました。
なお、資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としています。
２．本資本金等の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当後の資本金の額7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする。
（２）減少すべき資本準備金の額
本第三者割当後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円とする。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の要領
会社法第４５２条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、本資本金等の額の減少の効力発生と同日付で、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
（１）減少すべき剰余金の項目及びその額
本資本金等の額の減少後のその他資本剰余金の額12,064,422,552円を4,790,166,548円減少して、7,274,256,004円とする。
（２）増加すべき剰余金の項目及びその額
その他利益剰余金の額△4,790,166,548円を4,790,166,548円増加して、０円とする。