（訂正前）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年４月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年４月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（省略）
「第四部 組込情報」に記載の第84期有価証券報告書の提出日(2020年７月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年４月28日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月29日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年８月12日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年９月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)
（省略）
(2020年11月11日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年２月15日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年３月30日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年４月28日提出の臨時報告書)
（省略）
（訂正後）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年５月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年５月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（事業等のリスク）
本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月17日）現在において、有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月17日）現在において当社グループが判断したものであります。
（省略）
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しました。当該財務制限条項への抵触は当連結会計年度においても継続しており、また当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,606百万円を計上したことにより、当連結会計年度末においては4,479百万円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善をするため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付で700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しました。
事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）を策定しておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。
当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」及び2021年４月23日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優先株式の発行、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式の発行により、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期間は2021年５月20日から同年６月18日までとしておりますが、割当予定先との間では、2021年５月20日に払込みを行うことを予定しております。
また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500,000,000円を劣後ローンにより借入れます。なお、借入実行日は2021年５月20日を予定しております。
さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てることを決議しております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日を予定しており、行使することができる期間は2021年５月21日から2023年５月22日までとしています。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、連結財務諸表には反映しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の第84期有価証券報告書の提出日(2020年７月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年５月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月29日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年８月12日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年９月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)
（省略）
(2020年11月11日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年２月15日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年３月30日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年４月28日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年５月14日提出の臨時報告書)
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、2021年６月29日開催予定の第85期定時株主総会において、「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
PｗCあらた有限責任監査法人
（2）異動の年月日
2021年６月29日（第85期定時株主総会開催予定日）
（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年６月27日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPｗCあらた有限責任監査法人は、2021年６月29日開催予定の第85期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりましたが、現会計監査人の監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たにフロンティア監査法人を会計監査人して選任するものであります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（7）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見
妥当であると判断しております。
(2021年５月14日提出の臨時報告書)
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社４社に対する貸付金について貸倒引当金を積むことを決議いたしました。また、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号、第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（1）当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金
①株式会社扇屋東日本
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 横川 正紀
資本金 ：50百万円
②株式会社一丁
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 千野 誉明
資本金 ：50百万円
③株式会社一源
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 千野 誉明
資本金 ：50百万円
④株式会社紅とん
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 横川 正紀
資本金 ：50百万円
（2）当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、連結子会社に対する貸付金について回収可能性を検討した結果、貸付金の一部について貸倒引当金を積むことといたしました。
（3）当該債務者等に対する債権の種類及び金額
①株式会社扇屋東日本
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：645百万円
②株式会社一丁
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：1,298百万円
③株式会社一源
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：204百万円
④株式会社紅とん
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：192百万円
（4）当該事実が当社の事業に及ぼす影響
連結子会社に対する貸付金について貸倒引当金を計上することにより、個別決算において2,341百万円の貸倒引当金繰入額を特別損失として計上いたしますが、連結決算においては相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。
（1）当該事象の発生年月日
2021年５月14日（取締役会決議日）
（2）当該事象の内容
①個別決算
（特別損失）
当社は、当第４四半期において連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とんの株式の実質価額が著しく低下したために減損処理を行い、関係会社株式評価損として1,770百万円を計上いたしました。
②連結決算
（特別利益）
当社の連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とんは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い雇用調整助成金等の特例措置の適用を受けており、「新型コロナウイルス感染症による損失」に計上した人件費に対応する助成金148百万円を「雇用調整助成金」として特別利益に計上いたしました。また、政府・自治体からの要請に伴う店舗の臨時休業や営業時間短縮などに対し実施された協力金1,045百万円を「助成金収入」として特別利益に計上いたしました。
それらの結果、当第４四半期連結会計期間において、連結で特別利益1,322百万円を計上いたしました。
（特別損失）
当社の連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とんは、当第４四半期連結会計期間において、契約期間の満了又は不採算であった40店舗について閉店をいたしました。加えて、将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難と見込まれた店舗につき、固定資産の減損を実施したこと等により、減損損失1,225百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額411百万円及び新型コロナウイルス感染症による損失として806百万円を計上することとなりました。
それらの結果、当第４四半期連結会計期間において、連結で特別損失2,561百万円を計上いたしました。
（3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響
①個別決算
（特別損失）
関係会社株式評価損 1,770百万円
②連結決算
（特別損失）
雇用調整助成金 148百万円
助成金収入 1,045百万円
（特別損失）
減損損失 1,225百万円
店舗閉鎖損失引当金繰入額 411百万円
新型コロナウイルス感染症による損失 806百万円
2021年５月14日開催の取締役会で承認され、2021年５月14日に公表した第85期連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表は以下の通りであります。
但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度(自 2020年３月31日 至 2021年３月31日)
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しました。当該財務制限条項への抵触は当連結会計年度においても継続しており、また当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,606百万円を計上したことにより、当連結会計年度末においては4,479百万円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善をするため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付で700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しました。
事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）を策定しておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。
当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」及び2021年４月23日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優先株式の発行、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式の発行により、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期間は2021年５月20日から同年６月18日までとしておりますが、割当予定先との間では、2021年５月20日に払込みを行うことを予定しております。
また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500,000,000円を劣後ローンにより借入れます。なお、借入実行日は2021年５月20日を予定しております。
さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てることを決議しております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日を予定しており、行使することができる期間は2021年５月21日から2023年５月22日までとしています。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、連結財務諸表には反映しておりません。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた286百万円は、「未収入金」８百万円、「その他」277百万円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「受取補償金」と「店舗閉鎖損失引当金戻入額」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「受取補償金」21百万円、「店舗閉鎖損失引当金戻入額」34百万円は、「その他」56百万円として組み替えております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、2020年４月７日の政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模を臨時休業と致しました。その後、2020年５月25日の緊急事態宣言解除を受けて６月１日より営業を再開しておりますが、特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けております。また、2020年11月以降の第３波による影響もあり2021年１月７日及び13日には再度、政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの要請を受けるなど新型コロナウイルス感染症再拡大の懸念から業績は弱含みで推移しており、先行きは不透明な状況であり、当社グループの業績に影響を及ぼすことが想定されます。
このような状況下で、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等に関する仮定とそれに対する実績とが大きく乖離したことから、経営環境の著しい悪化が生じたとして、当該仮定に重要な変更を行い、当連結会計年度末におけるのれんを含む固定資産の減損に係る将来キャッシュ・フローの見積りを変更しました。
具体的には、前連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かい2021年４月には収束するものの、生活様式の変更等により１割程度需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積っておりましたが、当連結会計年度においては直近での新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月に収束し、また生活様式の変更等による需要の落ち込みを２割程度ともう一段下げるように当該仮定を変更し、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを行っております。
その結果、当連結会計年度において2,679百万円（有形固定資産2,283百万円、のれん396百万円）の減損損失を特別損失として計上しており、税金等調整前当期純損失は同額増加しております。
なお、不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられることから記載を省略しております。
（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度446,400株、当連結会計年度446,400株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度446,400株、当連結会計年度446,400株であります。
（店舗の臨時休業等）
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大の状況や政府による３回目の緊急事態宣言の発令、自治体からの外出自粛等の要請を踏まえて、営業時間の短縮を実施し、東京都・大阪府・京都府・兵庫県・神奈川県・埼玉県・千葉県等を中心に、居酒屋業態の直営店舗を70店規模で臨時休業という対応を取っております。
これにより、臨時休業・営業時間短縮の期間において売上高が大幅に減少し、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼすことが見込まれます。
（事業再生ADR手続等の成立）
当社並びに当社子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とん（以下「当社グループ」と総称します。）は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たるお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）を策定し、対象債権者たるすべてのお取引金融機関の同意による成立を目指してまいりました。
そして、2021年４月20日、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるすべてのお取引金融機関の皆様からご同意をいただき、本事業再生ADR手続が成立いたしました。
１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要
債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。
（１）金融機関による支援
①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たるお取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。その支援総額は、総額4,500百万円を予定しております。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たるお取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。
（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当します。
②劣後ローンによる貸付
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当します。
２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：3百万円、新株予約権行使分：1,030百万円）を割り当てることを決議しております。
（参考）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行等の日程
（第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更）
当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、次の①から④までの各事項について2021年４月28日開催の臨時株主総会において付議することを決議し、各事項について議案の承認が得られました。
①株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額1,500,000,000円のＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下「本Ｃ種優先株式第三者割当」といいます。）
②株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店（注）（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額4,500,000,000円のＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といい、Ｃ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」と総称します。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、本Ｃ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」と総称します。）
③バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」又は「本新株予約権割当予定先」といいます。）に対し、第25回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」と総称します。）
④(i)本第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）及び(iii)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てること（以下「本資本金等の額の減少及び剰余金の処分」といいます。）
I．本第三者割当について
１．募集の概要
（１）Ｃ種優先株式
（２）Ｄ種優先株式
（３）第25回新株予約権
３.本優先株式及び本新株予約権の概要
（１）Ｃ種優先株式
①優先配当
Ｃ種優先株式の優先配当率は、年8.5％に設定されており、Ｃ種優先株主はＤ種優先株主及び普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｃ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｃ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｃ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社の普通株式を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、下記基準価額を下記転換価額で除して算出される株式数とします。
（基準価額）
払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額
（転換価額）
・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：なし
・下限転換価額：103円（当初転換価額の50％に相当する金額）
なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年３月26日付で締結した株式投資契約（以下「本Ｃ種優先株式第三者割当契約」といいます。）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
③金銭を対価とする取得請求権
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額をいいます。）、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
④金銭を対価とする取得条項
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＣ種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、Ｃ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができない旨を合意しています。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｃ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
（２）Ｄ種優先株式
①優先配当
Ｄ種優先株式の優先配当率は、年2.0％に設定されており、Ｄ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｄ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｄ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｄ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、当社の普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、「（払込金額＋未払配当＋経過配当）÷下記転換価額」で算出される株式数とします。
（転換価額）
・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：309円（当初転換価額の150％に相当する金額）
・下限転換価額：154.5円（当初転換価額の75％に相当する金額）
③金銭を対価とする取得請求権
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
④金銭を対価とする取得条項
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｄ種優先株式の全部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＤ種優先株式を取得する場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｄ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
（３）第25回新株予約権
今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）を2021年５月21日から2023年５月22日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
①本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④に記載のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間において当社の資金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、2022年５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初は206円ですが、2021年５月21日以降本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は154.5円です。なお、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。これは、株価が当初の下限行使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社は、本新株予約権の資金使途である運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検討いたしますが、そのうえでなお、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調達が必要であると当社が判断した場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予約権の行使を促進することを意図したものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を開示いたします。
・本新株予約権の行使期間は、2021年５月21日から2023年５月22日までです。
②当社による行使指示
当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下「行使指示」といいます。）。
行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)行使指示を行った日（以下「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること
(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと
当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。
一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。
当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。
③当社による行使停止
当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
④当社による行使許可
当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
⑤当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑥本新株予約権の譲渡
本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
(注１)払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,030,000,000円を合算した金額であります。
(注２)本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
(注３)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。
(注４)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）
(注１)当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金の額を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備金の額を3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てる予定です。
(注２)上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
(注３)当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定です。
（３）調達する資金の具体的な使途（第25回新株予約権）
(注)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
Ⅱ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
本優先株式の発行を可能とするために、Ｃ種種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款規定を新設するものです。
Ⅲ．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分について
１．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることといたしました。なお、資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としています。
２．本資本金等の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当後の資本金の額7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする。
（２）減少すべき資本準備金の額
本第三者割当後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円とする。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の要領会社法第４５２条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、本資本金等の額の減少の効力発生と同日付で、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
（１）減少すべき剰余金の項目及びその額
本資本金等の額の減少後のその他資本剰余金の額12,064,422,552円を4,790,166,548円減少して、7,274,256,004円とする。
（２）増加すべき剰余金の項目及びその額
その他利益剰余金の額△4,790,166,548円を4,790,166,548円増加して、０円とする。
４．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の日程（予定）
５．その他の重要な事項
本資本金等の額の減少及び剰余金の処分は、貸借対照表の純資産の部における勘定の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。