(注) １ 本有価証券届出書によるＥ種優先株式に係る募集(以下「本優先株式第三者割当」といいます。)は、2025年８月12日の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の決議によっております。
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2025年９月30日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、Ｅ種優先株式の発行に係る議案の承認、本取締役会の決議にて本優先株式第三者割当と併せて決議した第28回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当と併せて以下「本第三者割当」といいます。)に係る議案の承認、及びＥ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認、並びに、普通株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式それぞれの株主を構成員とする当社種類株主総会にて本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。かかる条件に関し、2025年９月30日に開催した本臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られました。また、2025年９月30日に普通株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式それぞれの株主を構成員とする当社種類株主総会が本定款変更を承認する旨の決議が成立しました。
本優先株式第三者割当に係る割当予定先はGP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下、単に「割当予定先」と呼ぶことがあります。)です。
２ 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は100株ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、普通株式と各種優先株式の発行価額の差異等を勘案して、単元株式数を１株としています。
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、各種優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。また、当社が残余財産を分配するときは、各種優先株主に対し、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされています。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配については、Ｃ種優先株式はＤ種優先株式に優先します（Ｅ種優先株式発行後の優先関係については、下記(注)３(9)に記載のとおりです。）。
また、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には、各種優先株主が、各種優先株式と引換えに金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権、及び各種優先株式と引換えに普通株式の交付を当社に請求することができる取得請求権がそれぞれ付されています。Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には、当社が、金銭と引換えに各種優先株式を取得することができる取得条項が付されています。
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、各種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。
また、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、各種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
３ Ｅ種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株式を有する株主(以下、本(注)３において「Ｅ種優先株主」という。)又はＥ種優先株式の登録株式質権者(以下、本(注)３において「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
イ 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
ウ 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記(9)アに定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき、下記(1)エに定める額の配当金(以下、本(注)３において「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、本(注)３において、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＥ種優先株式を取得した場合、当該Ｅ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
エ 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｅ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｅ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｅ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率3.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2026年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｅ種優先株式の発行日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。
オ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下、本(注)３において「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記(9)アに定める支払順位に従い、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して配当する。
カ 非参加条項
当社は、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、上記(1)エに定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記(9)イに定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株当たり、下記(2)イに定める金額を支払う。
イ 残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)イ①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、本(注)３において「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記(2)イ①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、本(注)３において「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)イ②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記(2)イ①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(2)イ①に定める基本残余財産分配額から控除する。
ウ 非参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
ア 償還請求権の内容
Ｅ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＥ種優先株式を取得することを請求(以下、本(注)３において「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、Ｅ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、本(注)３において「償還請求日」という。)における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｅ種優先株主に対して、下記(4)イに定める金額(但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、本(注)３において「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＥ種優先株式は、償還請求が行われたＥ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
（注）割当予定先及び当社の間の2025年８月12日付引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）において、割当予定先は、上記にかかわらず、Ｅ種優先株式の払込期日から３年後の応当日まで、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとする（但し、当該応当日以前であっても、本引受契約に定める一定の場合にはこの限りではない。）旨が定められています。かかる権利行使の制限の詳細については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由 ③ 本引受契約の概要」をご覧ください。
イ 償還価額
① 基本償還価額
Ｅ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、本(注)３において「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.03) p+q/365
Ｅ種優先株式の発行日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「p年とq日」とする。但し、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
② 控除価額
上記(4)イ①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、本(注)３において「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(4)イ①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(4)イ①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.03) z+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「z年とw日」とする。但し、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
ウ 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519
株式会社ヴィア・ホールディングス
エ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
(5) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
ア 強制償還の内容
当社は、Ｅ種優先株式の発行日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、本(注)３において「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＥ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記(5)イに定める金額(以下、本(注)３において「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、本(注)３において、この規定によるＥ種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＥ種優先株式は、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
（注）金銭を対価とする取得条項はＥ種優先株式の発行日の６年後の応当日（2031年10月３日）以降に発動可能となります。この点については、割当予定先から、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（Ｅ種優先株式を転換することにより交付を受ける当社普通株式を売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、取得条項の発動可能時期を想定される投資期間を踏まえたものにしたいという提案がありました。当社としても、普通株式対価の取得請求権が行使されることは財務基盤の強化、資金繰りの安定化に資するものであり、これを否定すべき特段の事情はないため、合意しました。
イ 強制償還価額
① 基本強制償還価額
Ｅ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)イ①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、本(注)３において「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記(5)イ①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、本(注)３において「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)イ②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記(5)イ①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(5)イ①に定める基本強制償還価額から控除する。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先株式の発行日の１年６か月後の応当日以降いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＥ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記(6)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＥ種優先株主に対して交付することを請求(以下、本(注)３において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記(6)イの算定方法に従い、Ｅ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＥ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当社がＥ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｅ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
＝Ｅ種優先株主が取得を請求したＥ種優先株式の数
×上記(4)イ①に定める基本償還価額相当額から上記(4)イ②に定める控除価額相当額を控除した金額(但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
② 転換価額
イ 転換価額
転換価額は、83円とする。
（注）かかる転換価額は本取締役会の直前取引日（2025年８月８日）までの直前16取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（117.6円）の70％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、足元の株式市場は、取引日によっては国際情勢などのマクロイベントによりボラティリティが急激に高まることがあることから、直前取引日の終値という特定の取引日の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参照するほうが適切であると考えたためです。また、当該平均値の70％に相当する金額とした理由は、当社のＣ種優先株式750株（2025年８月12日現在、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合がＣ種優先株式1,500株を保有していますが、当社は、本取締役会において、2025年10月３日をもって、Ｅ種優先株式の発行に係る払込みが割当予定先により実行されていることを条件として、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、同組合が保有するＣ種優先株式750株を取得することを決議しております。）及びＤ種優先株式3,170株（当社の自己株式を除いた株式数です。）について普通株式を対価とする取得請求権が行使され、普通株式に転換した場合には、最大で30％を超える価値の希薄化が生じる可能性などを考慮し、時価から一定のディスカウントを付与することとしたためです。一方で、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、当社は独立した第三者算定機関からのＥ種優先株式の株式価値算定書を入手しており、その結果から、発行条件は合理的な水準と判断しております。また、本第三者割当により調達した資金で優先配当率の高いＣ種優先株式の一部を償還すると共に、再成長に向けた施策に資金を投じることが、既存株主の皆様にとって中期的に利益をもたらすと判断しております。
ロ 転換価額の調整
(a) 当社は、Ｅ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本(注)３において「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×(既発行普通株式数＋((交付普通株式数×１株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数＋交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下、本(注)３において「普通株主」という。)に下記(b)(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)及び(d)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりＥ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、本(注)３において同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第28回新株予約権の発行を除く。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下、本(注)３において「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。
(d) 当社は、Ｅ種優先株式の発行後、下記(e)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、普通株式の交付における払込金額又は取得請求権付株式等に係る対価が、下記(e)において調整後の転換価額の適用時期として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額を当該払込金額又は当該対価と同額に調整する。
(e) 上記(d)によりＥ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式を交付する場合(但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含むが、第28回新株予約権の発行を除く。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式等が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(f) 上記(a)及び(d)のいずれにも該当する場合、調整後の転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
(g) 上記(b)、(d)及び(e)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(h) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(h)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(i) 上記(a)乃至(h)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｅ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
ウ 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519
株式会社ヴィア・ホールディングス
エ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
(7) 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｅ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(8) 譲渡制限
譲渡によるＥ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(9) 優先順位
ア 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金(当社の定款第11条の２第１項に基づき支払われる配当金を意味する。)、Ｄ種優先株式の優先配当金(当社の定款第11条の11第１項に基づき支払われる配当金を意味する。)、Ｅ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金(当社の定款第11条の２第２項に定義される。)、累積未払Ｄ種優先配当金(当社の定款第11条の11第２項に定義される。)、Ｅ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下、本(注)３において「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優先配当金及びＥ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金及びＥ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第５順位とする。
イ 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第３順位とする。
ウ 比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
４ 当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、750,000,000円であります。
３ 当社は、本取締役会において、Ｅ種優先株式の発行に係る払込みが割当予定先により実行されていることを条件として、2025年10月３日付で、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ750,000,000円減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
(注) １ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込み及び払込みの方法は、割当予定先と総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) １ 本新株予約権については、本取締役会において発行を決議しています。
なお、本新株予約権第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認、並びに、普通株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式それぞれの株主を構成員とする当社種類株主総会にて本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。かかる条件に関し、2025年９月30日に開催した本臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られました。また、2025年９月30日に普通株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式それぞれの株主を構成員とする当社種類株主総会が本定款変更を承認する旨の決議が成立しました。
２ 申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２ 株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
５ 新株予約権の行使制限
本引受契約において、割当予定先は、上記「新株予約権の行使期間」の定めにかかわらず、本新株予約権の払込期日から１年後の応当日まで、本新株予約権の行使を行わないものとする。（但し、当該応当日以前であっても、本引受契約に定める一定の場合にはこの限りではない。）旨が定められています。かかる権利行使の制限の詳細については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由 ③ 本引受契約の概要」をご覧ください。
該当事項はありません。
(注) １ 払込金額の総額は、Ｅ種優先株式の払込価額総額1,500,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額12,670,000円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,502,300,000円を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、Ｅ種優先株式及び本新株予約権に係る価値評価費用並びにその他事務費用(有価証券届出書作成費用、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等)の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本第三者割当により調達する差引手取概算額2,996百万円の使途については、新規出店投資、生産性改善投資、Ｃ種優先株式の償還及び将来のM&A資金を予定しています。調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １ 当社は、本取締役会において、Ｅ種優先株式の発行に係る払込みが割当予定先により実行されていることを条件として、2025年10月３日付で、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ750,000,000円減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
２ 上記①、②及び④の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
(注) 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、銀行からの借入金等により充当することを検討いたします。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 新規出店投資
都市圏への出店を強化することで収益力の拡大を狙っており、当社グループ直営店における新規出店の投資資金として2027年３月までに300百万円を充当する予定です。出店業態は「やきとりの扇屋」、「日本橋紅とん」等を予定しており、2027年３月までに４店舗分の出店資金として充当予定です。なお、その他、自己資金又は金融機関借入による出店も予定しております。
② 生産性向上投資
収益構造改革を進めるにあたり、顧客体験向上や効率性を高めるためのシステム改修、店舗調理設備等の投資資金として、2027年３月までに100百万円を充当する予定です。具体的には、会員アプリの改修や店舗での串焼きの調理補助となる機材の導入などを想定しております。
③ Ｃ種優先株式の償還
発行済Ｃ種優先株式1,500株のうち、750株の取得資金として787百万円を充当する予定です。これにより、配当負担の軽減が見込まれます。
上記のＣ種優先株式の取得価額は、当社の定款の定めに従い、以下のとおり算出しております。
１株当たりの取得価額＝基本償還価額（以下の算式によって算出される。）－控除価額（以下の算式によって算出される。）
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×（１＋0.085）m+n/365
Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.085）x+y/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、Ｃ種優先株式の発行日以降に支払われたＣ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＣ種期中優先配当金及び累積未払Ｃ種優先配当金を含む。）の支払金額とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
④ 事業拡大のためのM&A
1,809百万円は、M&A待機資金とし、2031年３月末日までに当社グループの事業拡大に資するM&Aに充当する予定であります。
但し、現時点において、M&Aの具体的な内容及び金額については未定であり、M&Aよりも効果的な投資への切替えも柔軟かつ機動的に検討しながら、仮に2031年３月末日までに未充当額が生じた場合、借入金（既存の借入金ではなく、当該借入金の借換え等を行った場合の新たな借入金など、今後新規に行う借入金を想定しております。）の返済に充当する予定であります。
当社は、これまで、株式会社扇屋コーポレーション（現 株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本）、株式会社エンゼルフードシステムズ（現 株式会社フードリーム）、株式会社ウィルコーポレーション（現 株式会社一丁）、株式会社紅とん、株式会社一源、「パステル」の飲食店部門等のM&Aを行っておりますが、現在、これらの企業はいずれも当社グループにおける主要な事業会社となっております。特に「やきとりの扇屋」、「日本橋紅とん」については、当社グループ傘下において大きく店舗数と収益規模を拡大することができました。
今後も既存業態の新規出店の強化に加えて、国内・海外の外食事業やそれに関連する事業体のM＆Aにより当社グループに参画した企業の成長を支援することで、当社グループの企業価値向上を目指して参ります。
具体的には、既存外食事業とのシナジーが働く業態を対象としており、その後の店舗展開余力、新たなライフスタイルとの親和性、人財の充実度等を考慮して検討してまいります。また、コストコントロールの強化や原料調達の安定化等を目的として、国内外で既存事業のバックアップ機能となる事業（例えば原料生産事業、食材調達事業や加工事業等）も対象として検討してまいります。地域は国内の都市圏または北米・アジア圏を対象としております。規模感としては１件につき数店舗から数十店舗の案件を複数実施する想定です。
上記のとおり、現時点で具体的に検討しているものはありませんが、有望な案件が出てきた際に、機動的に執行することができるようにするためにも、前もって資金調達を行うものであります。本第三者割当により調達する資金を充当する案件が決まりましたら、適時開示を行います。
該当事項はありません。
(注) １ 出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は4,481,800,000円となります。
２ 主たる出資者の概要については、出資約束金額を基準とする出資比率が10％以上の出資者の属性のみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。主たる出資者以外の出資者としては、国内法人20社、個人35名となります。
当社グループは、「心が響き合う価値の創造」を企業理念とし、顧客のニーズに応える新しい価値を提供することに取り組んでおり、お客様、株主の皆様など、すべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指しております。当社グループの事業領域である外食サービス事業において、「やきとりの扇屋」、「日本橋紅とん」、「魚や一丁」、「パステル」など多様なブランドを展開しながら、安心安全で高品質なお料理と顧客ニーズに即したサービスを通じて、お客様の暮らしを豊かにすることを目指しております。
当社は、1948年に印刷会社として設立されました。2001年に「備長扇屋」のエリアフランチャイジー権を取得し、意欲的な店舗出店を開始しました。その後、2004年に株式会社扇屋コーポレーションの全株式を取得し、外食サービス事業の拡大と基盤の強化を図ってまいりました。2013年には、印刷事業を売却し、外食サービス専業の企業へと転換しており、2025年８月12日現在、36都道府県に30ブランド、約300店舗を展開しております。
当社グループは、2010年以降、低価格競争をはじめとするデフレ傾向や、中食業界を含めた他業種の参入や顧客ニーズの変化による顧客獲得競争の激化、長引く人手不足による人件費の上昇、物流費の上昇や天候不順による原材料費の高騰等により、厳しい経営環境が続く中、「既存店の再成長とコスト削減」を基軸として、現場第一・原点回帰・人財育成を戦略方針に掲げて各種施策に取り組んだことで、コスト削減等による収益改善が進みました。しかしながら、2020年２月頃からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛や店舗休業の実施等により急激に売上が減少し、2021年３月期第３四半期決算において親会社株主に帰属する四半期純損失3,889百万円を計上したことで2,673百万円の債務超過となりました。当社は産業競争力強化法に基づく事業再生ADR手続を申請し、2021年４月20日に成立しました。これにより、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の第三者割当による発行と劣後ローン借入が実施され、資本と財務体質の改善を果たし、債務超過を解消いたしました。
また、当該事業再生ADR手続において承認された事業再生計画に基づき、事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しました。その一環として、事業アセットの絞り込みや本部・現場の生産性向上、顧客中心の店舗開発という再成長軌道に向けた事業の仕組みを見直し、「やきとりの扇屋」「日本橋紅とん」等の小型で専門性の高い居酒屋や「パステル」等のレストラン業態を中心に展開するとともに、コア事業である「扇屋」の改革を進めました。
2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法（感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律）上の位置づけ変更以降、経済活動は正常化しましたが、世界的な物流の混乱や国際紛争等の影響を受け、物価やエネルギーコストの上昇は依然として続いております。また、外食業界においても、消費者の行動や心理が大きく変化しており、働き方や生活パターンが多様化する中、来店時間や利用人数の変化、外食控えといった課題に対応することが求められており、経営課題が多様化・複雑化しております。
かかる事業環境下において、当社グループは、2023年３月期より、「提供品質へのこだわり」「人財再構築」「オペレーション改革」を３本柱とした３ヵ年の経営戦略『未来計画』を策定し、まずは各業態のメインアイテムの品質向上とそのための技術の再構築という「本質回帰」に徹底して取り組んでまいりました。その上で、コストを始めとした新たな構造変化に対応し、継続的に収益を生み出すための構造改革、修繕を含めた既存店舗のリフォームやリニューアル、ランチタイムとディナータイムで提供商品の異なる業態や異なるブランドを併せたダブルネームでの業態等の新しい店舗業態の開発、これまでの大型店舗から専門店や小型店舗の強化へのシフト、変革に挑戦する組織風土改革、経営システムの改修等の施策に取り組み、これまでに培ってきた当社グループの強みの再構築と投資回収モデルのベースアップを図ってまいりました。これらの取り組みの結果、2025年３月期の連結業績は、売上高17,373百万円、営業利益198百万円、経常利益122百万円となり、２期連続で経常黒字を達成いたしました。
当社グループは、これまでの構造改革の取り組みを通して、また、足元の状況からも、これまでの黒字化達成に向けた再生フェーズから再成長という次のフェーズに歩みを進めております。この再成長フェーズにおきましては、これまで取り組んできた収益構造の更なるブラッシュアップを継続していくための体制の安定化を進めていきます。加えて、これまで適正な規模に向けたリストラクチャリングが中心だった店舗戦略を、新規出店による再拡大へ転換します。また、再成長に向けてのリモデル新業態や新コンセプトの業態展開にも着手します。また、コスト高に対応した調達力の一層の強化、DXによる新経営システムへの移行という各種施策に取り組んでまいります。
こうした認識のもと、当社は2025年度より、新たな中期経営戦略『未来計画Next』を始動しております。2025年８月12日付で『未来計画Next』の内容を含む『中期経営計画2028』を公表しましたが、『未来計画Next』では、「収益構造モデルの再設計」「業態モデルの再定義」「人財総活躍モデルの進化」という３つの重点戦略を掲げ、収益基盤の強化と成長戦略を両立する「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」を進めております。かかる戦略の実行を通じて、構造改革から得た成果を持続可能な成長へとつなげ、事業・財務の両面から企業価値の向上を目指してまいります。
さらに、今後急速に加速する国内の人口減少やコスト構造の大幅な変化、消費者の節約志向や外食需要の多様化といった動向を見据えると、外食産業は今後一層、海外への展開力、新たな事業開発力が求められ、その結果、業界再編が進むと予想しており、積極的なM&A戦略が企業成長の鍵の一つになると考えております。従いまして、改めてM&Aの推進と海外開発力の構築を重要な経営戦略に位置付けて、実行に向けて組織体制の強化を図ってまいります。
こうした中、2025年５月頃、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）から、当社の成長戦略の策定、マーケティング、オペレーション改善、M&A推進、IR強化等に加え、通常のコンサルティングサービスにとどまらないハンズオン型業務支援と資金支援の提案を受けました。グロースパートナーズの代表取締役を務める古川徳厚氏は、以前から、当社のコーポレート企画部門と業務上の意見交換を定期的に行ってきた中で、今回の提案に至りました。
その後、コーポレート企画本部管掌で取締役兼常務執行役員を務める関川周平氏を中心に継続的にグロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務支援及び資本調達について協議してまいりました。古川氏は、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持っているとともに、グロースパートナーズは2023年10月のファンド事業開始以降、既に複数の上場企業に対して株式、新株予約権等を通じて出資し、事業上のハンズオン支援を行ってきた実績を有していることから、グロースパートナーズ及び古川氏の知見を当社グループの成長戦略や改善活動に活かしていただくことは、施策精度の向上につながり、企業成長のスピードを早めることとなると確信しております。
一方で、財務面においては、既発行の優先株式の配当負担が重く、将来的な償還資金の準備も必要となってまいります。上記の成長施策実現のための資金調達をスムーズに行っていくうえでも、新たな資本デザインを構築すべきタイミングにもあります。グロースパートナーズからの資本調達の提案は、Ｃ種優先株式の一部償還を併せて実施することで、配当負担の軽減につながり、かつ資本の充実も図ることができます。また、成長に向けた投資資金・M&A資金の確保も実現いたします。このように、グロースパートナーズからの提案は当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、かつ調達の実施時期の点においても望ましかったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当によるＥ種優先株式及び第28回新株予約権の発行を進めることといたしました。
そのため、当社は、2025年８月12日付で、グロースパートナーズとの間で事業提携契約（以下「本事業提携契約」といいます。）を、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先との間で、割当予定先に対してＥ種優先株式及び本新株予約権を発行することを内容とする本引受契約を締結することといたしました。
本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
ア 成長戦略策定支援、事業計画策定支援及び新規事業提案
イ M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
ウ 市場環境や競合状況を踏まえたターゲット設定と価値訴求ポイントの明確化、及びブランディング強化に向けた提案
エ AI・DXツール導入による自動化を含む、業務オペレーション効率化に向けた提案
オ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
カ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務
本第三者割当を通じた資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現します。また、グロースパートナーズからの本事業提携契約に基づく支援を得て、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進します。これを通じて経営の一層の安定化と企業価値の向上を図ることにより、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
当社は、本第三者割当が当社の現在の株主構成に与える影響や既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながらも、既発行優先株式に係る配当負担の軽減による財務体質の改善、並びに、中期経営戦略『未来計画Next』で掲げた「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」、及び業界再編を見据えた積極的なM&Aによる事業拡大のための資金の確保に向けて、さまざまな資金調達手法を検討して参りました。
その過程において、一般の投資家を対象とする公募増資や株主割当等も検討いたしましたが、いずれも資金調達額の十分性、確実性の観点から、現時点の当社にとっての最適な資金調達手法とは言えないと判断いたしました。また、安定的な財務体質の構築を目指す上では、金融機関からの借入れや社債発行などによる負債性の調達のみでは望ましくないと考え、まずは資本性の資金を第三者から調達することが最適であると判断いたしました。
本第三者割当においては、普通株式による第三者割当増資にて資金調達した場合に想定される即時の株主構成の変化が当社の安定した事業運営に与える影響も勘案し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことが無いＥ種優先株式(総額1,500百万円)、及び段階的に行使が行われることにより株価へのインパクトの分散化が可能となる本新株予約権(総額1,514百万円)により調達することといたしました。
当社は割当予定先との間で、2025年８月12日付で以下の内容を含む本引受契約を締結しております。
ア 事前承諾事項
当社は、本引受契約の締結日以降、自ら又はその子会社若しくは関連会社が以下の各号に定める行為を行う場合には、割当予定先の事前の書面による承諾を得なければならない。但し、割当予定先は当該承諾を不合理に留保しない。
(1) 会社法又は定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項（但し、以下の各号に掲げる事項については当該各号に定めるところに従う。）。
(2) 本引受契約の締結日現在、自らが行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却（子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。）、又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄。
(3) 定款の変更（但し、本定款変更その他の本引受契約において企図されている変更及び法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。）。
(4) 取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更。
(5) 合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編に関する一切の行為。
(6) 解散。
(7) 倒産等の手続開始の申出又は申立て。
(8) 割当予定先以外の第三者に対する株式等の発行。（但し、Ｃ種優先株式に付された取得請求権の行使に基づく株式の発行、Ｄ種優先株式に付された取得請求権の行使に基づく株式の発行、並びに第26回新株予約権及び第27回新株予約権の行使に基づく株式の発行を除く。）。
(9) 株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て。
(10) 自己株式若しくは自己新株予約権の取得、処分又は消却（取得条項付株式の取得を含む。但し、当社のＣ種優先株式に付された取得条項若しくは取得請求権の行使に基づくＣ種優先株式の取得、当社のＤ種優先株式に付された取得条項若しくは取得請求権の行使に基づくＤ種優先株式の取得、第26回新株予約権及び第27回新株予約権の行使若しくは第26回新株予約権及び第27回新株予約権に付された取得条項若しくは取得請求権の行使に基づく第26回新株予約権及び第27回新株予約権の取得及び消却、Ｅ種優先株式に付された取得条項若しくは取得請求権の行使に基づくＥ種優先株式の取得、本新株予約権の行使若しくは本新株予約権に付された取得条項若しくは取得請求権の行使に基づく本新株予約権の取得又は単元未満株式買取請求権の行使に基づく自己株式の取得を除く。）。
(11) 第26回新株予約権及び第27回新株予約権の内容の変更又はその目的である株式数若しくは当社の取締役会決議による第26回新株予約権及び第27回新株予約権の下限行使価額の修正（疑義を避けるために付言すると、行使価額の調整に基づく下限行使価額の調整を除く。）。
(12) 第26回新株予約権及び第27回新株予約権の行使指示又は行使停止。
(13) 単元株式数の変更。
(14) 当社の普通株式又はＤ種優先株式を保有する株主に対する剰余金の配当。但し、割当予定先が保有するＥ種優先株式の合計株式数に当該剰余金の配当の効力発生日を強制償還日（上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)３ (5) 金銭を対価とする取得条項（強制償還） ア 強制償還の内容」に定める「強制償還日」をいう。）として当該時点におけるＥ優先株式の全部について強制償還（上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)３ (5) 金銭を対価とする取得条項（強制償還） ア 強制償還の内容」に定める「強制償還」をいう。）した場合の強制償還価額（上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)３ (5) 金銭を対価とする取得条項（強制償還） ア 強制償還の内容」に定める「強制償還額」をいう。）を乗じた金額が、当該剰余金の配当の効力発生日の当該効力発生後における当社の剰余金の分配可能額を上回ることとならない範囲で、かつ、当該剰余金の配当の効力発生日の当該効力発生後における当社の剰余金の分配可能額に2025年８月12日付の当社の取締役会決議に基づき取得するＣ種優先株式の取得総額を加算した金額がＥ種優先株式の払込の完了時点における当社の剰余金の分配可能額を下回らない場合に、各事業年度末日を基準日として剰余金の配当が行われる場合を除く。
(15) 資本金又は準備金の額の減少。
(16) 会社法第450条に定める剰余金の減少を伴う資本金の額の増加。
(17) 会社法第451条に定める剰余金の減少を伴う準備金の額の増加。
(18) 代表取締役の変更。
(19) 一事業年度における連結での累計が、各事業年度に応じてそれぞれ以下の金額を超えることとなる固定資産の取得（固定資産の取得には有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の取得、ファイナンス・リース契約の締結（会計上資産計上されているか否かを問わない。）を含み、長期前払費用及び繰延税金資産の計上は除く。ファイナンス・リース契約については会計上資産計上する場合においては固定資産計上額、賃貸借処理する場合においてはリース料総額をもって資産の取得額とする。）。
2026/3期：900百万円
2027/3期：600百万円
2028/3期：600百万円
2029/3期：600百万円
(20) 既存の借入れの期限前弁済若しくは条件変更。
(21) 第三者への新たな貸付（但し、当社の子会社への貸付を除く。）又は出資。
(22) 債務保証（当社の子会社の債務を主債務とするものを除く。）又は第三者（当社の子会社を除く。）からの債務引受けによる債務負担行為。
(23) 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引（但し、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第10号）におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。）。
(24) 当社又は第三者（当社の子会社及び関連会社を含む。）の負担する債務に対し、当社又はその子会社若しくは関連会社の保有する資産について担保提供を行う場合（但し、担保権の設定された資産を新たに取得する場合（合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。）、及び資産取得を目的とする借入金（その借換えに係る借入金を含む。）につき当該取得資産を提供する場合を除く。）。
(25) 割当予定先以外の当社の株主又は新株予約権者と間の契約の変更。
(26) 割当予定先以外の当社の株主との間の当社の株式に係る合意の締結。
(27) Ｅ種優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為。
イ 優先引受権
当社は、Ｅ種優先株式の払込期日以降、第三者に対して、株式等（株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式を意味する。）を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、当社のＣ種優先株式若しくはＤ種優先株式に付された取得請求権の行使若しくは取得条項に基づき普通株式を交付する場合、新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合、又はＥ種優先株式若しくは本新株予約権の転換若しくは行使に基づき普通株式を交付する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする。
ウ 金銭対価取得請求権の行使制限
割当予定先は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)３」に記載のＥ種優先株式の内容にかかわらず、Ｅ種優先株式の払込期日から３年後の応当日（2028年10月３日）まで、金銭を対価とするＥ優先株式の取得請求を行わないものとする。但し、当該応当日以前であっても、以下の各号に定める事由が発生した場合はこの限りではない。
(1) 下記①、②又は③に該当する場合。
① 当社の各事業年度末日又は各第２四半期末日における連結の貸借対照表上の純資産の額が12億円を下回った場合。
② 当社の2026年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が２事業年度連続で損失となった場合。
③ 当社の2026年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日における当社の連結のレバレッジ・レシオの数値が8.0を超えた場合。なお、「レバレッジ・レシオ」とは、有利子負債の合計額から、当該事業年度に係る経常損益及び減価償却費（のれん償却費を含む。）の合計額を除した数値をいう。
(2) 本引受契約に定める払込みの前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合。
（注）当該規定との関係で問題となり得る主な前提条件は以下のとおりです。
① 当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵守していること。
② 当社が、本引受契約の締結及び履行、並びに本引受契約で企図されている事項について、第三者との契約等に基づき、当該第三者からの承諾の取得、当該第三者に対する通知又はその他の手続が必要となる場合には、これらの手続が当該契約に従って履践され、また、取り消されておらず、そのおそれもないこと。
③ 当社及びその子会社の財政状態、経営成績若しくはキャッシュ・フローの状況又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象その他本第三者割当が著しく困難となる事象が生じておらず、これが判明していないこと。
(3) 当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重大な違反をした場合。
(4) 当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。以下、本③において同じ。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③割当予定先の承諾なく組織再編行為（以下に定義する。以下、本③において同じ。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。以下、本③において同じ。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。以下、本③において同じ。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。））及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
「スクイーズアウト事由」とは、(a)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(b)当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合、又は(c)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
エ 本新株予約権の行使制限
割当予定先は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第28回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等」に記載の本新株予約権の内容にかかわらず、本新株予約権の払込期日から１年後の応当日（2026年10月３日）まで、本新株予約権の行使を行わないものとする。但し、①本引受契約に定める払込みの前提条件（当該規定との関係で問題となり得る主な前提条件は、上記ウに記載のものと同様です。）が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、②当社が割当予定先による本新株予約権の行使に合意した場合、又は③当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重大な違反をした場合には、この限りではない。
オ 本新株予約権の取得請求権
当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合、②上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は⑦割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる（当該通知を送付した日を、本オにおいて「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、上記①、③及び⑤の場合には本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額、上記②、④、⑥及び⑦の場合には本新株予約権１個当たりの払込金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
GP上場企業出資投資事業有限責任組合 Ｅ種優先株式1,500株、本新株予約権181,000個
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（Ｅ種優先株式を転換し、また、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社普通株式を売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、Ｅ種優先株式及び本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭にて受けております。但し、Ｅ種優先株式の転換又は本新株予約の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるとのことです。上記は当社取締役兼常務執行役員の関川周平氏が確認しております。
譲渡によるＥ種優先株式及び本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
また、当社は割当予定先がＥ種優先株式の払込期日から２年間において、割当株式であるＥ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意すること、Ｅ種優先株式の転換により発行される普通株式に関し、これらの取決めが準用されることにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
Ｅ種優先株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し(2025年８月６日付)の提供を受け確認したところ、当該残高はＥ種優先株式及び本新株予約権の発行に係る払込金額を上回っていました。グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、Ｅ種優先株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、Ｅ種優先株式の転換又は本新株予約の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。また、割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの提供を受け、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるグロースパートナーズLLP有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に出資を行う旨の規定が定められていることも確認し、本新株予約権の行使のために上記の株式の売却代金以外の資金が必要となった場合においても、割当予定先は当該資金を確保することができると考えております。
これらの確認を通じて、当社は、本新株予約権の行使に係る払込みに確実性があると判断しております。
割当予定先が取得する有価証券に関する投資判断権限、及び割当予定先が保有する株式に係る株主としての権利の行使権限は、割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合が有しており、その他の第三者に帰属していない旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。当社は、かかる説明を踏まえ、割当予定先、その業務執行組合員及びその組合員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表者：小坂橋仁)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年７月31日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、当社は、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
Ｅ種優先株式及び新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
但し、割当予定先がＥ種優先株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。
当社は、Ｅ種優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期す目的で、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して、Ｅ種優先株式の価値算定を依頼し、同社より2025年８月12日付でＥ種優先株式の価値算定書（以下「本優先株式算定書」といいます。）を取得しております。
赤坂国際会計は、Ｅ種優先株式の株式価値算定にあたって、Ｅ種優先株式の発行要項その他の諸条件を考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用して、本優先株式の価値を算定しております。また、赤坂国際会計は、Ｅ種優先株式の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2025年８月８日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（44.2％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（1.1％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、Ｅ種優先株式の公正価値を算定しております。本優先株式算定書において、2025年８月８日を基準として算定されたＥ種優先株式の価値は、Ｅ種優先株式１株当たり978,000円～1,005,400円となっております。
Ｅ種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求における転換価額につきましては、83円と決定いたしました。これは、本取締役会の直前取引日（2025年８月８日）までの直前16取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（117.6円）の70％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、足元の株式市場は、取引日によっては国際情勢などのマクロイベントによりボラティリティが急激に高まることがあることから、直前取引日の終値という特定の取引日の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参照するほうが適切であると考えたためです。また、当該平均値の70％に相当する金額とした理由は、当社のＣ種優先株式750株（2025年８月12日現在、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合がＣ種優先株式1,500株を保有していますが、当社は、本取締役会において、2025年10月３日をもって、Ｅ種優先株式の発行に係る払込みが割当予定先により実行されていることを条件として、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、同組合が保有するＣ種優先株式750株を取得することを決議しております。）及びＤ種優先株式3,170株（当社の自己株式を除いた株式数です。）について普通株式を対価とする取得請求権が行使され、普通株式に転換した場合には、最大で30％を超える価値の希薄化が生じる可能性などを考慮し、時価から一定のディスカウントを付与することとしたためです。一方で、上記のとおり、当社は独立した第三者算定機関からのＥ種優先株式の株式価値算定書を入手しており、その結果から、発行条件は合理的な水準と判断しております。また、本第三者割当により調達した資金で優先配当率の高いＣ種優先株式の一部を償還すると共に、再成長に向けた施策に資金を投じることが、既存株主の皆様にとって中期的に利益をもたらすと判断しております。なお、この転換価額は、本取締役会の直前取引日（2025年８月８日）における当社普通株式終値119円に対して30.3％のディスカウントです。
当社は、割当予定先との間で、Ｅ種優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本優先株式算定書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、Ｅ種優先株式の発行条件を検討いたしましたが、Ｅ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、Ｅ種優先株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｅ種優先株式を発行することといたしました。なお、2025年９月30日に開催した本臨時株主総会において、当該承認が得られました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、Ｅ種優先株式の払込金額に関し、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計によるＥ種優先株式の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内の金額であるＥ種優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しています。
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した赤坂国際会計に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2025年８月12日付で本新株予約権の価値算定書（以下「本新株予約権価値算定書」といいます。）を受領いたしました。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2025年８月８日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（44.2％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（1.1％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
本新株予約権の行使価額につきましては、83円と決定いたしました。これは、本取締役会の直前取引日（2025年８月８日）までの直前16取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（117.6円）の70％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、足元の株式市場は、取引日によっては国際情勢などのマクロイベントによりボラティリティが急激に高まることがあることから、直前取引日の終値という特定の取引日の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参照するほうが適切であると考えたためです。また、当該平均値の70％に相当する金額とした理由は、当社のＣ種優先株式750株（2025年８月12日現在、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合がＣ種優先株式1,500株を保有していますが、当社は、本取締役会において、2025年10月３日をもって、Ｅ種優先株式の発行に係る払込みが割当予定先により実行されていることを条件として、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、同組合が保有するＣ種優先株式750株を取得することを決議しております。）及びＤ種優先株式3,170株（当社の自己株式を除いた株式数です。）について普通株式を対価とする取得請求権が行使され、普通株式に転換した場合には、最大で30％を超える価値の希薄化が生じる可能性などを考慮し、時価から一定のディスカウントを付与することとしたためです。本第三者割当により調達した資金で優先配当率の高いＣ種優先株式の一部を償還すると共に、再成長に向けた施策に資金を投じることが、既存株主の皆様にとって中期的に利益をもたらすと判断しております。なお、この行使価額は、本取締役会の直前取引日（2025年８月８日）における当社普通株式終値119円に対して30.3％のディスカウントです。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（70円）を本新株予約権価値算定書における本新株予約権の価値と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新株予約権の払込金額は本新株予約権割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断しています。
Ｅ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｅ種優先株式の全部についてこの取得請求権が行使された場合、普通株式18,072,289株が交付され、その議決権数は180,722個となります(2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数45,634,213株に対する比率は39.60％、議決権総数456,151個に対する比率は39.62％)。なお、交付される普通株式の数については、Ｅ種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、払込金額の総額を転換価額で除した数として算出しております。
また、本新株予約権の目的となる株式数は18,100,000株であり、同株式に係る議決権の数は181,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数45,634,213株に対する比率は39.66％、同日現在の当社の議決権総数456,151個に対する比率は39.68％となります。
以上より、Ｅ種優先株式の転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数45,634,213株に対して79.27％、議決権総数456,151個に対して79.30％となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
しかしながら、当社としては、本第三者割当により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資することに加え、上記のとおり、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値の向上が期待できると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも中期的に十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
本第三者割当により発行されるＥ種優先株式(1,500株)が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式(18,072,289株)、並びに本第三者割当により発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式(18,100,000株)の議決権数は合計361,722個であり、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である456,151個に対する割合は79.30％となり、25％以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しています。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日時点における総議決権数である456,151個に、無議決権株式であるＥ種優先株式及び本新株予約権の潜在株式数36,172,289株に係る議決権数(361,722個)を加算した後の総議決権数817,873個に対する割合であります。
(2) Ｃ種優先株式
(注) 当社は、本取締役会において、2025年10月３日をもって、Ｅ種優先株式の発行に係る払込みが割当予定先により実行されていることを条件として、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合が保有するＣ種優先株式750株を取得することを決議しております。
(注) １ 「所有株式数」については、2025年８月12日現在の状況を記載しております。
２ 当社は、自己株式としてＤ種優先株式1,330株を保有しております。
(4) Ｅ種優先株式
本第三者割当は、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」で記載した資金を調達することを目的としております。本第三者割当は、既発行優先に係る配当負担の軽減による財務体質の改善、並びに、中期経営戦略『未来計画Next』で掲げた「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」、及び業界再編を見据えた積極的なM&Aによる事業拡大に向けた資金の確保につながるものであり、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由 ② 本第三者割当により資金調達を実施する理由」に記載のとおり、当社は、既存株主の皆様に与える影響に配慮しながらも、既発行優先株式に係る配当負担の軽減による財務体質の改善、並びに、中期経営戦略『未来計画Next』で掲げた「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」、及び業界再編を見据えた積極的なM&Aによる事業拡大のための資金の確保に向けて、さまざまな資金調達手法を検討して参りましたが、資金調達の十分性・確実性や財務体質の強化の観点から、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことが無いＥ種優先株式、及び段階的に行使が行われることにより株価へのインパクトの分散化が可能となる本新株予約権による資金調達が最適であると判断しました。
当社は、第三者割当によるＥ種優先株式の発行並びに第三者割当による本新株予約権の発行を行うことにより、最大で総額3,014,970,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当の目的及び資金使途に照らしますと、発行数量は合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行されるＥ種優先株式(1,500株)が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式(18,072,289株)、並びに本第三者割当により発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式(18,100,000株)の議決権数は合計361,722個であり、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である456,151個に対する割合は79.30％となります。
このように本第三者割当により最大で79.30％の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当を実施することは、上述のとおり、財務体質の改善及び持続的な成長に向けた資金の確保につながるものであります。したがって、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当に係るＥ種優先株式及び本新株予約権の発行の条件としております。なお、2025年９月30日に開催した本臨時株主総会において、当該承認が得られました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第89期、提出日2025年６月27日。2025年８月１日に提出された訂正報告書による訂正後のもの。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年９月30日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年９月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第89期有価証券報告書の提出日(2025年６月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年９月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月27日
＜会社提案(第１号議案から第２号議案＞
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項
資本金の額164,820,000円を64,820,000円減少し100,000,000円とする。
資本準備金の額89,820,000円を64,820,000円減少し25,000,000円とする。
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記の通り行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える。
2025年６月27日
第２号議案 剰余金の処分の件
金銭
Ｃ種優先株式１株につき85,000円
総額127,500,000円
2025年６月30日
＜株主提案(第３号議案から第６号議案＞
第３号議案 取締役１名解任の件
第４号議案 取締役１名選任の件
第５号議案 剰余金の処分の件(普通株式に係る配当)
第６号議案 役員の報酬等に関する件(業績連動報酬への株式報酬の追加)
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年９月30日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2025年９月30日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議され、また、同日付でＣ種優先株主による種類株主総会及びＤ種優先株主による種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
１．臨時株主総会
(1) 臨時株主総会が開催された年月日
2025年９月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件（Ｅ種優先株式に関する定めの新設等）
Ｅ種優先株式の発行を可能とするために、Ｅ種優先株式に関する定款規定を新設するものです。併せて、Ｅ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使に備えて普通株式の発行可能種類株式総数等を変更するほか、Ｅ種優先株式に関する定款規定の新設に伴う所要の変更を行うことについて、承認を求めるものであります。
第２号議案 第三者割当によるＥ種優先株式及び第28回新株予約権発行の件
Ｅ種優先株式及び新株予約権を発行する件について、承認を求めるものであります。
第３号議案 取締役２名選任の件
取締役２名の選任の承認を求めるものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
２.普通株主による種類株主総会
(1) 普通株主による種類株主総会が開催された年月日
2025年９月30日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件（Ｅ種優先株式に関する定めの新設等）
臨時株主総会決議事項第１号議案のとおり
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３.Ｃ種優先株主による種類株主総会
Ｃ種優先株主による種類株主総会は、会社法第319条第１項および第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
(1) Ｃ種優先株主による種類株主総会があったものとみなされた年月日
2025年９月30日
(2) 決議事項があったものとみなされた事項の内容
議案 定款一部変更の件（Ｅ種優先株式に関する定めの新設等）
臨時株主総会決議事項第１号議案のとおり
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
４.Ｄ種優先株主による種類株主総会
Ｄ種優先株主による種類株主総会は、会社法第319条第１項および第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
(1) Ｄ種優先株主による種類株主総会があったものとみなされた年月日
2025年９月30日
(2) 決議事項があったものとみなされた事項の内容
議案 定款一部変更の件（Ｅ種優先株式に関する定めの新設等）
臨時株主総会決議事項第１号議案のとおり
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。