## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 399,164,000
計 | 399,164,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年12月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 105,958,085 | 105,958,085 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 105,958,085 | 105,958,085 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

平成19年５月７日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 30個 （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 30,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成19年６月１日～ 平成49年５月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中、②当社の取締役を退任した日から6年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日から1年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成20年５月９日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 48個 （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 48,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成20年６月１日～ 平成50年５月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社取締役在任中、②当社の取締役を退任した日から６年が経過した後、及び③当社の取締役を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成21年４月27日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 78個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 78,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年６月１日～ 平成51年５月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役に就任した場合の取締役退任後から当該監査役在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役に就任した場合の当該監査役を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役に就任した場合の当該監査役を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成21年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 24個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 24,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年12月１日～ 平成51年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成22年11月15日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 123個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 123,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年12月１日～ 平成52年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成23年11月14日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 233個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 233,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月１日～ 平成53年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成24年11月14日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 137個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 137,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年12月１日～ 平成54年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成25年11月14日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 92個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 92,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年12月１日～ 平成55年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成26年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | 109個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 109,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年12月１日～ 平成56年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

平成27年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成27年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数 | ─ | 109個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | ─ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | ─ | 109,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | ─ | １円（注）２
新株予約権の行使期間 | ─ | 平成27年12月１日～ 平成57年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | ─ | 発行価格　　　１円 資本組入額　 0.5円
新株予約権の行使の条件 | ─ | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ─ | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成16年６月29日 (注) | ― | 105,958 | ― | 18,357 | △12,799 | 4,700

(注)　平成16年６月29日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成27年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 31 | 15 | 178 | 53 | 2 | 8,470 | 8,749 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 15,108 | 453 | 47,303 | 4,298 | 2 | 38,338 | 105,502 | 456,085
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.32 | 0.43 | 44.84 | 4.07 | 0.00 | 36.34 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式13,490,319株について、13,490単元は「個人その他」欄に、319株を「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。

２「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,097,000株は「金融機関」に含めて記載しております。

３「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成27年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人古岡奨学会 | 東京都品川区西五反田八丁目３番13号 | 13,888 | 13.10
栄光ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区富士見二丁目11番11号 | 4,627 | 4.36
株式会社市進ホールディングス | 千葉県市川市八幡二丁目３番11号 | 3,380 | 3.18
凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東一丁目５番１号 | 3,234 | 3.05
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,000 | 2.83
学研取引先持株会 | 東京都品川区西五反田二丁目11番８号 | 2,872 | 2.71
株式会社明光ネットワークジャパン | 東京都新宿区西新宿七丁目20番１号 | 2,844 | 2.68
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 2,368 | 2.23
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,352 | 2.21
株式会社廣済堂 | 東京都港区芝四丁目６番12号 | 2,204 | 2.08
計 | － | 40,770 | 38.47

(注)　１　上記のほか、13,490千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.73%)を自己株式として所有しております。自己株式13,490千株には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,097千株を含めておりません。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 13,490,000 | ― | ─
完全議決権株式(その他) | 普通株式 92,012,000 | 92,012 | ―
単元未満株式 | 普通株式 456,085 | ― | ─
発行済株式総数 | 105,958,085 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 92,012 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権１個)
含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン
（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,097,000株（議決権1,097個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式319株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成27年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田 二丁目11番８号 | 13,490,000 | ― | 13,490,000 | 12.73
計 | ― | 13,490,000 | ― | 13,490,000 | 12.73

(注)１ 上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,097,000株を含めておりません。

２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、平成18年６月29日開催の第60回定時株主総会の決議に基づきストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議
決議年月日 | 平成19年５月７日 | 平成20年５月９日 | 平成21年４月27日 | 平成21年11月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役14名 | 当社取締役11名 | 当社取締役10名 | 当社取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の行使期間及び行使の条件 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ | ─ | ─

名称 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議
決議年月日 | 平成22年11月15日 | 平成23年11月14日 | 平成24年11月14日 | 平成25年11月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 | 当社取締役６名 | 当社取締役６名 | 当社取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の行使期間及び行使の条件 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ | ─ | ─

名称 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議
決議年月日 | 平成26年11月13日 | 平成27年11月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 | 当社取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | 同上
新株予約権の行使期間及び行使の条件 | 同上 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値向上を企図する当社従業員に対するインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じ、当社の恒常的な発展を促すことを目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）を導入しております。

２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

1,628千株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

#### 会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 116,534 | 28,822
当期間における取得自己株式 | 25,860 | 6,171

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 143,000 | 32,618 | 28,000 | 6,387
保有自己株式数 | 13,490,319 | ─ | 13,488,179 | ─

（注）１　当期間における保有自己株式には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　上記の処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）から学研従業員持株会への売渡しによる415,000株（当事業年度390,000株、当期間25,000株）を含めておりません。また、保有自己株式数には野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が保有する株式数（当事業年度1,097,000株、当期間1,072,000株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、上記の方針を念頭におき、安定的かつ継続的な配当の基本方針のもと、１株当たり５円としました。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年12月22日 定時株主総会決議 | 462 | 5

配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式に対する配当金 ５百万円を含めております。

なお、当社の剰余金配当は、株主総会決議による期末配当のほか、取締役会の決議による中間配当制度を設けております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月
最高(円) | 211 | 241 | 364 | 349 | 278
最低(円) | 100 | 126 | 184 | 253 | 221

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高(円) | 265 | 267 | 261 | 258 | 255 | 247
最低(円) | 252 | 248 | 247 | 237 | 221 | 228

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)７
代表取締役 | 社長 | 宮　原　博　昭 | 昭和34年７月８日生 | 昭和61年９月 平成15年12月 平成19年４月 平成21年６月 平成22年12月 | 当社入社 当社学研教室事業部長 当社執行役員第四教育事業本部長、学研教室事業部長 当社取締役 当社代表取締役社長(現任) | (注)３ | 131
取締役 | 常務 | 木　村　路　則 | 昭和28年９月16日生 | 昭和52年３月 平成９年10月 平成16年８月 平成17年５月 平成17年６月 平成22年12月 | 当社入社 当社法務室長 当社法務部長、総務部長、業務改革推進室長 ㈱学研ココファン(現・㈱学研ココファンホールディングス)代表取締役社長 当社取締役 当社常務取締役(現任) | (注)３ | 79
取締役 | 常務 | 中　森　　知 | 昭和29年９月３日生 | 昭和52年３月 平成11年７月 平成17年６月 平成22年12月 | 当社入社 当社経理部長 当社取締役 当社常務取締役(現任) | (注)３ | 88
取締役 | ― | 古　岡　秀　樹 | 昭和33年10月18日生 | 昭和61年４月 昭和63年４月 平成２年６月 平成４年４月 平成15年１月 平成15年５月 | 当社入社 当社企画部長 当社取締役 当社常務取締役 当社取締役(現任) ㈱学研ステイフル代表取締役社長 | (注)３ | 46
取締役 | ― | 碇　　秀　行 | 昭和32年10月16日生 | 昭和56年３月 平成15年４月 平成19年１月 平成21年４月 平成21年10月 平成26年７月 平成26年10月 平成26年12月 平成27年10月 | 当社入社 当社教育システム事業部長 研秀出版㈱代表取締役社長 当社家庭教育事業部長 ㈱学研ネクスト代表取締役社長 ㈱学研教育出版代表取締役社長 ㈱学研出版ホールディングス代表取締役社長、当社執行役員 当社取締役(現任) ㈱学研プラス代表取締役社長(現任) | (注)３ | 14
取締役 | ― | 小 早 川 　仁 | 昭和42年８月19日生 | 平成２年４月 平成19年４月 平成21年５月 平成23年10月 平成26年12月 | 当社入社 ㈱学研ココファン（現・㈱学研ココファンホールディングス）常務取締役 ㈱学研ココファンホールディングス代表取締役社長(現任) 当社執行役員 当社取締役(現任) | (注)３ | 11
取締役 | ― | 山　田　徳　昭 | 昭和40年３月15日生 | 平成２年４月 平成５年３月 平成９年７月 平成15年１月 平成16年２月 平成19年６月 平成22年12月 | 中央監査法人入所 公認会計士登録 公認会計士山田徳昭事務所設立 クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任(現任) ㈱クリフィックス・コンサルティング代表取締役社長(現任) 当社監査役 当社取締役(現任) | (注)３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)７
取締役 | ― | 城　戸　真亜子 | 昭和36年８月28日生 | 昭和54年２月 平成９年４月 平成18年９月 平成19年４月 平成19年７月 平成19年10月 平成24年12月 | ㈱吉田裕史事務所入社 経済産業省伝統工芸品産業審議会委員 学研・城戸真亜子アートスクール主宰(現任) テレビ東京番組審議会委員(現任) 中日本高速道路㈱ＣＳＲ懇談会委員(現任) 中部国際空港㈱顧問(現任) 当社取締役(現任) | (注)３ | ―
常勤監査役 |  | 中　里　壽　治 | 昭和29年２月24日生 | 昭和51年３月 平成17年６月 平成18年１月 平成24年12月 | 当社入社 当社家庭学習事業部長 当社内部統制室長 当社常勤監査役(現任) | (注)４ | 11
常勤監査役 |  | 川　又　敏　男 | 昭和29年６月29日生 | 昭和52年３月 平成11年７月 平成17年６月 平成21年10月 平成24年10月 平成27年12月 | 当社入社 当社資金部長 当社経理部長 当社執行役員、財務戦略室長 当社上席執行役員、財務戦略室長 当社常勤監査役(現任) | (注)６ | 32
監査役 |  | 三　宅　勝　也 | 昭和28年４月５日生 | 昭和53年11月 昭和57年１月 昭和57年８月 平成10年１月 平成22年12月 | 監査法人第一監査事務所入所(現・新日本有限責任監査法人) 三宅忠男公認会計士事務所入所 公認会計士登録 三宅勝也公認会計士事務所設立、所長に就任(現任) 当社監査役(現任) | (注)５ | ―
監査役 |  | 山　田　敏　章 | 昭和36年4月9日生 | 昭和63年４月 平成10年４月 平成27年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 石井法律事務所入所 石井法律事務所パートナー（現任） 当社監査役(現任) | (注)６ | ―
計 | 417

（注）１．取締役山田徳昭、城戸真亜子の２氏は、社外取締役であります。

２．監査役三宅勝也、山田敏章の２氏は、社外監査役であります。

３．平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成24年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 平成27年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７. 所有株式数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、平成21年10月１日をもって持株会社体制に移行しました。

当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが、責務であると考えております。また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダー、即ち顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーの利益を図ること、及び企業に求められている社会的責任（CSR）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。

かかる認識は、当社グループの理念に基づく「学研グループ企業行動憲章」でも述べているとおりです。当社グループの中核事業である教育ソリューション事業や高齢者福祉・子育て支援事業は、顧客の立場に立ち、良質な商品やサービスを適正な対価で提供することを使命としており、それ自体が社会的責任を担っているものと考えております。

また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社は、株主総会をはじめとして、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるとともに、その基盤となることも踏まえ、適正な情報開示と透明性の確保にも努めてまいります。

このようなことを実現する中で、当社は、以下にご報告するガバナンス体制のもと、企業倫理と遵法の精神に則り、透明で効率的な企業経営を目指してまいります。

#### ① コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は本報告書提出日現在次のとおりです。

取締役会は、取締役８名で構成され、うち２名が社外取締役（うち１名は女性）であり、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しております。

取締役会とは別に、必要に応じて取締役及び執行役員を構成員とし、会社の経営方針に基づいた全般的な業務執行に関する事項を協議する機関として経営会議を設置し、迅速な経営判断の下、業務上の重要事項について協議・決定し実行しております。

監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役です。

会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。

また、第三者としての立場で、半期に１度、当社のガバナンスの状況を評価し取締役社長に対して答申する機関として、社外取締役２名、社外監査役２名及び弁護士・公認会計士各１名(当社の顧問ないし会計監査人ではありません)の計６名で構成するガバナンス評価委員会を設置しております。

#### 〔リスク管理体制の整備の状況〕

・当社グループは、リスク管理に係る社内規程及び組織を整備するとの基本方針に基づいて、「学研グループリスク管理基本規程」を定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下に、各種リスクの評価及び対応並びにコントロールを検討・実施するリスク管理部会を設置しております。

・事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援及び教室・塾事業の運営、出版市場の動向や販売制度、無体財産権及び海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社及びグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築しております。またリスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・個人情報の保護についての当社の考え方は、当社グループの商品、サービスの企画、制作販売などのあらゆる過程において、多くの個人情報に接しており、これらの個人情報の取得、保存、利用、処分等にあたっては、法令の遵守はもとより、規程、ガイドライン、マニュアル等を制定し、その保護に万全を期すよう努力しております。

その他、学研グループ人権啓発推進委員会は人権問題への積極的な取り組みを、リスク管理部会は自然的リスクも含めた広義のリスクマネジメントの推進を、情報セキュリティ部会は、情報セキュリティポリシーの遵守状況について審議しております。

#### 〔内部統制システムの整備状況〕

当社グループは、グループ理念に基づく「学研グループ企業行動憲章」を定めておりますが、かかる行動規範に基づいて業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識し、平成18年５月１日開催の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定し、次いで平成18年10月16日には、当社の内部統制全般についての方向性を決定する組織として内部統制委員会を発足させ、同委員会の下に、後述する４つの部会（コンプライアンス部会、財務報告統制部会、リスク管理部会、情報セキュリティ部会）を設置しております。

さらに、数度に及ぶ基本方針の見直しを経て、平成27年４月24日開催の取締役会において、同年５月１日施行の改正会社法を考慮しつつ改訂いたしました。

以下、基本方針における項目に従いご報告いたします。

#### ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及びグループ会社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。

・コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、具体的にはコンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス・コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会を設置しております。

・全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。

・当社は、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱の禁止等が定められております。

・法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

#### イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する社内規程を整備して責任部署を定めるとの基本方針に基づいて、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、この定めに従うこととしております。

・取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。

・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を遵守し体制を整備しております。

#### ウ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、原則１ヶ月に一度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。また、グループ会社の取締役会は、原則１ヶ月に一度開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。

・取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。

・内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を取締役社長及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に一度、第三者機関であるガバナンス評価委員会（当社の社外取締役２名、社外監査役２名と、弁護士・公認会計士各１名により構成）に報告し、取締役社長に対して評価結果の答申をいただくとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

#### エ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、当社の取締役または執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。

・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保し、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、当社取締役社長が主宰し、原則１ヶ月に一度開催する全般的業務執行に関する事項を協議する経営会議には、主要なグループ会社社長は全員出席することとし、また、グループ会社の役員全員が出席するグループ会社役員会を半期に一度開催するほか、各社の取締役会及び重要な会議に当社役員がオブザーバーとして参加しております。

・グループ会社をコンプライアンス体制に編入するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、上記の内部統制基本方針を定めておりますが、かかる考え方を実現するための取組みについての整備状況は、次のとおりです。

・反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織をリスク管理部会とし、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。

・反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。

・反社会的勢力への対応については、「コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設けており、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。

#### 〔社外取締役及び社外監査役との責任限定契約〕

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

#### 〔買収防衛に関する事項〕

当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。

そこで、当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、平成18年、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、その後、数度の改正を経て、平成22年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。

さらに、平成26年12月19日開催の第69回定時株主総会において、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。

なお、この買収防衛策の詳細につきましては、当社の下記公開ウェブサイトに掲載しております。
http://ghd.gakken.co.jp/ir/pdf/1411rule.pdf

#### ② 内部監査について

内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室（提出日現在４名）は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を取締役社長及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、業務監査室において有効な内部監査が行われるように努めております。

#### ③ 監査役監査と監査役の監査環境に係る体制について

・監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役です。

・監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとする。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動及び考課については、あらかじめ監査役会の同意を要することとするとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人は、当該会議等の場において下記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努めるとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

・取締役会で決議された事項

・毎月の経営状況として重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する委員会の活動状況

・グループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告するとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

・監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保するとの基本方針に基づいて、監査の品質向上と効率化に努めております。

・監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との間で、連携を確保することを目的として、情報交換会を定期的に開催し、各部門が行った評価結果を利用して監査を行う等、具体的な体制の整備に努めております。

・本項に定める監査役への報告をしたものに対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとするとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとするとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

#### ④ 社外取締役及び社外監査役について

提出日現在、取締役８名のうち２名が社外取締役（うち１名は女性）、監査役４名のうち２名が社外監査役です。
当社は、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に基づき、金融商品取引所の定める企業行動規範等を参考にしながら、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が担保されているか否かを慎重に判断したうえで、株主総会に選任議案を付議しております。
社外取締役２名のうち１名は、他の会社の代表取締役を兼務しておりますが、その他の社外取締役１名及び社外監査役２名も含めて、社外役員全員と当社との間には、いずれも重要な取引関係その他利害関係はありません。
また、社外取締役２名及び社外監査役２名は、いずれも金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

さらに、経営監視機能の充実を図るため、社外取締役については、社内取締役または取締役会事務局が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容及び審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。

社外監査役については、常勤監査役が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図っているほか、取締役会事務局及び監査役会事務局が連絡、調整、意見聴取などを行なっております。

また、社外役員の実効性のある監督、監査に資するために、社外取締役と社外監査役のほか常勤監査役、内部統制担当取締役、業務監査担当取締役、内部統制室及び業務監査室の部門長を主な構成メンバーとする社外役員連携会議を半期に一度開催しております。

#### ⑤ 役員の報酬等

#### 〔役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数〕

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動型 報酬 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 202 | 157 | 21 | 23 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 33 | 33 | ― | ― | 2
社外役員 | 31 | 31 | ― | ― | 4

（注）１　取締役の報酬限度額は、平成23年12月22日開催の第66回定時株主総会において年額４億円以内（うち社外取締役は４千万円以内）と決議いただいております。

２　監査役の報酬限度額は、平成15年６月27日開催の第57回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。

３　対象となる役員の員数には、平成26年12月19日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役役２名を含んでおります。

#### 〔提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等〕

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がないため記載を省略しております。

#### 〔使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの〕

該当事項はありません。

#### 〔役員報酬の額の決定に関する方針〕

##### ア　基本方針

当社の取締役報酬額の算定の基準については、次の３つの視点から基本方針を策定しております。

①　当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供すること」であり、取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。
このことから、取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。

②　当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「ずっと、いっしょに“まなび”を楽しく！ワクワク☆ドキドキ創造企業」をグループビジョンとしております。
このことから、取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。

③　当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。このことから、取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。

#### イ　報酬の具体的内容

上記の基本方針に基づき、取締役報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株式報酬型ストック・オプションの３種類をもって構成し、業績連動型報酬および株式報酬型ストック・オプションの導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のガイドラインを基本といたします。

まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。

次に、業績連動型報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。

業績連動型報酬の支給にあたって採用する目標は、連結売上高および連結営業利益率を指標として事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算します。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に０から200まで変動するものといたします。また、事前に設定した連結営業利益率の目標が３％未満であっても、同目標を３％として適用いたします。

業績連動報酬額は、連結売上高および連結営業利益率のそれぞれについて達成度が100の場合は年間基本報酬額の10％とし、達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の20％を上限とします。

なお、業績連動型報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。

次に、退職慰労金制度の廃止に伴い、取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、１株あたりの行使価格を１円とする譲渡制限付新株予約権を付与しております。新株予約権の付与は、公正価格を払込金額とする新株予約権を割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて当該金銭報酬をもって相殺する方法（相殺払込方式）により行います。株式報酬型ストック・オプションの対象となる報酬は、各役位に応じて設定していた従前の退職慰労金の支給額を基本にして、年間総額４千万円を上限としています。株式報酬型ストック・オプションは、当社の株価と報酬の額を連動させ、株主の皆様との利害の一致を図るインセンティブ・プランとして、相当であるものと考えております。

業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しています。

#### ⑥　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社学研ホールディングスについては以下のとおりであります。

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 　　　　　　　　　　　 51銘柄
貸借対照表計上額の合計額　　 7,847百万円

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱明光ネットワークジャパン | 1,023,573 | 1,232 | 業務提携の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,142,520 | 708 | 取引関係の強化
栄光ホールディングス㈱ | 673,200 | 596 | 業務提携の強化
凸版印刷㈱ | 742,514 | 585 | 取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 117,998 | 527 | 取引関係の強化
㈱廣済堂 | 1,168,200 | 526 | 取引関係の強化
図書印刷㈱ | 1,011,825 | 503 | 取引関係の強化
㈱ＯＤＫソリューションズ | 1,350,000 | 453 | 業務提携の強化
㈱市進ホールディングス | 2,000,000 | 430 | 業務提携の強化
富士ソフト㈱ | 140,100 | 374 | 取引関係の強化
日本紙パルプ商事㈱ | 818,804 | 270 | 取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 544,383 | 248 | 取引関係の強化
共同印刷㈱ | 627,050 | 245 | 取引関係の強化
㈱テーオーシー | 310,500 | 220 | 取引関係の強化
㈱早稲田アカデミー | 263,200 | 207 | 業務提携の強化
大日本印刷㈱ | 174,000 | 191 | 取引関係の強化
王子ホールディングス㈱ | 341,596 | 141 | 取引関係の強化
日本製紙㈱ | 74,300 | 121 | 取引関係の強化
第一生命保険㈱ | 32,200 | 52 | 取引関係の強化
ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱ | 18,025 | 43 | 取引関係の強化
㈱ＷＯＷＯＷ | 7,000 | 31 | 取引関係の強化
㈱文教堂グループホールディングス | 115,000 | 22 | 取引関係の強化
㈱日立物流 | 9,680 | 13 | 取引関係の強化
㈱千葉銀行 | 11,000 | 8 | 取引関係の強化
㈱三洋堂ホールディングス | 6,641 | 6 | 取引関係の強化
ＳＣＳＫ㈱ | 1,516 | 4 | 取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,198 | 0 | 取引関係の維持

（注）王子ホールディングス㈱以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全27銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱明光ネットワークジャパン | 1,023,573 | 1,339 | 業務提携の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,142,520 | 818 | 取引関係の強化
凸版印刷㈱ | 742,514 | 713 | 取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 117,998 | 532 | 取引関係の強化
図書印刷㈱ | 1,011,825 | 487 | 取引関係の強化
㈱市進ホールディングス | 2,000,000 | 466 | 業務提携の強化
㈱ＯＤＫソリューションズ | 1,350,000 | 461 | 業務提携の強化
富士ソフト㈱ | 140,100 | 292 | 取引関係の強化
日本紙パルプ商事㈱ | 818,804 | 263 | 取引関係の強化
㈱テーオーシー | 310,500 | 259 | 取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 544,383 | 238 | 取引関係の強化
㈱廣済堂 | 584,100 | 227 | 取引関係の強化
㈱早稲田アカデミー | 263,200 | 209 | 業務提携の強化
共同印刷㈱ | 627,050 | 206 | 取引関係の強化
大日本印刷㈱ | 174,000 | 200 | 取引関係の強化
王子ホールディングス㈱ | 341,596 | 174 | 取引関係の強化
日本製紙㈱ | 74,300 | 135 | 取引関係の強化
㈱河合楽器製作所 | 57,700 | 117 | 業務提携の強化
㈱文教堂グループホールディングス | 115,000 | 71 | 取引関係の強化
第一生命保険㈱ | 32,200 | 60 | 取引関係の強化
㈱ＷＯＷＯＷ | 14,000 | 45 | 取引関係の強化
㈱日立物流 | 9,680 | 19 | 取引関係の強化
㈱千葉銀行 | 11,000 | 9 | 取引関係の強化
㈱三洋堂ホールディングス | 7,807 | 8 | 取引関係の強化
ＳＣＳＫ㈱ | 1,516 | 6 | 取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,198 | 0 | 取引関係の維持
ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱ | 25 | 0 | 取引関係の維持

（注）王子ホールディングス㈱以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全27銘柄について記載しております。

ウ　保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

#### ⑦ 業務を執行した公認会計士について

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく監査について、新日本有限責任監査法人と契約しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名（かっこ内は、継続監査年数）

指定有限責任社員 業務執行社員　諏訪部修（１年）、根本知香（３年）

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名　その他14名

#### ⑧ 定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨を定款に定めております。当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑨ 定款の定め

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するものであります。

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | 3 | 44 | 3
連結子会社 | 29 | 1 | 29 | ―
計 | 71 | 4 | 74 | 3

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、アドバイザリー業務の対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、アドバイザリー業務及び財務内容調査の対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査役会の同意を得たのち、取締役会決議により決定しております。