## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 159,665,600
計 | 159,665,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,383,232 | 42,383,232 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 42,383,232 | 42,383,232 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日(注)１ | △95,362 | 10,595 | ― | 18,357 | ― | 4,700
2020年４月１日(注)２ | 31,787 | 42,383 | ― | 18,357 | ― | 4,700

(注) １ 2016年12月22日開催の定時株主総会の決議により、2017年４月１日付で普通株式10株を１株とする株式併

合を行っております。

２ 2019年11月29日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行

っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 31 | 24 | 194 | 130 | 23 | 15,457 | 15,859 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 90,542 | 4,646 | 162,900 | 34,092 | 42 | 130,982 | 423,204 | 62,832
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.39 | 1.10 | 38.49 | 8.06 | 0.01 | 30.95 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式4,774,352株について、47,743単元は「個人その他」欄に、52株を「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。

２　「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式515,000株は「金融機関」に含めて記載しております。

３　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人古岡奨学会 | 東京都品川区西五反田八丁目３番13号 | 5,555 | 14.77
株式会社進学会ホールディングス | 北海道札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 | 1,863 | 4.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,787 | 4.75
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,200 | 3.19
株式会社河合楽器製作所 | 静岡県浜松市中区寺島町200番地 | 994 | 2.64
学研ビジネスパートナー持株会 | 東京都品川区西五反田二丁目11番８号 | 973 | 2.58
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 948 | 2.52
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 947 | 2.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 946 | 2.51
株式会社Ｚ会ホールディングス | 静岡県三島市文教町一丁目９番11号 | 902 | 2.40
計 | － | 16,117 | 42.85

(注)　１　上記のほか、4,774千株を自己株式として所有しております。自己株式4,774千株には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式515千株を含めておりません。

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 1,376 | 3.25

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ─
4,774,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 375,461 | ―
37,546,100
単元未満株式 |
普通株式 | 62,832
| ― | ─
発行済株式総数 | 42,383,232 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 375,461 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)
含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式515,000株（議決権5,150個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田 二丁目11番８号 | 4,774,300 | ― | 4,774,300 | 11.26
計 | ― | 4,774,300 | ― | 4,774,300 | 11.26

(注)１ 上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式515,000株を含めておりません。

２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」という。）を導入しております。

本プランは、「学研従業員持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「学研従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

900百万円

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 714 | 3,532
当期間における取得自己株式 | 166 | 255

（注）１ 当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含まれておりません。

２ 2020年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行いました。当事業年度における取得自己株式714株の内訳は、株式分割前434株、株式分割後280株であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式の付与） | 8,762 | 21,811 | ― | ―
保有自己株式数 | 4,774,352 | ─ | 4,774,518 | ─

（注）１　当期間における保有自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　2020年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行いました。

当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式の付与）8,762株は、株式分割前のものであります。

３　上記の処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）から学研従業員持株会への売渡しによる87,000株（当事業年度71,900株、当期間15,100株）を含めておりません。また、保有自己株式数には野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が保有する株式数（当事業年度515,000株、当期間499,900株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的配当による株主への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバランスよく実施し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、株主総会決議による期末配当のほか、取締役会決議による中間配当制度を設けております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり20円（うち中間配当金10円（2020年４月１日付の普通株式１株を４株とする株式分割を考慮した後の金額）)としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年５月15日 取締役会決議 | 376 | 40
2020年12月25日 定時株主総会決議 | 376 | 10

（注）１．2020年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、学研従業員持株会専用信託口が所有する当社株式に対する配当金５百万円を含めております。

２．2020年12月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、学研従業員持株会専用信託口が所有する当社株式に対する配当金５百万円を含めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、2009年10月１日をもって持株会社体制に移行しました。

当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが、責務であると考えております。また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダー、即ち顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーの利益を図ること、及び企業に求められている社会的責任（ＣＳＲ）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。

かかる認識は、「学研グループ企業行動憲章」でも述べているとおりです。当社グループの中核事業である教育分野や医療福祉分野の事業は、顧客の立場に立ち、良質な商品やサービスを適正な対価で提供することを使命としており、それ自体が社会的責任を担っているものと考えております。

また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社は、株主総会をはじめとして、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるとともに、その基盤となることも踏まえ、適正な情報開示と透明性の確保にも努めてまいります。

このようなことを実現する中で、当社は、以下にご報告するガバナンス体制のもと、企業倫理と遵法の精神に則り、透明で効率的な企業経営を目指してまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は本報告書提出日現在以下のとおりです。

取締役会は、取締役12名で構成され、うち３名が社外取締役（うち２名は女性）であり、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しております。

（取締役会の構成員）

議　長：代表取締役社長　宮原　博昭

構成員：常務取締役　福住　一彦　・　常務取締役　碇　秀行　・　常務取締役　小早川　仁

取締役　安達　快伸　・　取締役　影山　博之　・　取締役　五郎丸　徹

取締役　百田　顕児　・　取締役　山本　教雄

社外取締役　山田　徳昭　・　社外取締役　城戸　真亜子　・　社外取締役　伊能　美和子

監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会はすべての監査役で組織し、議長は互選により監査役会で決定しています。各監査役は独立した立場で取締役の職務執行を監査しています。

（監査役会の構成員）

議　長：常勤監査役　景山　美昭

構成員：常勤監査役　中村　雅夫　・　社外監査役　山田　敏章　・社外監査役　長　英一郎

####

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスク管理に係る社内規程及び組織を整備するとの基本方針に基づいて、「学研グループリスク管理基本規程」を定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下に、各種リスクの評価及び対応並びにコントロールを検討・実施するリスク管理部会を設置しております。

事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援事業及び教育サービス事業の運営、出版市場の動向や販売制度、無体財産権及び海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社及びグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築しております。またリスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

個人情報の保護についての当社の考え方は、当社グループの商品、サービスの企画、制作販売などのあらゆる過程において、多くの個人情報に接しており、これらの個人情報の取得、保存、利用、処分等にあたっては、法令の順守はもとより、規程、ガイドライン、マニュアル等を制定し、その保護に万全を期すよう努力しております。

その他、学研グループ人権啓発推進委員会は人権問題への積極的な取り組みを、リスク管理部会は自然的リスクも含めた広義のリスクマネジメントの推進を、情報セキュリティ部会は情報セキュリティポリシーの順守状況について審議しております。

#### ｂ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、「学研グループ企業行動憲章」を定めておりますが、かかる行動規範に基づいて業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識し、2006年５月１日開催の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定し、次いで2006年10月16日には、当社の内部統制全般についての方向性を決定する組織として内部統制委員会を発足させ、同委員会の下に、後述する４つの部会（コンプライアンス部会、財務報告統制部会、リスク管理部会、情報セキュリティ部会）を設置しております。

さらに、数度に及ぶ基本方針の見直しを経て、2017年７月28日開催の取締役会において、主に企業集団における業務の適正を確保するための体制を改訂いたしました。

以下、基本方針に則り、ご報告いたします。

ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及びグループ会社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。

・コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、具体的にはコンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス・コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会を設置しております。

・全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。

・当社は、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱の禁止等が定められております。

・法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する基本方針に基づいて、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定めております。

・取締役又は監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。

・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を順守し体制を整備しております。

ウ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、グループ会社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。

・取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。

・内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に１度、第三者機関であるガバナンス諮問委員会（当社の社外取締役３名、社外監査役２名と、弁護士・公認会計士各１名により構成）に報告し、代表取締役社長に対して答申をいただいております。

エ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。

・当社代表取締役社長が主宰し、原則１ヶ月に１度開催する全般的業務執行に関する事項を協議する経営会議には、当社役員のほか主要なグループ会社社長は全員出席することとし、また、グループ会社の社長を出席者とするグループ会社社長会及びグループ会社の役員を出席者とするグループ会社役員会をそれぞれ年に１度開催するほか、グループ会社各社において開催する重要な会議に当社取締役がアドバイザーとして参加しております。

・当社代表取締役社長が指名した取締役もしくは執行役員が主宰し、原則１ヶ月に１度開催するセグメント連携会議には、各セグメントを構成する取締役、執行役員、グループ会社社長及び必要に応じ当社室長が出席しております。

・社外役員が出席する社外役員連携会議を年に２度開催しております。

#### ｃ．反社会的勢力排除に向けた取組みに関する事項

・反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織をリスク管理部会とし、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。

・反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。

・反社会的勢力への対応については、「コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設けており、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。

#### ｄ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

#### ｅ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、終戦直後の1946年、創業者の「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと設立されました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会・女性の社会進出への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。

そして、創業から70有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。

現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。

このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ. 短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求する、ⅱ.企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーとの関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。

② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。

当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年３月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年６月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の３分の２を超えるご賛同をいただきました。

その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかるべき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。

その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動を、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を定款に新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。

さらに、2020年12月25日開催の第75回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。

なお、この買収防衛策の詳細につきましては、当社の下記公開ウェブサイトに掲載しております。

https://data.swcms.net/file/gakken-ir/ir/news/auto_20201113424410/pdfFile.pdf

③ 上記②の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。

ⅰ. 本取組みは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。

ⅱ. 本取組みの有効期間は２年であり、２年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご信任を得ることとしております。

ⅲ. 本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。

ｆ．定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨を定款に定めております。当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ｇ．定款の定め

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するものであります。

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)８
代表取締役 社長 | 宮　原　博　昭 | 1959年７月８日生 |
1986年９月 | 当社入社
2003年12月 | 当社学研教室事業部長
2007年４月 | 当社執行役員第四教育事業本部長、学研教室事業部長
2009年６月 | 当社取締役
2010年12月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 91,711
常務取締役 | 福　住　一　彦 | 1957年８月14日生 |
1980年３月 | ㈱神戸教育研究センター（現・㈱創造学園）入社
2000年３月 | 学校法人創志学園愛媛女子短期大学副学長
2010年４月 | ㈱学研エデュケーショナル取締役
2010年７月 | ㈱学研エデュケーショナル代表取締役社長
2014年８月 | ㈱学研塾ホールディングス代表取締役社長(現任)
2016年10月 | 当社執行役員
2017年12月 | 当社上席執行役員
2018年12月 | 当社取締役
2020年12月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)３ | 11,456
常務取締役 | 碇　　秀　行 | 1957年10月16日生 |
1981年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社教育システム事業部長
2007年１月 | 研秀出版㈱(現・㈱学研教育みらい)代表取締役社長
2009年４月 | 当社家庭教育事業部長
2009年10月 | ㈱学研ネクスト(現・㈱学研教育みらい)代表取締役社長
2014年７月 | ㈱学研教育出版(現・㈱学研プラス)代表取締役社長
2014年10月 | ㈱学研出版ホールディングス(現・㈱学研プラス)代表取締役社長、当社執行役員
2014年12月 | 当社取締役
2015年10月 | ㈱学研プラス代表取締役社長
2020年12月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)３ | 15,812
常務取締役 | 小 早 川 　仁 | 1967年８月19日生 |
1990年４月 | 当社入社
2007年４月 | ㈱学研ココファン（現・㈱学研ココファンホールディングス）常務取締役
2009年５月 | ㈱学研ココファンホールディングス代表取締役社長
2011年10月 | 当社執行役員
2014年12月 | 当社取締役
2020年12月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)３ | 16,638
取締役 | 安　達　快　伸 | 1964年６月22日生 |
1990年１月 | 当社入社
2009年10月 | ㈱学研ビジネスサポート（現・㈱学研プロダクツサポート）取締役（現任）
2015年10月 | 当社財務戦略室長
2015年12月 | 当社執行役員財務戦略室長
2020年８月 | 当社上席執行役員財務戦略室長
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 6,529

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)８
取締役 | 影　山　博　之 | 1959年10月11日生 |
1990年４月 | 当社入社
2009年２月 | 当社メディカル出版事業部長
2009年10月 | ㈱学研メディカル秀潤社取締役
2014年８月 | ㈱学研メディカル秀潤社代表取締役社長(現任)
2016年12月 | 当社執行役員
2019年12月 | 当社上席執行役員
2020年10月 | ㈱学研プラス代表取締役社長(現任)
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 5,808
取締役 | 五 郎 丸 　徹 | 1968年１月14日生 |
1991年４月 | 当社入社
2012年11月 | ㈱学研メディカル秀潤社取締役（現任）
2014年８月 | ㈱学研ココファン代表取締役社長
2015年10月 | ㈱学研ココファン・ナーシング代表取締役社長
2019年10月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社認知症予防研究室長（現任）
2020年８月 | 当社上席執行役員
2020年11月 | ㈱学研ココファンホールディングス代表取締役社長(現任)
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 4,287
取締役 | 百　田　顕　児 | 1973年11月22日生 |
2001年10月 | ㈱三菱総合研究所入所
2004年４月 | アイ・シー・ネット㈱入社
2018年10月 | アイ・シー・ネット㈱取締役副社長
2019年４月 | アイ・シー・ネット㈱代表取締役社長(現任)
2020年８月 | 当社執行役員
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 山　本　教　雄 | 1978年12月21日生 |
2001年９月 | 航空自衛隊第６航空団整備補給群検査隊入隊
2004年９月 | American Life Insurance Company Japan入社
2006年10月 | メディカル・ケア・サービス㈱入社
2017年４月 | メディカル・ケア・サービス㈱代表取締役社長(現任)
2018年11月 | ㈱学研ココファンホールディングス取締役（現任）
2020年８月 | 当社執行役員
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 山　田　徳　昭 | 1965年３月15日生 |
1990年４月 | 中央監査法人入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1997年７月 | 公認会計士山田徳昭事務所設立
2003年１月 | クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任(現任)
2004年２月 | ㈱クリフィックス・コンサルティング代表取締役社長(現任)
2007年６月 | 当社監査役
2010年12月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | ＰＨＣホールディングス㈱独立社外監査役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)８
取締役 | 城　戸　真亜子 | 1961年８月28日生 |
1979年２月 | ㈱吉田裕史事務所入社
1997年４月 | 経済産業省伝統工芸品産業審議会委員
2006年９月 | 学研・城戸真亜子アートスクール主宰(現任)
2007年４月 | ㈱テレビ東京放送番組審議会委員
2007年７月 | 中日本高速道路㈱ＣＳＲ懇談会委員
2007年10月 | 中部国際空港㈱顧問(現任)
2012年12月 | 当社取締役(現任)
2015年４月 | ＢＰＯ放送と人権等権利に関する委員会委員（現任）
2017年６月 | 学校法人田中千代学園理事(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 伊　能　美和子 | 1964年10月11日生 |
1987年４月 | 日本電信電話㈱入社
2012年７月 | ㈱NTTドコモ転籍
2015年８月 | ㈱ドコモgacco代表取締役社長
2017年７月 | タワーレコード㈱代表取締役副社長
2020年１月 | TEPCOライフサービス㈱取締役（現任）
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 景　山　美　昭 | 1960年１月31日生 |
1982年３月 | 当社入社
2012年12月 | 当社内部統制室長
2016年12月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 3,910
常勤監査役 | 中　村　雅　夫 | 1958年３月17日生 |
1982年３月 | 当社入社
2003年10月 | 当社一般教養編集部長
2005年６月 | 当社経営企画室長
2010年12月 | 当社執行役員
2018年12月 | ㈱学研プロダクツサポート代表取締役社長
2019年12月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 16,183
監査役 | 山　田　敏　章 | 1961年4月9日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 石井法律事務所入所
1998年４月 | 石井法律事務所パートナー（現任）
2015年12月 | 当社監査役(現任)
2016年５月 | ㈱マックハウス社外取締役（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 長　 英 一 郎 | 1974年12月20日生 |
2003年10月 | 東日本税理士法人入所
2007年７月 | 公認会計士登録
2008年12月 | 税理士登録
2012年４月 | 東日本税理士法人代表社員（現任）
2018年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)７ | ―
計 | 172,334

（注）１．取締役山田徳昭、城戸真亜子、伊能美和子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役山田敏章、長英一郎の両氏は、社外監査役であります。

３．2020年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

６．2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2018年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．所有株式数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

####

② 社外役員の状況

提出日現在、取締役12名のうち３名が社外取締役（うち２名は女性）、監査役４名のうち２名が社外監査役です。
当社は、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に基づき、金融商品取引所の定める企業行動規範等を参考にしながら、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が担保されているか否かを慎重に判断したうえで、株主総会に選任議案を付議しております。
社外取締役３名のうち１名は、他の会社の代表取締役を兼務しておりますが、その他の社外取締役２名及び社外監査役２名も含めて、社外役員全員（５名）と当社との間には、いずれも重要な取引関係その他利害関係はありません。
また、社外取締役３名及び社外監査役２名は、いずれも金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

経営監視機能の充実を図るため、社外取締役については、社内取締役又は取締役会事務局が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容及び審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。

社外監査役については、常勤監査役が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図っているほか、取締役会事務局及び監査役会事務局が連絡、調整、意見聴取などを行なっております。

また、社外役員が当社グループに関する知見を深め、取締役会での審議の充実を図る目的で、社外取締役および社外監査役を構成員とし、社外役員が出席を求めた取締役、執行役員および常勤監査役の同席のもと、年2回、社外役員連携会議を開催しております。

監査役と会計監査人は定期的に意見交換をしているほか、情報の聴取や必要に応じて会計監査に立ち会うなどの連携をとっております。監査役と内部監査部門とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、監査役にとって内部監査部門の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じ打合せを行うなど連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で行われており、そのうち１名は財務・会計の知見を有する者としております。

監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとしております。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動及び考課については、あらかじめ監査役会の同意を要することとするとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

監査役会は、監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査報告の作成・常勤の監査役の選定及び解職・監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としています。また監査役会には会計監査人が随時出席するとともに、内部監査部門とは各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げることはできないことになっております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
景山　美昭 | 16回 | 16回／16回（出席率100％）
中村　雅夫 | 12回 | 12回／12回（出席率100％）
山田　敏章 | 16回 | 16回／16回（出席率100％）
長　英一郎 | 16回 | 16回／16回（出席率100％）

(注) 中村雅夫につきましては、2019年12月20日監査役就任後の状況を記載しております。

常勤監査役は、重要な子会社の監査役を兼ねるとともに、取締役会等の重要な会議への出席、重要決裁書類の閲覧、業務執行取締役との定期的会合等の活動を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

なお、取締役及び使用人は、下記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努め、基本方針に基づいて具体的な体制の整備に努めております。

・取締役会で決議された事項

・毎月の経営状況として重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する委員会の活動状況

グループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告するとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保するとの基本方針に基づいて、監査の品質向上と効率化に努めております。

監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との間で、連携を確保することを目的として、情報交換会を定期的に開催し、各部門が行った評価結果を利用して監査を行う等、具体的な体制の整備に努めております。

本項に定める監査役への報告をしたものに対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとするとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとするとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

#### ② 内部監査の状況

内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室（提出日現在５名）は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、有効な内部監査が行われるように努めております。

#### ③ 会計監査の状況

#### ａ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

#### ｂ 継続監査期間

1981年以降

#### ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　福田　　悟

指定有限責任社員 業務執行社員　森田　祥且

#### ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

#### ｅ 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する状況にあると判断した場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

#### ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、関連部門と連携し、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制等を参考に当社の会計監査人評価基準に基づいた評価を行った結果、問題はないと判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 92 | ― | 86 | 4
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 92 | ― | 86 | 4

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター報酬であります。

##### ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ を除く）

該当事項はありません。

ｃ その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ 監査報酬の決定方針

当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査役会の同意を得たのち、取締役会決議により決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．業務執行取締役の報酬に関する基本方針

当社の業務執行取締役の報酬額の算定基準については、次の３つの視点から基本方針を策定しております。

ⅰ　当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。

このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。

ⅱ　当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「想像の先を、創造する」をグループビジョンとしております。

このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。

ⅲ　当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。

このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。

ｂ．業務執行取締役の報酬の具体的内容

上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のとおりです。

まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。

次に、業績連動報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。業績連動報酬の支給にあたって採用する目標は、経営結果の最も基本となるとの理由から連結売上高と、効率的な経営結果の最も基本となるとの理由から連結営業利益率を重要な経営指標としているため、連結売上高および連結営業利益率を指標として事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算します。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に０から200まで変動するものといたします。

また、事前に設定した連結営業利益率の目標が３％未満であっても、同目標を３％として適用いたします。

業績連動報酬額は、連結売上高および連結営業利益率のそれぞれについて、業績達成度が100の場合は、年間基本報酬額の10％（両者が100の場合は年間基本報酬額の20％）とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の20％（両者が200を超過した場合は年間基本報酬額の40％）を上限とします。業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。

なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。

最後に、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、株主総会にてご承認いただいた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決議いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、１事業年度あたり１億円以内といたします。

対象業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、詳細は以下のとおりです。

(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 当社は、対象取締役が役務提供期間中に継続して上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7) 本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針、報酬の額又は算定方法の決定に関する役位ごとの方針は、役位が上位になるほど株式報酬の支給割合を大きくするようにしております。

ｃ．社外取締役の報酬

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。

ｄ．監査役の報酬

業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。

ｅ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において年額６億円以内（うち社外取締役は６千万円以内）と決議しております。

監査役の報酬限度額は、2003年６月27日開催の第57回定時株主総会において月額６百万円以内と決議しております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役12名、監査役４名であります。

ｆ．当事業年度の業績連動報酬に係る指標に関する事項

当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高143,000百万円、連結営業利益率3.6％であり、実績は、連結売上高143,564百万円、連結営業利益率3.5％となりました。

ｇ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬の検討に際しては、外部コンサルタントの報酬データベースに登録し、そのデータを活用して規模の水準を考慮しながら決定していくプロセスを継続しております。

当事業年度における委員会の活動については、４回開催し、業務執行取締役の評価基準書、基本報酬額、業績連動報酬額、取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者像等に関する審議、答申を行っております。

ｈ．役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動については、取締役会は個別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することを決議し、代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会に諮問して、審議の結果の答申を尊重して決定しております。

#### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 413 | 263 | 61 | 35 | 53 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 42 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | ― | 4

(注)　対象となる役員の員数には、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役（社外監査役を除く。）１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬
宮原　博昭 | 127 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 16 | 12 | 22

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

#### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社学研ホールディングスについては以下のとおりであります。

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会にて保有目的及び合理性を検証し、個々の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 479
非上場株式以外の株式 | 17 | 5,495

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 240 | 主に取引先との長期的・安定的な関係の構築のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,718

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱進学会ホールディングス | 2,412,600 | 2,216,000 | （保有目的）業務提携の強化 （定量的な保有効果）（注）４ （株式数が増加した理由）取引先との長期的・安定的な関係の構築のため | 有
1,119 | 1,158
㈱ＯＤＫソリューションズ | 1,350,000 | 1,350,000 | （保有目的）業務提携の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
954 | 700
㈱河合楽器製作所 | 278,300 | 278,300 | （保有目的）業務提携の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
759 | 807
㈱早稲田アカデミー | 526,400 | 526,400 | （保有目的）業務提携の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
530 | 425
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 117,900 | 117,900 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
343 | 435
日本紙パルプ商事㈱ | 81,800 | 81,800 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
305 | 307
凸版印刷㈱ | 204,400 | 404,400 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
302 | 773
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 571,250 | 571,250 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
237 | 313
共同印刷㈱ | 62,705 | 62,705 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
165 | 169
王子ホールディングス㈱ | 341,000 | 341,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
164 | 171
㈱ファルコホールディングス | 100,000 | ― | （保有目的）業務提携の強化 （定量的な保有効果）（注）４ （株式数が増加した理由）取引先との長期的・安定的な関係の構築のため | 有
156 | ―
㈱ウィザス | 300,000 | 300,000 | （保有目的）業務提携の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
133 | 129
㈱テーオーシー | 155,300 | 155,300 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
101 | 128
日本製紙㈱ | 74,300 | 74,300 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
96 | 130
大日本印刷㈱ | 44,000 | 87,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 有
93 | 242
㈱文教堂グループホールディングス | 115,000 | 115,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 無
19 | 28
㈱三洋堂ホールディングス | 14,014 | 12,608 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）４ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付のため | 有
12 | 11
㈱明光ネットワークジャパン | ― | 1,133,060 | ― | 無
― | 995
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | ― | 203,000 | ― | 無
― | 306

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．共同印刷㈱以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式全銘柄について記載しております。

４．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、銘柄ごとに資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ、保有方針を検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有目的に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱廣済堂 | 584,100 | 584,100 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。 | 有
389 | 417
㈱テーオーシー | 155,200 | 155,200 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。 | 有
101 | 128
㈱明光ネットワークジャパン | ― | 340,440 | ― | 無
― | 299

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

３．㈱テーオーシーは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、みなし保有株式全銘柄に ついて記載しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。