第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,400,000 |
|
計 |
15,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,815,294 |
5,815,294 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
5,815,294 |
5,815,294 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成11年12月31日 （注） |
7,484 |
5,815,294 |
3,652 |
798,288 |
3,648 |
600,052 |
（注） 転換社債の転換による増加（平成11年１月～平成11年12月）
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
9 |
27 |
5 |
2 |
744 |
795 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
849 |
85 |
1,708 |
10 |
6 |
3,130 |
5,788 |
27,294 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.67 |
1.47 |
29.51 |
0.17 |
0.10 |
54.08 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式32,326株は「個人その他」に32単元、「単元未満株式の状況」に326株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
光ビジネスフォーム 従業員持株会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 32,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,756,000 |
5,756 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 27,294 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
5,815,294 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
5,756 |
－ |
（注） 単元未満株式には当社所有の自己株式326株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 光ビジネスフォーム 株式会社 |
東京都八王子市 東浅川町553番地 |
32,000 |
－ |
32,000 |
0.55 |
|
計 |
－ |
32,000 |
－ |
32,000 |
0.55 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
589 |
262 |
|
当期間における取得自己株式 |
300 |
134 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
32,326 |
－ |
32,626 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
(1）配当の基本的な方針
当社は、株主の皆様への利益配分については、当事業年度の業績及び今後の事業展開・収益状況並びに企業体質強化のための内部留保等を総合的に勘案し、安定的に配当金額を決定することを基本方針としております。
配当回数につきましては年一回とし、具体的な配当金額は定時株主総会の決議により決定する方針であります。
なお、当事業年度の利益剰余金の配当につきましては、１株につき18円00銭といたしました。
内部留保金につきましては、強固な企業体質構築のための新規事業展開やタイムリーな再投資の備えとして、またコスト競争力強化等将来の経営基盤確立のための諸施策への投資に有効活用したいと存じます。
(2）当事業年度に実施した剰余金の配当
① 株主総会決議日 平成29年３月30日
② 配当金の総額及び１株当たりの配当額
|
配当金の総額 |
104,093千円 |
|
|
１株当たりの配当額 |
18円00銭 |
|
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
330 |
532 |
517 |
500 |
499 |
|
最低（円） |
248 |
310 |
417 |
442 |
383 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 ７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
420 |
420 |
435 |
445 |
480 |
499 |
|
最低（円） |
387 |
404 |
419 |
430 |
433 |
449 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
―― |
林 陽 一 |
昭和27年12月26日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
59 |
|
昭和59年４月 |
目黒営業所長 |
||||||
|
平成６年８月 |
営業本部長代行 |
||||||
|
平成７年３月 |
取締役営業本部長 |
||||||
|
平成13年３月 |
常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成15年３月 |
代表取締役副社長 |
||||||
|
平成17年３月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 兼 DPP本部統括 品質管理担当 |
坂 下 正 已 |
昭和30年９月10日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
74 |
|
昭和59年４月 |
多摩営業所長 |
||||||
|
平成５年２月 |
新宿営業所長 |
||||||
|
平成９年３月 |
取締役新宿営業所長 |
||||||
|
平成10年11月 |
取締役新宿営業所長兼長野県営業所長 |
||||||
|
平成13年３月 |
取締役営業副本部長兼新宿営業所長 |
||||||
|
平成20年３月 |
常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
常務取締役営業本部長兼DPP本部統括品質管理担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業副本部長 兼 新宿営業所長 |
松 本 康 宏 |
昭和36年３月24日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
10 |
|
平成20年３月 |
新宿営業所長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員新宿営業所長 |
||||||
|
平成25年３月 |
取締役営業副本部長兼新宿営業所長（現任） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
大 宮 健 |
昭和36年１月31日生 |
平成21年４月 |
みずほ信託銀行㈱コンプライアンス統括部長 |
（注）２ |
2 |
|
平成25年３月 |
㈱みずほ銀行より当社へ出向 執行役員総務部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社入社 執行役員総務部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
取締役総務部長（現任） |
||||||
|
監査役 |
常勤 |
今 井 公 富 |
昭和23年５月19日生 |
平成８年４月 |
㈱富士銀行南浦和支店支店長 |
（注）３ |
－ |
|
平成10年５月 |
同行人事部生涯設計開発室部長代理 |
||||||
|
平成13年１月 |
富士トータルサービス㈱取締役人事部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
みずほヒューマンサービス㈱所長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
山 内 政 幸 |
昭和23年９月１日生 |
平成３年５月 |
㈱富士銀行中井支店長 |
（注）４ |
17 |
|
平成９年11月 |
同行人事部副部長教育研修室長 |
||||||
|
平成11年５月 |
同行プライベートバンキング部長 |
||||||
|
平成14年８月 |
㈱みずほ銀行より当社へ出向理事 |
||||||
|
平成16年３月 |
常務取締役総務・法務部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
専務取締役総務・法務部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社理事 |
||||||
|
平成25年12月 |
㈱ユーグレナ監査役 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
大 西 善一郎 |
昭和28年９月12日生 |
平成９年７月 |
大和証券㈱ファンド開発部長 |
（注）４ |
1 |
|
平成13年４月 |
大和証券投資信託委託㈱商品企画部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成18年４月 |
大和証券㈱常勤監査役 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社監査役 退任 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
丸三証券㈱取締役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
岩 永 清 範 |
昭和27年12月28日生 |
平成22年６月 |
日通商事㈱東京支店営業担当執行役員 |
（注）５ |
－ |
|
平成24年６月 |
同社取締役常務執行役員リース部門担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社取締役専務執行役員営業統括 |
||||||
|
平成28年６月 |
同社退職 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
|
163 |
||||||
（注）１ 監査役今井公富、大西善一郎、岩永清範氏は社外監査役であります。
２ 任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ）企業統治の体制の概要
当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。取締役会は取締役４名で構成され、社外取締役の選任はありません。監査役会は監査役４名で構成され、うち３名が社外監査役であります。
取締役会は毎月の定例取締役会の他、適時に開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに経営計画の進捗状況、対策の検討など業務執行を監督しております。監査役会は、監査の方針、社内監査の状況、監査法人による監査報告会の実施等の活動の他、監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。
ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、また経営監視機能の強化を図るため、監査役４名のうち３名を社外監査役とするとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して監視する体制を採っております。これにより適正なコーポレート・ガバナンス機能を有していると判断し、現体制を採用しております。
ハ）内部統制システムの整備の状況
会社法が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、当社の業務の適正性を確保するための「内部統制システム構築の基本方針」を同年５月９日に決議いたしました。
組織規程、業務分掌規程集の社内規程に基づき、会社業務の責任の所在を明らかにするとともに業務の組織的、効率的な運営と相互牽制を図っております。
ニ）リスク管理体制の整備の状況
リスクの把握とその管理及び管理体制等については、危機管理規程に基づき、不測の事態が発生した場合について、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部の専門家を含め、損害の発生を最小限にとどめる体制を整えることとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、独立した部署として監査部（２名）を設けております。内部監査計画書に基づき、業務監査を行い、被監査部署への指導等を行っております。
監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成され監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、監査役補助者を任命することとしております。
監査役は、支店、各事業所を定例的に監査し、指導事項、監査結果等について、社長他関係各部署へ報告し、関係情報の共有化と業務執行の適正化を図っております。
監査役会は適宜監査報告会を開催し、会計監査人から監査結果の報告を受けるとともに、情報・意見の交換を行うなど連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の監査役は４名のうち３名が社外監査役であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役の今井公富氏及び岩永清範氏につきましては、それぞれ当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。大西善一郎氏につきましては、当社株式を1,000株保有しております。同氏とはこれら以外に当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、当社からは一線を画する独立見地から、企業統治の監視を行う機能及び役割を果たしております。また、監査役会において監査役監査、内部監査及び会計監査の実施状況の詳細についての報告を受けるとともに、綿密な意見交換を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、企業統治においては独立的見地から有効な監視機能が果たされることが重要と考えており、当社では社外監査役が監査役監査に参画することで、企業統治を監視する機能が果たされていると判断しております。
④ 役員報酬等
イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
（千円） |
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
78,631 |
48,210 |
19,500 |
10,921 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2,800 |
2,400 |
200 |
200 |
1 |
|
社外役員 |
12,400 |
10,800 |
700 |
900 |
3 |
（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２ 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。
３ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、職位と職務内容等を総合的に勘案した上で、報酬額を決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
16銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
778,473千円 |
ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
112,000 |
389,200 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
日比谷総合設備㈱ |
86,000 |
143,362 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
フジ日本精糖㈱ |
268,000 |
122,744 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
大王製紙㈱ |
46,000 |
47,932 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
㈱巴川製紙所 |
141,000 |
30,174 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
デクセリアルズ㈱ |
15,000 |
19,455 |
営業政策による保有 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
40,800 |
9,934 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
3,400 |
6,446 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
㈱りそなホールディングス |
1,500 |
886 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
ダイナパック㈱ |
982 |
263 |
営業政策による保有 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
112,000 |
347,872 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
日比谷総合設備㈱ |
86,000 |
143,018 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
フジ日本精糖㈱ |
268,000 |
135,072 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
大王製紙㈱ |
46,000 |
56,902 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
㈱巴川製紙所 |
141,000 |
32,571 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
デクセリアルズ㈱ |
15,000 |
16,665 |
営業政策による保有 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
40,800 |
8,559 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
3,400 |
6,684 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
大和証券オフィス投資法人 |
8 |
4,720 |
営業政策による保有 |
|
㈱りそなホールディングス |
1,500 |
899 |
取引関係の維持・開拓等 |
|
ダイナパック㈱ |
982 |
260 |
営業政策による保有 |
ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
羽 鳥 良 彰 |
有限責任 監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
渡 邊 康一郎 |
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（注） 継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ロ）監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 |
６名 |
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その他 |
３名 |
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⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、市場取引または証券取引法第27条の２第６項に規定する公開買付により株式を取得する場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
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18,500千円 |
－千円 |
23,500千円 |
－千円 |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から提示を受けた年度監査計画について、その内容を検討し、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て、決定しております。