第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,600,000

6,600,000

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数

100株

6,600,000

6,600,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1989年1月20日

(注)

600,000

6,600,000

1,917,812

1,832,730

(注)無償割当

1988年11月30日現在の株主に対し、1株につき0.1株の割合にて無償新株式の発行を行いました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

 (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

7

99

1

888

1,003

所有株式数

(単元)

9,715

161

23,811

25

32,263

65,975

2,500

所有株式数の割合(%)

14.73

0.24

36.09

0.04

48.90

100.00

(注)自己株式273,895株は「個人その他」に2,738単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社清林溪声会

岐阜県岐阜市光町三丁目14番地

880

13.91

株式会社大垣共立銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

岐阜県大垣市郭町三丁目98番地

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

313

4.94

文溪共栄会

岐阜県羽島市江吉良町江中七丁目1番地

305

4.83

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地

235

3.71

文溪堂従業員持株会

岐阜県羽島市江吉良町江中七丁目1番地

196

3.10

サンメッセ株式会社

岐阜県大垣市久瀬川町七丁目5番1号

193

3.06

水谷 雄二

岐阜県岐阜市

193

3.06

水谷 邦照

岐阜県岐阜市

179

2.84

一般財団法人総合初等教育研究所

岐阜県羽島市江吉良町江中七丁目1番地

163

2.58

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

163

2.58

2,824

44.64

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

273,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,323,700

63,237

単元未満株式

普通株式

2,500

発行済株式総数

 

6,600,000

総株主の議決権

 

63,237

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社文溪堂

羽島市江吉良町江中七丁目1番地

273,800

273,800

4.14

273,800

273,800

4.14

(注)自己株式は、2023年7月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、17,821株減少しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

 

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

70,080

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

17,821

20,173,372

保有自己株式数

273,895

273,895

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、長期にわたり安定的な経営基盤の確立に努めるとともに、安定した利益配当を継続的に実施することを最重要課題として位置づけており、従来からの安定的な配当を行うことに加え、業績連動型の配当を行うことを方針としております。

 具体的には、株主の皆様に対する利益還元をより一層充実させる観点から、文溪堂単体の当期純利益の40%相当額を目処に年間配当金総額を決定しております。なお、利益水準にかかわらず最低年間配当金として、1株当たり7円50銭を目標としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 上記の配当政策により、当期における年間配当金は1株当たり47円50銭となり、1株当たり20円10銭の中間配当を行っておりますので、期末配当金は1株当たり27円40銭となりました。

 内部留保資金の使途につきましては、同業他社との競争激化や教育現場のニーズの多様化、新しい教育課程に対処するため、多品種化及び高品質化に向けた教材製作や新規教材の開発に有効投資してまいりたいと存じます。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月8日

127

20.10

取締役会決議

2024年6月25日

173

27.40

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性・透明性の向上を図ることを目的として、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。このような視点に立ち、株主の皆様の権利保護や平等性の確保、タイムリーディスクロージャーを重視し、幅広い情報開示や継続的なIR活動に努めております。

 

① 企業統治の体制の概要

 当社は、監査役会制度採用会社であります。

 取締役会は、当社の経営監督機関であり、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用を図っております。取締役会は、代表権を持つ会長と社長の他、取締役6名(うち、社外取締役1名)の計8名で構成されております。取締役会(定例)については、株主総会終結の直後の開催、決算取締役会の開催(年2回)及び毎月約1回で年16回開催しております。取締役会規程添付の「取締役会決議事項」に定める付議すべき事項について決議し、決議の方法は取締役会の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって決定しております。なお、当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 また、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

水谷 邦照

16回

16回

水谷 泰三

16回

16回

大橋 正人

16回

16回

加藤 達也

16回

15回

吉田 裕之

16回

16回

山田 哲生

16回

16回

杉野 幸男

16回

16回

霜鳥 秋則

4回

4回

有松 育子

12回

12回

(注)1 霜鳥秋則氏は、2023年6月22日開催の第70期定時株主総会にて退任いたしました。

2 有松育子氏は、2023年6月22日開催の第70期定時株主総会において選任されたため、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会の具体的な検討内容

・経営方針、重要な業務計画の決定及び変更

・年間予算案の決定及び変更

・計算書類及び附属明細書の承認

・決算短信の承認

・重要な財産の取得及び処分

・投資有価証券の購入及び売却

・特定投資株式の縮減

 経営会議は、社長以下の取締役(社外取締役を除く)で構成され、毎月2回開催し、取締役会の付議事項に関する基本方針の事前審議及び経営活動に関する重要事項を協議決定しております。

 監査役会は、常勤監査役を含む4名全員が、独立役員である社外役員で構成され、おおむね毎月1回開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、子会社を含めた営業概況や財産の状況、コンプライアンス体制等の会社の重要情報に関する報告を受けており、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。監査役会の決議とは、監査役の合意を必要とする事項を決定することをいい、決議の方法は、監査役全員の過半数をもって決定しております。

 内部監査に関しましては、内部監査担当が、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図っております。

 法令順守に関しましては、取締役、監査役、顧問弁護士、法務・渉外担当等で構成する「順法推進委員会」を設置し、定期的な開催により、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。なお、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。

 リスク管理に関しましては、取締役、法務・渉外担当等で構成する「危機管理委員会」を設置し、経営危機が発生した場合の会社の対応を協議するほか、リスク回避の方策について協議いたします。

 会計監査に関しましては、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、外部監査を受けております。

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② 企業統治の体制を採用する理由

 取締役会付議議案のうち、特に重要案件とされるものについては、取締役会開催前の経営会議において事前審議を行い、取締役会において迅速な意思決定が図れるよう体制を整えております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。内部統制システムの構築に関する基本方針は、以下のとおりであります。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務に係る文書・情報の取扱いは、社内規程に基づき、適正に保管・管理を行う。

ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機が発生した場合は、社内規程に基づき、速やかに対応する。

ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 重要事項については多面的な検討を行い、慎重に決定するために経営会議で審議する。

(ロ) 定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(ハ) 取締役は社内規程に基づき、分掌範囲で責任を持って職務を遂行する。

ニ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役及び使用人は、社内規程に基づき、法令を順守し、それぞれの立場で自らの問題としてとらえて業務運営にあたる。

(ロ) 内部監査担当は、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図る。

ホ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

(イ) 社内規程に基づき、子会社の管理を明確にし、指導・育成を促進する。

(ロ) 当社は、毎月1回、当社の取締役会に子会社の社長を出席させ、子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。

(ハ) 監査役は社内規程に基づき、子会社に経営概況の報告を求め、必要な場合は調査を行う。

(ニ) 子会社は、その事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。

(ホ) 当社の内部監査担当は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。

(へ) 子会社は、その取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の定める法令順守規程に従う。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、必要と要望に応じて監査役の補助スタッフを置くこととし、その人事については、取締役会と監査役会の承認を得るものとする。

ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、予め監査役会の承認を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。

チ.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(イ) 当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

(ロ) 前項の報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとする。

・月次決算の状況

・経営会議決議事項及び取締役社長決裁事項のうち、特に重要な事項

・取締役及び監査役について、他社の取締役及び監査役の兼務の状況

・特に重要な事業計画の遂行状況

・財務に関する重要事項

・使用人及び給与に関する重要事項

・法務及び広報に関する重要事項

・環境保全等に関する重要事項

・子会社の収支状況

・各担当取締役が重要と認める事項

(ハ) 当社及び当社の子会社は、上記の報告を行った当社及び当社の子会社の役員、使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は社内規程に基づき、取締役及び会計監査人、内部監査担当と緊密な連携を図り、的確な監査を実施する。

ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力・団体に対しては、総務部を窓口とし毅然とした態度で組織的に対応を行う。また、これらの勢力・団体からの介入を防止するために、警察当局等との緊密な連携を図るとともに、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制については、社内に危機管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備を行っているほか、社内規程の整備に取り組んでおります。

 

⑤ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

 取締役会は、年16回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他重要事項を決議するとともに、業務執行状況の監視を行っております。また、順法推進委員会においては、全委員の出席のもと原則、年12回開催し、法令順守に向けて確認、検討を行っております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
 また、当社の取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨ 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。同保険の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役並びにそれらの相続人であります。保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担をしております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであります。

 取締役及び監査役に新たに選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても更新を予定しております。

 なお、当該保険契約では、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得るなど、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、当該保険契約により塡補されません。また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

水谷 邦照

1948年2月14日

1973年6月

当社入社

1983年9月

編集部部長

1987年2月

取締役就任

1990年2月

常務取締役就任

1995年7月

専務取締役就任

1998年7月

取締役副社長就任

2003年6月

代表取締役社長就任

2013年6月

一般財団法人総合初等教育研究所理事長就任(現任)

2013年6月

代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

179

代表取締役

社長

水谷 泰三

1957年3月9日

1981年6月

当社入社

1996年8月

準教科書編集グループリーダー

2011年6月

取締役就任

2015年5月

常務取締役就任

2016年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

52

取締役

管理本部長

吉田 裕之

1964年3月18日

1986年3月

当社入社

2011年9月

総務部部長

2020年6月

取締役就任(現任)

2020年6月

管理本部長就任(現任)

 

(注)3

15

取締役

営業本部長、製作本部長

山田 哲生

1964年4月2日

1987年3月

当社入社

2014年1月

商品流通部部長

2021年6月

取締役就任(現任)

2024年6月

営業本部長、製作本部長就任(現任)

 

(注)3

6

取締役

編集本部長、ICT事業本部長

杉野 幸男

1967年8月21日

1990年3月

当社入社

2016年6月

編集部部長

2021年6月

取締役就任(現任)

2024年6月

編集本部長、ICT事業本部長就任(現任)

 

(注)3

8

取締役

東京本部長

石黒 幸治

1967年8月2日

1990年3月

当社入社

2017年9月

岐阜営業部部長

2024年6月

取締役就任(現任)

2024年6月

東京本部長就任(現任)

 

(注)7

8

取締役

出版・物流本部長

近藤 哲生

1969年3月14日

1991年3月

当社入社

2016年6月

教具部部長

2024年6月

取締役就任(現任)

2024年6月

出版・物流本部長就任(現任)

 

(注)7

2

取締役

有松 育子

1958年7月16日

1982年4月

文部省入省

2014年7月

文化庁次長

2016年1月

文部科学省生涯学習政策局長

2022年6月

株式会社博報堂DYホールディングス社外取締役(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

田村 弘司

1950年12月5日

2004年4月

岐阜県教育委員会教育次長

2017年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

藤村 伸介

1958年11月16日

2019年7月

名古屋国税局調査部部長退官

2019年9月

税理士登録

2020年7月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

堀 雅博

1977年3月16日

2012年4月

堀法律事務所開設

2014年4月

岐阜県弁護士会副会長(現任)

2023年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

監査役

小山 正典

1956年12月8日

2020年4月

 

公益財団法人岐阜県暴力追放推進センター代表理事

2024年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

273

(注)1 取締役有松育子氏は、社外取締役であります。

2 監査役全員は、社外監査役であります。

3 2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。

 社外取締役の有松育子氏は、教育行政の豊かな経験及び優れた知見を有しており、中立的な立場から経営に関わる重要な事項について助言を行うとともに、コーポレート・ガバナンスの向上に活かせるものと判断しております。

 社外取締役1名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役4名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、監査役に関しては、多面的に取締役の職務の執行が監視できるよう、教育者、弁護士、行政経験者、税理士などから人選を行っており、監査役4名はすべて社外監査役であります。

 また、監査役は、社内規程に基づき、会計監査人と密接な連携を保ちながら積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施しており、年数回は監査役会において、監査体制、監査計画、監査実施状況などの報告を受けております。内部監査部門とは、社内規程に基づき、監査はそれぞれ独立して実施しているものの、緊密な連携を保ち、必要に応じて相互の監査結果情報を交換し、監査効率の向上に努めております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、会社法や証券取引所の規則等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、社外取締役1名、社外監査役4名を証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役と社外監査役は、経営会議の内容、業務の進捗状況等の詳細な報告を受け、順法推進委員会への参加等により情報を共有しており、取締役会の議論に積極的に参加できる状況であります。また、社外取締役は、独立社外役員である監査役とは、情報交換が必要な場合は会合を設けることとしております。

 内部監査は、業務監査結果について会計監査人と随時協議を行うほか、監査役会及び取締役会に報告しております。

 各監査役は自らの職務の執行状況について監査役会に随時報告するとともに、必要に応じて会計監査人、取締役等から報告を受けております。

 なお、これらの監査結果等は内部監査部門に適宜報告され、意見交換をしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役会制度を採用しております。監査役監査は常勤監査役1名と非常勤監査役3名が実施しており、常勤監査役及び非常勤監査役全員は社外監査役であります。

 

a.各監査役の経験及び能力

 常勤監査役 田村弘司氏は、教育行政の豊かな経験及び幅広い見識を有しております。監査役 藤村伸介氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 堀雅博氏は、弁護士の資格を有しており、コンプライアンスに関する豊かな経験と幅広い見識を有しております。監査役 小山正典氏は、行政の豊かな経験及び幅広い見識を有しております。

 なお、小山正典氏は2024年6月25日開催の第71期定時株主総会にて選任され、同日に就任しております。

 

b.当事業年度における監査役会の回数と出席状況

氏 名

開催回数

出席回数

田村 弘司

17回

17回

後藤 真一

6回

6回

杉山 俊博

17回

17回

藤村 伸介

17回

17回

堀  雅博

11回

11回

(注)1 後藤真一氏は、2023年6月22日開催の第70期定時株主総会にて退任いたしました。

2 杉山俊博氏は、2024年6月25日開催の第71期定時株主総会にて退任いたしました。

3 堀雅博氏は、2023年6月22日開催の第70期定時株主総会において選任されたため、監査役に就任後の出席状況を記載しております。

 

c.監査活動の概要

 監査役は当事業年度において監査役会を17回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を行うとともに、取締役会、順法推進委員会など重要な社内会議へ出席し、子会社を含めた営業概況や財産の状況、コンプライアンス体制等の会社の重要情報に関する報告を受けており、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。また、会計監査人及び内部監査担当との情報交換、取締役、部長からも適宜面談を実施し密接に連携して、監査の有効性・効率性を高めております。

監査役会の具体的な検討内容

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人に関する評価、監査報酬等

・内部統制システムの整備・運用状況

・競業取引、利益相反取引

・決算の適法性・適正性

・取締役会の決議内容等の監査

 常勤監査役の活動は、監査役会の議長を務め、事業年度の監査計画を立案し各監査役とその内容について審議しております。また、取締役会においては、審議事項、子会社を含めた報告事項等に関して意見を述べるなど、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。特に、会計監査人及び内部監査担当との情報交換の中心的な役割を果たし、取締役、各部長と適宜面談を実施し密接に連携して、監査の有効性・効率性を高めております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、専任スタッフ2名が担当しており、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図っております。また、業務監査結果については、会計監査人と随時協議を行ない、各部署から改善状況を報告させることにより内部監査の実効性の確保を図り、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

38年間

・2002年3月期までは八重洲監査法人、2003年から新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)であります。ただし、監査業務を執行していた公認会計士が新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)へ異動し、継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が継続して監査業務を執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査期間を合わせて記載しております。

・業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

c.業務を執行した公認会計士

水野 大

中岡 秀二郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他12名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社が監査公認会計士を選定するにあたって考慮するものとしている方針としては、監査法人の規模、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、監査報酬の水準等を総合的に判断して選定を行っております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、監査法人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクなどの観点について監査法人から報告書を受領し、また経理部門、内部監査部門からもヒアリングを行い、整備・運用が十分に行われているかを確認し、評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,800

28,000

連結子会社

24,800

28,000

(注)当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、公認会計士法第2条第1項の業務に係る報酬等の額を記載しております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、複雑性、リスクに対して合理的かどうかなどの観点から他企業と比較を行い、監査実施の責任者及び監査チームのメンバーの監査時間等の精査を通じて、監査報酬の水準が適切かどうかの評価を行っております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の改訂について

 当社は、外部識者を含む経営会議で継続的な審議を経て、2020年5月25日開催の取締役会にて役員報酬制度を見直すことを決議し、2020年6月25日開催の定時株主総会で承認されました。具体的な内容は、取締役(社外取締役を除く)に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主と更なる価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬です。

 また、役員退職慰労金制度の廃止は、2020年5月25日開催の取締役会で決議し、2020年6月25日開催の定時株主総会で承認されました。

 以上の結果、当社の取締役報酬は、金銭報酬である固定報酬、金銭報酬である業績連動報酬(役員賞与)、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しております。取締役の個人別の報酬等の内容について、固定報酬と役員賞与の額は、代表取締役会長水谷邦照が各取締役の職位や職務執行の成果、取締役会での答申内容、会社業績等を総合的に勘案し、代表取締役社長水谷泰三と協議の上決定いたします。

 取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月25日であり、年額260,000千円以内であります。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、金銭報酬である固定報酬のみを支給することとしております。

 業績連動報酬である役員賞与は取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)が対象で、株主への配当の原資でもある事業年度の純粋な企業活動の成果を示す当期純利益を指標として選定し、当期純利益と連動した業績連動型で毎年一定の時期に支給いたします。業績連動報酬として目標とする当期純利益の達成条件は定めておりません。当事業年度における実績は751,006千円であり、当期純利益の10%を限度として支給いたします。

 取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、経営に関して豊富な知識を有する代表取締役が定められた範囲内で、独断にならないよう代表取締役会長水谷邦照と代表取締役社長水谷泰三が協議の上で決定されたものであるため、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、2020年6月25日開催の定時株主総会において、対象取締役に支給することを決議し、その総額を年額50,000千円以内としております。毎年一定の時期に支給し、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとして、これにより発行又は、処分される普通株式の総数は年40,000株以内としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 また、監査役の報酬につきましては、常勤、非常勤、勤続年数等を考慮して、監査役の協議により決定しております。当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、年額18,000千円以内と定めております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

200,818

125,730

55,000

20,088

7

社外取締役及び社外監査役

17,631

17,631

7

(注)1 「業績連動報酬」欄に記載の金額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額であります。

2 監査役は、すべて社外監査役であります。

3 取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、主に事業運営の連携強化、取引関係の維持・強化、及び安定的な資金調達等により当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を保有することとしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の出版・教具事業では、今後も成長を続けていくための開発・生産・販売等の過程において、また、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のために、様々な企業との協力関係が必要と考えております。具体的には、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、決算日現在で9銘柄保有しております。9銘柄を①仕入先(セグメントの出版における原材料の仕入先)、②加工先(セグメントの出版における加工先)、③取引先(物流企業)、④取引金融機関、⑤その他(経営安定、情報等の取得企業)の5つに区分し、事業戦略、取引先との事業上の関係などを検討し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、保有していく方針であります。この方針に基づき、当社は取締役会にて当該株式の検証を実施いたしました。今後も、毎年、継続して検証を行ってまいります。

 また、純投資目的以外の目的である投資株式の縮減については、事業戦略等を適宜見直し、株式保有する意義が不十分、あるいは企業価値の向上がないと判断した株式については、保有株式の縮減を検討いたします。具体的には、株式保有することによるリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、個別銘柄ごとの①保有目的、②政策保有株式の株価動向、配当状況、③株式保有企業の業績動向、④個々の株式残高の当社純資産に占める割合、ROE等の経営指標を考慮して、当社の資産が非効率に費消されていないかどうかを検証しております。また、株式を保有している企業からの当社の企業戦略に見合った情報、保有先企業のノウハウ等を取締役会における継続保有の重要項目として判断材料としております。

 2024年3月期においては2023年5月と2024年3月の取締役会にて純投資目的以外の目的である投資株式についての保有の適否を検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

9

16,285

非上場株式以外の株式

9

430,015

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱TYK

216,000

216,000

定量的な保有効果については記載が困難ですが、事業戦略において互恵目的で保有の適否と、株価動向、配当状況、株式保有企業の業績動向、個々の株式残高の当社純資産に占める割合、ROE等の経営指標を考慮して、当社の資産が非効率に費消されていないかどうかを取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

102,384

71,280

㈱大垣共立銀行

34,804

34,804

定量的な保有効果については記載が困難ですが、財務・経理に係る業務の円滑な推進のため保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引により事業展開する上での有意義な情報等を得ることによる経済合理性について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

75,977

62,159

サンメッセ㈱

195,800

195,800

定量的な保有効果については記載が困難ですが、セグメントの出版において、印刷・発送業務等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係による経済合理性について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

73,620

69,900

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,962

5,962

定量的な保有効果については記載が困難ですが、財務・経理に係る業務の円滑な推進のため保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引により事業展開する上での有意義な情報等を得ることによる経済合理性について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

53,115

31,586

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱十六フィナンシャルグループ

11,028

11,028

定量的な保有効果については記載が困難ですが、財務・経理に係る業務の円滑な推進のため保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引により事業展開する上での有意義な情報等を得ることによる経済合理性について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

52,824

31,143

北越コーポレーション㈱

13,000

13,000

定量的な保有効果については記載が困難ですが、セグメントの出版において、出版物の原材料となる紙の仕入を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係による経済合理性について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

25,012

11,531

㈱エスライングループ本社

26,000

26,000

定量的な保有効果については記載が困難ですが、物流業務の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係によって得る有意義な情報等について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

23,114

21,892

セイノーホールディングス㈱

6,964

6,964

定量的な保有効果については記載が困難ですが、物流業務等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係による経済合理性について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断しております。

14,728

10,167

ダイナパック㈱

5,071

5,071

定量的な保有効果については記載が困難ですが、セグメントの出版において、物

流業務に係る荷造包装用品の仕入をおこなっており、信頼関係の構築・維持強化

の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係による経済

合理性について取締役会で定期的に検証を行い、保有の合理性があると判断して

おります。

9,239

6,582

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,817

当社株式を保有している相手方の当社株式の売却により、純投資目的以外から純投資目的に変更しております。

7,168

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

7,480

当社株式を保有している相手方の当社株式の売却により、純投資目的以外から純投資目的に変更しております。

6,342

王子ホールディングス㈱

9,000

取引はあるものの当社株式を保有していないため、純投資目的以外から純投資目的に変更しております。

4,716

野村ホールディングス㈱

5,515

当社は相手方に対して売却の意思表示をしたため、純投資目的以外から純投資目的に変更しております。

2,810

日本製紙㈱

1,300

取引はあるものの当社株式を保有していないため、純投資目的以外から純投資目的に変更しております。

1,329

㈱ベネッセホールディングス

100

非上場化の公開により、純投資目的以外から純投資目的に変更しております。

194

(注)㈱エスラインは2023年7月1日に㈱エスライングループ本社へ社名を変更しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

14

87,463

8

41,804

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,410

50,222

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

7,480

11,646

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,817

11,626

王子ホールディングス㈱

9,000

5,741

野村ホールディングス㈱

5,515

5,391

日本製紙㈱

1,300

1,537

㈱ベネッセホールディングス

100

258