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INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
sommaire 1 5 2 3 4 6 7 8 LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2022 4 PRÉSENTATION DU GROUPE 7 1.1 Histoire 8 1.2 Mission et stratégie d’Assystem 9 1.3 Le marché et le positionnement d’Assystem 10 1.4 Aperçu des activités du Groupe 11 1.5 Organisation 13 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 15 2.1 Facteurs de risques 16 2.2 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 19 2.3 Assurances 23 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 25 3.1 Stratégie en faveur de la transition énergétique 28 3.2 Développement des savoirs techniques et scienti fi ques 33 3.3 Développement responsable, éthique et inclusif 35 3.4 Gouvernance de la responsabilité sociétale 41 3.5 Note méthodologique 47 3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la véri fi cation de la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion 63 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 67 4.1 Conseil d’administration 70 4.2 Rémunération des mandataires sociaux 90 4.3 Autres informations 97 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 99 5.1 Résultats du Groupe 100 5.2 Comptes consolidés 102 5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 148 5.4 Comptes annuels 153 5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 169 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 173 6.1 Renseignements de caractère général concernant la Société 174 6.2 Renseignements concernant le capital 177 6.3 Contrôle des comptes et honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 185 6.4 Rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites ou de performance 186 6.5 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions 186 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 187 7.1 Ordre du jour 188 7.2 Exposé des motifs des résolutions 190 7.3 Résolutions 196 7.4 Rapports des commissaires aux comptes 212 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 215 8.1 Contrats importants 216 8.2 Information sur les participations 216 8.3 Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel 2022 216 8.4 Tables de concordance 217
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 18 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux Ȟ ns d'une o re au public de titres Ȟ nanciers ou de l’admission de titres Ȟ nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présent dans 12 pays avec près de 6 500 collaborateurs, leader de l'ingénierie dédiée à la transition énergétique, Assystem propose à ses clients des services et solutions optimisant le coût et la performance de leurs infrastructures complexes. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1
UNE ENTREPRISE TOUJOURS PLUS ENGAGÉE AU SERVICE DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE En 2022, les événements géopolitiques ont souligné l’intrication étroite des enjeux de transition énergétique et de souveraineté énergétique des États. Le mix énergétique des différents pays du monde ne peut plus être pensé sans prendre en compte ces deux dimensions. Ce contexte international est venu confirmer la pertinence de la mission que s’est fixée Assystem : accélérer la transition énergétique. L’augmentation rapide de la production d’électricité décarbonée est cruciale pour maîtriser et réduire les émissions de gaz à effet de serre. Un des leviers clés d’atteinte de cet objectif est le développement de la production d’électricité d’origine électronucléaire. Les services d’ingénierie, de gestion de projets et de conception et mise en œuvre de solutions digitales dédiés au secteur nucléaire, qui représentent 70 % de son chiffre d’affaires, sont la pierre angulaire de notre contribution à l’accélération de la transition énergétique. Dans les deux territoires stratégiques pour Assystem que sont la France et le Royaume-Uni, nous avons continué en 2022 de fortement développer ces activités de services. En France, les annonces du Président de la République concernant la relance du nucléaire en février 2022 ouvrent un nouveau chapitre pour le mix énergétique français, auquel le Groupe participe déjà et qui représentera l’un des projets les plus signi Ȟ catifs pour l’entreprise dans les années à venir. Ceci nous donne une visibilité exceptionnelle pour la prochaine décennie. LE MESSAGE DU PRÉSIDENT ʆ DIRECTEUR GÉNÉRAL DOMINIQUE LOUIS LE MESSAGE DU PRÉSIDENT ʆ DIRECTEUR GÉNÉRAL ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2
Au Royaume-Uni, les programmes EPR d’Hinkley Point et de Sizewell nous ouvrent des perspectives de croissance rapide pour répondre aux demandes de nos clients. Nous avons pour cette raison fait l’acquisition de l’entreprise britannique LogiKal en novembre 2022, entreprise leader dans la gestion et le contrôle de projets. Nous avons également poursuivi notre développement à l’international en annonçant notamment un nouveau partenariat avec le Kazakhstan a Ȟ n d’accompagner ce pays dans le développement de son futur programme nucléaire civil. Par ailleurs, Assystem a connu en 2022 une activité soutenue dans les secteurs connexes et complémentaires du nucléaire que sont les énergies renouvelables, les réseaux électriques, le transport ferroviaire et la production d’hydrogène bas-carbone, et en ingénierie d’infrastructures en Arabie saoudite, avec en particulier notre contribution au projet emblématique NEOM, et en Inde, où l’intégration de STUP, acquise Ȟ n juin 2021, est un succès. Notre nouvelle image de marque d’entreprise solidaire, agile, responsable, performante et engagée, Switch On, lancée en septembre 2022, re ȟ ète notre engagement au service de la transition énergétique. Notre communauté de collaborateurs, baptisée « les Switchers », porte cette image. Elle constitue un collectif de près de 6 500 personnes dans 12 pays, dont la mission est d’assurer un avenir énergétique viable, e cace et Ȟ able pour tous. Assystem a parallèlement élaboré sa nouvelle politique RSE, Switch to ImpAct, qui s’inscrit dans le cadre des objectifs de développement durable des Nations Unies et met en lumière le rôle d’Assystem dans la création d’une société durable, capable d’entreprendre une transition énergétique e cace. Assystem entend agir à cet e et au travers de trois programmes : ● Switch & Act for Climate pour accélérer la transition énergétique et sensibiliser les employés d’Assystem et ses parties prenantes externes à cet enjeu ; ● Switch & Act for Knowledge pour développer les compétences techniques et scienti Ȟ ques nécessaires pour relever les dé Ȟ s de la transition énergétique ; ● Switch & Act for People pour agir de manière éthique et promouvoir un environnement de travail inclusif dans lequel tous les individus se sentent valorisés, considérés et respectés. Le changement climatique est en marche et nous devons agir rapidement pour produire, a Ȟ n d’en réduire l’impact, de l’énergie bas-carbone. Au service de cette nécessité, nous sommes déterminés à continuer de renforcer notre position mondiale de 3 e ingénieriste indépendant dans le domaine du nucléaire civil. Dominique Louis Un contexte géopolitique dégradé, con Ȟ rmant la pertinence de la mission stratégique d’Assystem. LE MESSAGE DU PRÉSIDENT ʆ DIRECTEUR GÉNÉRAL ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3
CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2022 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2022 COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L’ACTION ASSYSTEM EN 2022 Cours moyen Nombre de titres échangés 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 5 10 0 15 20 25 30 35 40 45 Jan. Fév. Mars Avr. Mai Juin Jui. Août Sep. Oct. Nov. Déc. Euros Nombre de titres NYSE Euronext Compartiment B Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l’indice CAC All Tradable. RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 ɺ 12 ɺ 2022 57,93 % 36,75 % HDL DEVELOPMENT PUBLIC DIVIDENDE PAR ACTION ʏ EN €ʐ 2022 2023 1,00* 1,00 (1) HDL Development est une holding contrôlée par Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem, au travers notamment de la société HDL, elle-même détentrice de 0,85 % du capital d'Assystem. (2) Y inclus 0,85 % détenu par HDL. * Tel que proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2023. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4
CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2022 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 70 % 5 % 7 % 15 % 3 % NUCLÉAIRE ÉVOLUTION DU ROPA* ʏ EN M€ʐ 33,0 32,0 2021 2022 * Voir la définition (1) figurant à la section 5.1.1 du présent document d'enregistrement universel. * La baisse des e ectifs d'expliquent par la cession des activités Sciences de la vie et assistance à l'industrie générale à Expleo, par celle des activités de Sta ng et par la décroissance des e ectifs de la société INSIEMA. FREE CASH FLOW DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ʏ HORS IFRS 16 ʐ ʏ EN M€ʐ 26,5 soit 5,4 % du CA 2022 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2021 2022* 4 095 2 306 4 343 2 698 FRANCE HORS FRANCE RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 4 095 70 746 827 663 FRANCE ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5
MODÈLE D'AFFAIRES NOTRE MISSION : ENGINEERING & DIGITAL FOR ENERGY TRANSITION Nous sommes convaincus qu’une croissance durable passe par un mix énergétique favorisant l'électricité décarbonée (1) % des collaborateurs en situation de handicap. (2) % des collaborateurs ayant reçu une formation en 2022. (3) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. DÉFENSE NUCLÉAIRE ÉNERGIE INDUSTRIE & BUILDING TRANSPORT TRANSITION ÉNERGÉTIQUE DIGITALISATION VALORISATION DU CAPITAL HUMAIN NOS RESSOURCES CAPITAL OPÉRATIONNEL 10 comptes majeurs génèrent environ 72 % du CA Présence dans 12 pays CAPITAL FINANCIER 4 M€ Investissements 1 Acquisition 50,9 M€ Endettement net CAPITAL INTELLECTUEL 20 M€ Investissements en R&D 44 Partenariats entreprises/ pôle de compétitivité/Cluster d'innovation CAPITAL HUMAIN 6 401 collaborateurs* CONFORMITÉ, SÛRETÉ & SÉCURITÉ ● Conformité et qualité ● Études des risques et de sûreté ● Sécurité et protection de sites ● Cybersécurité industrielle DIGITAL ● Conseil en transformation digitale ● Intégration des SI métiers ● Valorisation des données ● Solutions numériques CONSEILS ET GESTION DES PROJETS ● Conseil ● Gestion de projet ● Management des opérations de terrain ÉTUDES ET CONCEPTION ● Caractérisation de site, licensing et services environnementaux ● Ingénierie système et conception ● Systèmes de contrôle industriel (4) Dividende au titre de l'exercice 2022, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 5 juin 2023. * Après déduction des salariés du périmètre cédé à Expleo Group, du périmètre Sta ng et en tenant compte de la décroissance des e ectifs de la société INSIEMA. SOCIALES RECRUTEMENTS ● 2 203 Recrutements COLLABORATEURS ● 26 % Femmes ● 2 % Diversité (1) ● 65,6 % Formation (2) ● 0,86 % Sécurité (3) SOCIÉTALES CLIENTS ● 87 % de taux de satisfaction client ÉCOLES ● Plus de 10 partenariats avec des écoles ENVIRONNEMENTALES CLIMAT ● 80% de CA lié avec des activités de transition énergétique ● 42% de CA éligible à la taxonomie européenne des activités durables CLIENTS ● Services aux transitions énergétique et digitale NOS CONTRIBUTIONS ACTIONNAIRES ● 493,5 M€ Chi re d’a aires ● 33 M€ Résultat opérationnel ● Dividende 2022 1€ par action (4) ÉTAT ● 5,9 M€ d'impôts et taxes versés à l'Etat et aux collectivités territoriales en France € NOTRE CRÉATION DE VALEUR ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6
1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 HISTOIRE 8 1.2 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM 9 1.2.1 Notre mission 9 1.2.2 Notre stratégie 10 1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM 10 1.3.1 Un marché et une expérience de référence : le nucléaire 10 1.3.2 Transition énergétique et infrastructures complexes 10 1.3.3 La convergence du digital et de l’ingénierie 11 1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 11 1.4.1 Assystem est présent sur la totalité du secteur nucléaire 11 1.4.2 Énergies renouvelables et transmission et distribution d’électricité 12 1.4.3 Infrastructures urbaines et transport 12 1.4.4 L’innovation dans le digital et les nouvelles technologies nucléaires, vecteurs de la croissance future 12 1.5 ORGANISATION 13 1.5.1 Organisation d’Assystem 13 1.5.2 Organigramme simpli fi é au 1 er février 2023 14 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 HISTOIRE 1.1 HISTOIRE DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES L’origine du groupe Assystem remonte à 1966, avec la création en France de la société Atem par une équipe d’ingénieurs et de techniciens du nucléaire, spécialisée dans la mise en service d’unités industrielles. Son développement est soutenu par l’important programme d’équipements nucléaires décidé par l’État français à la suite du premier choc pétrolier de 1973. Dans les années 1980, Atem entame sa diversification dans la gestion de projets, essentiellement en automatisme et informatique industrielle pour des secteurs tels que l’automobile, la sidérurgie, le spatial et la défense. En 1989, Atem crée avec Cogema la société Alphatem, dédiée à l’origine aux essais et à la mise en service des investissements de Cogema (à la Hague pour l’usine de retraitement des combustibles irradiés et dans le Gard pour l’usine Melox qui fabrique des assemblages de combustible MOX). En 1994, Atem et Alphatem fusionnent pour donner naissance à la société Assystem, qui est introduite en bourse au second marché à Paris en 1995. DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS À partir de 1996, la fi n du cycle d’investissements dans la construction de nouveaux outils industriels (centrales nucléaires et usines de retraitement) dans le nucléaire, en France et dans le reste du monde, marque le début d’une nouvelle ère pour Assystem ; l’entreprise se diversi fi e dans la conception et le développement de produits pour les secteurs aéronautique et automobile (acquisition de Studia en France), tout en conservant ses compétences et sa spéci fi cité dans le secteur du nucléaire. DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL En 2003, la fusion avec Brime Technologies permet à Assystem de pénétrer le secteur des nouvelles technologies et ouvre la voie de l’internationalisation de ses activités. Plusieurs acquisitions significatives réalisées entre 2004 et 2016 au Royaume-Uni, en Allemagne, en Inde et au Moyen-Orient vont par la suite modi fi er la physionomie du Groupe et lui permettre d’étendre son portefeuille de clients et d’activités. La présence au Moyen-Orient est renforcée : ● en 2015, avec l’acquisition de l’entité Radicon, société d’ingénierie de 400 personnes basée à Al Khobar et Riyad en Arabie saoudite, qui permet à Assystem de doubler sa présence dans la région du Golfe arabique, et d’y gagner des parts de marché dans les secteurs des infrastructures, de l’énergie et du transport ; ● en 2016, avec l’acquisition de 51 % du capital de la société turque Envy, acteur réputé du marché turc des services d’ingénierie, qui opère principalement dans les secteurs de l’énergie et des transports. Envy est notamment impliquée dans la construction de la centrale nucléaire d’Akkuyu. Par ailleurs, dans le cadre du projet international ITER, mis en œuvre à Cadarache dans le sud de la France et visant à valider l’intérêt de la fusion nucléaire comme source viable et quasiment illimitée d’énergie décarbonée, le Groupe s’allie : ● en 2010 avec les ingénieristes britannique Atkins (acquis depuis par la société SNC Lavalin), français EGIS et espagnol Empresarios Agrupados, pour constituer à parts égales la SNC Engage, qui remporte le contrat de supervision de la construction des bâtiments ; ● en 2016 avec les ingénieristes britannique Jacobs Clean Energy (anciennement Amec Foster Wheeler, acquis successivement par la société John Wood Group puis par le groupe Jacobs) et coréen Kepco E&C, pour constituer à parts égales la SNC Momentum, nommée « construction management-as-agent contractor » et chargée en tant que telle d’organiser et superviser l’assemblage de plus d’un million de composants du réacteur de fusion. EN 2017, CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN Le groupe Assystem a cédé fin septembre 2017 son activité de R&D externalisée Global Product Solutions (GPS) à une société d’acquisition contrôlée par un fonds d’investissement géré par la société d’investissement privé Ardian. Assystem a réinvesti, sur les quelque 530 millions d’euros retirés de la cession, 185 millions d’euros en deux étapes (en septembre 2017, et en janvier 2018 à l’occasion de l’acquisition de la société allemande SQS par le nouveau groupe ainsi constitué, dénommé Expleo Group depuis début 2019) dans les fonds propres et quasi-fonds propres levés par Expleo Group. Assystem détient en conséquence 37,22 % du capital d’Expleo Group et a mis cette participation en équivalence dans ses comptes à compter du 1 er octobre 2017. Expleo Group, dont l’activité se caractérise par une forte technicité et une expertise éprouvée dans les systèmes complexes et critiques, a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 1,0 milliard d’euros. Il accompagne ses clients dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense, de l’automobile, du transport et de l’industrie, depuis la conception jusqu’à la commercialisation de leurs produits et services, et avec sa branche QMC, dans le secteur banque/assurances. Son chi ff re d’a ff aires et ses résultats ont été a ff ectés en 2020 par les conséquences de la pandémie de Covid-19 sur les secteurs de l’aéronautique et de l’automobile. Le redressement de l’activité et des résultats d’Expleo Group a été très marqué à partir de 2021. DE 2017 À 2021, POURSUITE DU RECENTRAGE SUR LE NUCLÉAIRE ET CROISSANCE DANS LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE La cession du contrôle de GPS a conduit le groupe Assystem à recentrer son développement sur celui de son activité Energy & Infrastructure (E&I). En ligne avec cet objectif, Assystem a, fi n 2017, pris une participation de 5 % au capital de Framatome aux côtés d’EDF (actionnaire de contrôle à 75,5 %) et de Mitsubishi Heavy Industries Ltd (actionnaire à 19,5 %) pour renforcer son partenariat historique avec EDF, son premier client. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 2 3 4 5 6 7 8 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM Cet investissement s’est inscrit dans le cadre d’un accord plus large avec EDF, visant à consolider le partenariat avec Assystem au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et au Royaume-Uni. Il a par ailleurs ouvert de nouvelles opportunités à Assystem de participer aux projets de constructions neuves de la fi lière nucléaire française et d’autres grands acteurs internationaux. Par ailleurs, le Groupe a, de 2017 à 2021 : ● réalisé une percée notable sur le marché de l’ingénierie de transport ferroviaire en France, où ses capacités techniques sont très bien adaptées au cycle d’investissements actuel (modernisation et extension des réseaux de transports publics en Île-de-France, notamment) ; ● réalisé trois acquisitions en France lui donnant une place de leader dans les domaines du management de projets et de l’intégration de systèmes de management de projets, deux acquisitions au Royaume-Uni dans le domaine du nucléaire, du management de projet, et acquis en Inde la société STUP spécialisée dans les études de structure dans les domaines du transport, de l’eau, du nucléaire ; ● cédé, en 2021, son activité dans les domaines des sciences de la vie, des industries chimique et manufacturière à la société Expleo Group ; ● continué d’élargir son offre de services, et investi dans la digitalisation de cette dernière ainsi que dans l’utilisation de la data science pour optimiser le traitement des très nombreuses données maniées en ingénierie d’infrastructures. EN 2022, CROISSANCE SUR LES PROGRAMMES NUCLEAIRES ET FINALISATION DU RECENTRAGE SECTORIEL La prise de conscience, dans le monde entier, de la nécessaire accélération de la lutte contre le réchau ff ement climatique, catalysée par la guerre en Ukraine, le besoin pour les populations de disposer d’énergie en quantité su ffi sante et abordable ont conduit un nombre important de gouvernements (Royaume-Uni, Inde, Ouzbékistan, Kazakhstan, Pologne, République Tchèque, Suède...) à modi fi er leur programmation énergétique et électrique. Ils incluent notamment ou accélèrent la mise en œuvre d’un volet nucléaire dans leur mix énergétique moyen terme. En France, les décisions d’accroître la durée de vies de toutes les centrales en exploitation, de développer un programme de 6 à 14 EPR2 ainsi que des réacteurs de puissance plus réduite (NUWARD, NAAREA...) amènent une visibilité renforcée de l’activité du Groupe pour les années à venir. Après des années 2020 et 2021 marquées par la crise du Covid-19, l’activité du Groupe a repris un rythme normatif dans tous les pays où le Groupe opère et s’est caractérisée par : ● la décision de céder 51 % de MPH (fi liale dédiée au sta ffi ng) à son management ; ● une croissance soutenue au Royaume-Uni, portée par le nucléaire ; ● les acquisitions au Royaume-Uni (et en Australie) de la société LogiKal spécialisée dans le management de projet, en France de la société Oreka Ingénierie spécialisée dans les outils digitaux de visualisation ; ● en France et au Royaume-Uni par le développement de nos activités digitales et par la prise de position et l’intégration de nouvelles équipes dans les domaines de la production d’électricité décarbonée (nucléaire et hydrogène) ; ● le positionnement du Groupe sur de nouveaux programmes énergétiques en projet au Moyen-Orient, en Europe et en Asie Centrale. Assystem est ainsi engagée pour la décennie à venir sur un grand nombre de nouveaux projets de constructions nucléaires nouvelles dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent. Après une année 2022 durant laquelle le Groupe a augmenté ses e ff ectifs de 500 personnes, la capacité à développer son patrimoine humain constitue donc l’enjeu principal auquel faire face dans les prochaines années. 1.2 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM 1.2.1 NOTRE MISSION Assystem est un partenaire de référence des autorités publiques et des opérateurs pour le développement de leurs grands programmes d’infrastructures, particulièrement dans le domaine de la transition énergétique. Les équipes d’ingénieurs d’Assystem mettent à pro fi t les technologies numériques a fi n de concevoir, conduire la construction des grands ouvrages et assurer une assistance à l’exploitant garantissant le coût de possession des infrastructures, leur délai de réalisation, leurs sûreté et sécurité. La lutte contre le dérèglement climatique et la nécessité d’émettre moins de gaz à e ff et de serre rendent nécessaire le développement rapide de la production d’électricité décarbonée, en particulier d’origine nucléaire, pour réduire la dépendance aux énergies fossiles. La mission du groupe Assystem est d’être un contributeur clé à ce développement. À cet e ff et, Assystem participe, en tant qu’ingénieriste, à la conception et à la mise en œuvre de moyens de production d’électricité d’origine nucléaire, hydraulique, éolienne, solaire et d’hydrogène vert, et de systèmes de transport et de transmission de l’électricité, d’infrastructures de transport et de lieux de vie e ffi caces énergétiquement et utilisant l’électricité ou l’hydrogène comme source d’énergie. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM Les compétences et l’engagement de près de 6 500 collaborateurs du Groupe, présents dans 12 pays, sont au service de la recherche et du déploiement de solutions visant à rendre la transition énergétique massive et e ffi cace dans le monde. Les équipes d’Assystem mettent en œuvre les méthodologies et techniques permettant, au-delà du respect de nos engagements contractuels, d’assurer la réussite des projets de nos clients. Cet état d’esprit, caractérisé par le professionnalisme, la volonté constante de performance et une grande qualité de relation commerciale, constitue le fondement de la permanence des positionnements du Groupe auprès de ses clients français et internationaux, dont EDF, notre premier client. 1.2.2 NOTRE STRATÉGIE Assystem a l’ambition de conforter sa position de leader (1) dans le domaine de l’ingénierie de la transition énergétique en conduisant la migration des usages vers l’utilisation de l’électricité et le développement et l’exploitation de moyens de production d’électricité décarbonée. La consolidation de cette position est mise en œuvre via : ● une croissance essentiellement organique, complétée par une croissance externe centrée sur l’acquisition de compétences spéci fi ques et l’établissement de bases de services locales dans les géographies où le Groupe est ou veut être présent ; ● l’internationalisation des activités sur des zones géographiques présentant un fort potentiel nucléaire, principalement en Grande-Bretagne, en Inde, en Europe centrale, au Moyen-Orient et en Asie centrale ; ● le développement de l’activité du Groupe en matière d’ingénierie des infrastructures complexes à partir des bases de services installées dans les pays où il est présent ; ● l’utilisation des technologies digitales au service de l’ingénierie et des propositions de services à la transition digitale de nos grands clients a fi n de leur permettre d’optimiser le coût de construction et de possession des infrastructures et d’assurer la pérennité de la compétitivité de notre o ff re. (1) Source : revue Engineering News Record. 1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM Les équipes d’Assystem assurent l’ingénierie de préparation, de conception, de conduite de la réalisation et de la construction de tout ou partie de nouvelles grandes infrastructures complexes ou critiques, et l’ingénierie de maintenance en condition opérationnelle, de modernisation et de prolongation de durée d’exploitation, ou de gestion de la fi n de vie d’infrastructures existantes. 1.3.1 UN MARCHÉ ET UNE EXPÉRIENCE DE RÉFÉRENCE : LE NUCLÉAIRE Présent depuis 1966 sur le marché de l’ingénierie nucléaire, Assystem est aujourd’hui un acteur indépendant majeur de ce marché qui constitue, avec moins de 5 % du potentiel mondial en ingénierie, un marché de niche. Dans ce secteur, Assystem a développé des compétences basées sur la mise en œuvre de disciplines traditionnelles de l’ingénieur (génie civil, mécanique, électricité...) appliquées à des environnements contraints caractérisés par de fortes exigences de sûreté et de sécurité. Le secteur nucléaire est dominé par six grandes fi lières industrielles technologiques issues du développement de leur parc nucléaire domestique : les États-Unis, la Russie, la Chine, la France, le Japon et la Corée du Sud. Chaque fi lière a sa propre structure industrielle incluant l’ingénierie indépendante, rendant di ffi cile la collaboration d’Assystem avec les fi lières étrangères sur leur marché domestique. Trente-cinq autres pays dans le monde sont dotés de réacteurs nucléaires civils ou en ont en projet sans être dotés d’une industrie nucléaire locale. Ce sont ces pays, en particulier ceux qui envisagent des constructions nouvelles, qui constituent au-delà de la France les marchés potentiels d’Assystem. Dans ces pays (Royaume-Uni, Émirats Arabes Unis, Arabie saoudite, Turquie, Ouzbékistan, Égypte, Hongrie, République tchèque, Inde), Assystem, grâce à son expérience et ses références avec EDF (premier exploitant nucléaire mondial), se positionne auprès des autorités publiques pour les assister dans la mise en place de l’organisation nécessaire au développement d’un programme nucléaire au regard des exigences de l’Agence Internationale de l’Énergie Atomique (plani fi cation, sélection et études de site, homologation de la technologie et permis de construire, aménagement du site), à la conduite de la construction des installations et à leur inspection et réception pour le compte de l’exploitant ou des autorités de sûreté. Jacobs (États-Unis), Aecom (États-Unis), SNC Lavallin (Canada) ou WorleyParsons (Australie) constituent les principaux concurrents d’Assystem sur ces marchés. En France, Assystem conçoit pour le compte d’EDF, du CEA ou d’Orano des installations nucléaires, conduit leur construction et leur démarrage, leur modernisation, et leur démantèlement en fi n de vie. Assystem est le principal acteur sur le marché français devant une concurrence relativement atomisée (Onet, Ortec, Egis, Vulcain, Tractebel, Ingerop, Ekium, Capgemini...). 1.3.2 TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET INFRASTRUCTURES COMPLEXES La nécessité de limiter le réchau ff ement climatique, en dépit des e ff ets sur la consommation d’énergie de la croissance démographique et de l’augmentation du nombre de personnes appartenant aux classes moyennes dans les pays émergents et les grandes puissances fortement peuplées (Chine, Inde...) d’une part, et la recherche croissante d’indépendance énergétique principalement de la part des états ne disposant pas de ressources naturelles d’autre part, rendent indispensables la migration des usages (transport, numérique, chau ff age...) vers l’électricité décarbonée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 10
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 2 3 4 5 6 7 8 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Dans ce contexte, Assystem valorise ses savoir-faire et son expérience dans le cadre de grands projets nucléaires pour assurer le développement d’infrastructures complexes de production et de distribution d’électricité, d’aménagement du territoire, de transport et de défense dans les pays où Assystem dispose d’ores et déjà d’une capacité locale (France, Royaume-Uni, Arabie saoudite, Inde). Dans ces secteurs, Assystem est en compétition avec de grandes ingénieries locales et avec les acteurs globaux. 1.3.3 LA CONVERGENCE DU DIGITAL ET DE L’INGÉNIERIE Les années 2020 voient l’accélération de la convergence du numérique et de l’ingénierie. Les processus opérationnels de développement et d’exploitation des grandes infrastructures, à l’instar des processus corporate dans les années 1980 à 2000, se transforment par l’intégration des technologies numériques dans le but de réaliser des gains de productivité et d’apporter plus de sécurité et de sûreté. Cette transformation s’opère par un passage d’une gestion documentaire à une gestion des données. Ce mouvement engendre un recouvrement croissant entre les marchés du numérique et ceux de l’ingénierie, mouvement illustré par l’acquisition d’Altran par Capgemini en 2019 et par de nombreuses alliances entre sociétés de construction et d’ingénierie et entreprises digitales. Assystem compte déjà près de 600 collaborateurs dans les domaines des systèmes d’automatisation et de sécurité, des data sciences et du développement et de l’intégration de logiciels, et s’impose comme un acteur de cette convergence dans ses secteurs et chez ses clients historiques, dont les équipes Assystem ont une très forte maîtrise des processus. Cette transformation modi fi era le paysage compétitif dans la décennie à venir. 1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Assystem assure son activité d’ingénierie auprès de ses clients au travers de contrats d’expertise et d’études techniques, d’assistance à maîtrise d’ouvrage et de maîtrise d’œuvre dans les domaines suivants : ● conseil, gestion de projet et évaluation des risques ; ● études de site et environnementales, autorisation de construction ; ● études techniques et conception ; ● qualification et gestion de la sous-traitance et qualification d’équipements ; ● supervision de la construction ; ● essais et mise en service. L’ensemble de nos services intègrent des solutions numériques permettant de garantir la qualité de réalisation des projets en améliorant la productivité ; elles sont développées par le Digital Engineering Center d’Assystem, situé en France. Les services et solutions suivants sont également proposés directement aux clients d’Assystem par les business units Digital Transformation Services et ECP Digital Services : ● plani fi cation et gestion de la transformation numérique ; ● intégration de systèmes de gestion de projets et datas (PLM, BIM) ; ● ingénierie systèmes et project delivery model ; ● jumeaux numériques et simulations ; ● digitalisation des activités de site ; ● data sciences appliquées. Les activités du Groupe sont à plus de 95 % des activités de service, qui se caractérisent par une forte intensité en main-d’œuvre. La croissance est assurée grâce au recrutement de nouveaux collaborateurs en nombre sensiblement supérieur au nombre de sortants. Ces derniers représentent, chaque année, de l’ordre de 15 % des e ff ectifs de début d’année, attrition nécessaire au maintien de la compétitivité de l’o ff re de l’entreprise. 1.4.1 ASSYSTEM EST PRÉSENT SUR LA TOTALITÉ DU SECTEUR NUCLÉAIRE Assystem délivre ses services de conseil, d’assistance à maîtrise d’ouvrage, de maîtrise d’œuvre et d’études techniques sur l’ensemble du cycle nucléaire. Le Groupe est ainsi présent sur les projets de recherche et développement, sur l’ensemble du cycle du combustible (enrichissement, fabrication de combustible, retraitement et stockage des combustibles usagés), sur la construction et la mise en service de nouvelles centrales de production d’électricité, sur la maintenance et l’allongement de la durée de vie des centrales en fonctionnement, dans les projets de démantèlement, de traitement et de stockage des déchets. Assystem est également présent sur les programmes de défense français et britannique. En recherche et développement, Assystem est particulièrement présent sur les programmes de recherche sur la fusion nucléaire dans le cadre des projets ITER (rassemblant l’Europe, les États-Unis, la Russie, la Chine, l’Inde, la Corée du Sud et le Japon) et STEP au Royaume-Uni. Assystem assure pour ITER, avec ses partenaires dans les consortiums Engage et Momentum ou en propre pour certains services d’ingénierie, la conception des bâtiments, des procédés secondaires et des systèmes de contrôle, et la supervision de la construction et de la mise en service des installations. Assystem est également engagé dans les programmes de développement de SMR (Small Modular Reactor), de faible puissance (40 à 350 MW), en participant d’une part à la conception des installations générales et du système de contrôle du projet britannique mené par Rolls-Royce, et d’autre part au programme Nuward conduit par EDF. En fi n, Assystem est présent aux côtés de la start-up Naarea pour la mise en œuvre, l’intégration et l’homologation d’un projet de microréacteur (1 à 40 MW). Sur le cycle du combustible, Assystem intervient auprès d’Orano, d’EDF et de Framatome pour assurer des études liées à la construction de nouvelles installations ou à la rénovation d’installations existantes de fabrication et de stockage. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE La construction de nouveaux réacteurs représente environ 30 % de l’activité d’ingénierie nucléaire du groupe Assystem. Le Groupe intervient sur de nombreux projets de construction de réacteurs nucléaires dans le monde, avec des technologies française, coréenne ou russe. Assystem, dans le cadre des projets de la fi lière française menée par EDF, assure des études sur les îlots nucléaires et conventionnels relatives au fonctionnement et à la sûreté, sur les systèmes de contrôle, ainsi que la supervision de construction et la mise en service. Assystem intervient également sur l’organisation et la conduite des projets de nouvelles centrales nucléaires. Dans le cadre des projets de nouveaux réacteurs dans des pays où EDF n’est pas tête de fi le, Assystem assiste les pouvoirs publics et les futurs opérateurs pour conduire la préparation du programme, les études de site et d’impact environnemental et portant sur le réseau de distribution, l’homologation des technologies et l’obtention des permis de construire, le management du projet, l’inspection de la construction et la préparation de l’exploitation. Sur le parc existant français d’EDF, qui procure une visibilité d’activité forte, Assystem intervient sur l’ensemble des centrales en assurant des études de modi fi cations des systèmes a fi n d’assurer la maintenance, l’amélioration de la sûreté et de la performance, l’allongement de la durée de vie des réacteurs ainsi que la préparation et la coordination des travaux sur site. Assystem assure également le maintien en conditions opérationnelles d’une partie des systèmes de contrôle des centrales en exploitation. Le démantèlement d’installations nucléaires, le traitement, conditionnement et stockage des déchets représentent environ 30 % des activités nucléaires du Groupe, réparties entre la France (CEA, Andra, EDF, Orano) et le Royaume-Uni (Nuclear Decommissioning Authority, Ministry of Defence). Ces activités sont caractérisées par une forte récurrence à long terme. Assystem y assure l’organisation et la conduite de projets, des études techniques d’installation permettant la déconstruction, la manutention, le traitement, le conditionnement et le stockage de déchets, ainsi que la conduite des opérations sur site. Les technologies digitales sont largement mises en œuvre par Assystem dans le secteur nucléaire a fi n d’accroître la capacité de la fi lière à délivrer les projets à temps et conformément aux performances attendues. L’approche digitale Groupe s’articule autour de l’ingénierie système et d’une approche de management centrée sur les données (document to data) qui s’appuie sur l’utilisation de plateformes PLM (Project Lifecycle Management) et BIM (Building Information Modeling) interfacées avec les outils de management de projet et de gestion technique de la donnée, et de la digitalisation des activités de site. Dans le cadre des projets de modernisation et de démantèlement, Assystem a développé des applications permettant de gérer et d’extraire les données documentaires et de réaliser des jumeaux numériques d’installation permettant les simulations de modi fi cations et de travaux. En outre, Assystem accompagne ses clients dans la structuration et la mise en œuvre de leur plan de transition digitale grâce à la connaissance des équipes des processus appliqués par les clients pour développer leurs projets et opérer leurs installations d’une part, et des technologies numériques d’autre part. 1.4.2 ÉNERGIES RENOUVELABLES ET TRANSMISSION ET DISTRIBUTION D’ÉLECTRICITÉ Dans le cadre des programmes de mise en place de capacités de production d’électricité bas carbone (gaz avec capture de CO 2 , éolien, solaire) Assystem est présent essentiellement en Asie et au Moyen-Orient en réalisant pour le compte des développeurs, exploitants ou constructeurs les études de site, d’impacts réseau et environnemental et le management de projet incluant la supervision de la construction. Assystem est ainsi intervenu sur la construction de plus de 3 GW de production d’électricité bas carbone d’origine non nucléaire. 1.4.3 INFRASTRUCTURES URBAINES ET TRANSPORT En France, au Royaume-Uni et en Inde, Assystem assure, pour le compte des maîtres d’ouvrage ou constructeurs, l’assistance à maîtrise d’ouvrage et la conception de gares, de voies ferrées, de ponts et de viaducs, des grands projets routiers et ferroviaires dans le cadre de la construction de nouvelles installations et de la rénovation d’ouvrages existants. Assystem intervient ainsi sur plusieurs dizaines d’ouvrages d’art et sur plusieurs milliers de kilomètres d’infrastructures linéaires. Par ailleurs, Assystem au travers de sa fi liale indienne STUP Consultants Private Limited a travaillé en 2022 à la conception de lignes de métro et de chemins de fer en Inde (Indore, Bhopal, Bangalore). Elle assure également des prestations de gestion de projet aux Maldives (aéroport d’Hannimadhoo) et étend ses activités dans le secteur de l’eau et de l’énergie. Assystem participe au développement de grands projets d’infrastructures, en assistance à maîtrise d’ouvrage, en études de sites et d’impact, en viabilisation et en conception des énergies, utilités, bâtiments et systèmes, en France sur des projets tels que les JO 2024 ou sur la rénovation de bases militaires, et en Arabie saoudite sur la construction de nouvelles villes, bases industrielles ou touristiques telles que Yanbu, Jubail, Neom ou Al-Ula. 1.4.4 L’INNOVATION DANS LE DIGITAL ET LES NOUVELLES TECHNOLOGIES NUCLÉAIRES, VECTEURS DE LA CROISSANCE FUTURE Assystem dispose aujourd’hui d’une architecture informatique permettant de travailler massivement dans ses locaux, en multisites, et en distanciel dans les domaines sensibles que sont le nucléaire et la défense en garantissant la confidentialité des informations et des données appropriées à la nature des contrats traités. Cette infrastructure, mise en place avec le concours de l’ANSSI, est auditée et validée par les grands clients français et britanniques d’Assystem et permet, lorsque cela est possible dans le cadre contractuel, de produire des études avec le concours o ff-shore de sa fi liale indienne STUP. La politique d’innovation du Groupe vise particulièrement le développement de nouvelles technologies nucléaires et d’applications digitales, conformément aux feuilles de routes établies annuellement pour chaque activité du Groupe, avec comme objectifs d’une part l’anticipation des évolutions technologiques sur les métiers d’Assystem et de la demande des clients, et d’autre part l’amélioration de la performance des projets. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 12
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 2 3 4 5 6 7 8 ORGANISATION Dans le cadre de l’émergence de nouvelles technologies nucléaires et de l’intégration en conséquence de nouveaux procédés, Assystem développe des méthodologies et compétences spécifiques à ces nouvelles applications. Ainsi, dans le cadre du partenariat noué avec Rolls-Royce a fi n d’assurer le développement du SMR britannique, Assystem met en œuvre une approche et des briques techniques spécifiques dans les domaines de l’intégration des systèmes modulaires, de la supervision et du contrôle du process. L’accord de coopération conclu fi n 2021 avec la start-up Naarea, ayant la vocation de développer un microréacteur de 1 à 40 MW de puissance, donne l’opportunité à Assystem de développer une compétence d’intégration d’un réacteur à sels fondus (brevet du CNRS) dans un environnement normatif commun à plusieurs autorités de sûreté dans le monde. Assystem poursuit ses e ff orts d’investissement dans le digital a fi n d’accompagner la mutation des métiers d’ingénierie et d’exploitation. Le Groupe a centré son programme d’innovation digitale pour accélérer l’évolution des méthodes de conception et de management des projets sur les axes suivants : ● la mise en œuvre de l’ingénierie système, supportée par les technologies digitales ; ● le développement d’applicatifs ; ● l’intégration des systèmes de management de projet à la plateforme 3DX de Dassault Systèmes pour le projet Switch mené par EDF ; ● le développement de jumeaux numériques (tels que Digital Grid, projet de digitalisation du réseau électrique de l’Ouzbékistan permettant de diviser par six le temps nécessaire aux études d’impact et de dimensionnement du réseau et d’assurer la justesse de l’étude en une seule fois) ; ● le développement de la digitalisation des activités de supervision de construction et de mise en service (avec Field Studio, la suite digitale de management des phases de site et NSpector, logiciel d’inspection réglementaire de la construction) ; ● dans le domaine de l’exploitation des infrastructures, Assystem a concentré ses e ff orts sur l’optimisation de la durée des arrêts programmés avec sa solution de recherche opérationnelle Optimizio qui combine un jumeau numérique et un solveur utilisant l’intelligence arti fi cielle. La recherche partenariale et la constitution d’un écosystème de l’innovation performant forment la dernière brique de la stratégie du Groupe. Le partenariat avec la recherche académique a été poursuivi au travers : ● de programmes de recherches doctorales avec les Mines d’Alés, l’Université Technologique de Troyes, et l’Université de Teesside au Royaume-Uni ; ● de contrats de recherches avec l’INSA de Lyon, les Arts et Métiers, le CNAM, UKAEA au Royaume-Uni et l’Université Technologique de Tashkent en Ouzbekistan. Un certain nombre de projets ont été également menés en partenariat avec des laboratoires de recherche d’écoles d’ingénieurs (l’Insa de Lyon, les Mines d’Alès, l’Université Technologique de Troyes) et des instituts publics et départements de recherche d’industriels tels que le CNRS, le CEA, ANDRA, LEEL, les IRT St-Exupéry et Supergrid Institute de Lyon en France, UKAEA et les universités d’Oxford, de Manchester, de York et du Lancaster au Royaume-Uni, et l’Energy Research Institute de Singapour. Assystem a également intensi fi é ses collaborations avec des startups de la French Tech. Le Groupe a par ailleurs participé à des projets tels que le projet ConneXity avec EDF visant la transformation digitale de la fi lière nucléaire et le projet de jumeau numérique des installations de stockage de déchets avec l’ANDRA. Au Royaume-Uni, des discussions ont été initiées avec le programme de recherche partenariale « Catapult » portant sur les futures technologies digitales destinées à améliorer la performance d’exécution des grands programmes d’investissements dans le domaine de la transition énergétique. 1.5 ORGANISATION 1.5.1 ORGANISATION D’ASSYSTEM Les opérations du Groupe sont organisées de la façon suivante à compter du 1 er janvier 2022 : ● la practice Engineering regroupe les activités d’ingénierie dans l’ensemble des secteurs d’activité et dans l’ensemble des pays dans lesquels Assystem est présent à savoir : ● les activités de conception, de management de la construction et de commissioning de nouvelles infrastructures de production d’électricité d’origines nucléaire et renouvelable (France, Royaume-Uni, Europe centrale, Turquie, Moyen-Orient, Inde), ● les activités relatives au parc nucléaire en exploitation (France), ● les activités relatives au cycle du combustible, au démantèlement et à la défense (France et Royaume-Uni), ● les activités relatives aux infrastructures de transport, de réseaux de transport et de distribution d’électricité, et urbaines (France, Inde, Arabie saoudite, Asie centrale) ; ● la practice Digital regroupe les activités d’assistance à la maîtrise d’ouvrage pour la transition digitale, d’intégration de logiciels, de développement d’applications logicielles, de développement de systèmes de contrôle, de sécurité et de performance industrielle, et de management de projets (France et Royaume-Uni). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ORGANISATION 1.5.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 1 ER FÉVRIER 2023 ASSYSTEM S.A. - MAISON-MÈRE EXPLEO GROUP PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS DU GROUPE ASSYSTEM FRAMATOME MPH DOMINIQUE LOUIS MANAGERS & EX MANAGERS HOLDINGS CONTRÔLÉES par Dominique Louis ASSYSTEM S.A. France HDL France HDL DEVELOPMENT France ARDIAN (y compris Managers) FRAMATOME France INSIEMA France ASSYSTEM S.A. 0,01 % ASSYSTEM EGYPT FOR ENGINEERING SERVICES Egypte ASSYSTEM ENGINEERING & OPERATION SERVICES France ECP France STUP CONSULTANTS PRIVATE LIMITED Inde RELSAFE PRA CONSULTING PRIVATE LIMITED Inde ASSYSTEM ENERJI VE CEVRE ANONIM SIRKETI Turquie MPH GLOBAL SERVICES et étrangères ASSYSTEM SOLUTIONS DMCC Emirats Arabes Unis ECP DIGITAL SERVICES France UZASSYSTEM Ouzbékistan EMIRATES NUCLEAR AND SYSTEMS SERVICES Emirats Arabes Unis ASSYSTEM AND ALI HARBI FOR ENGINEERING CONSULTANCY (ASSYSTEM RADICON) Arabie saoudite PROMAFRI Maroc CORPORATE RISK ASSOCIATES Royaume-Uni N.TRIPLE.A France ENGAGE France MOMENTUM France OREKA INGENIERIE France ASSYSTEM NOUVELLE CALEDONIE France ALPHATEST France ASSYSTEM POLYNESIE France EXPLEO GROUP France 55,10 % 57,93 % 100 % 35,63 % 8,78 % 0,49 % 0,85 % 62,78 % 1 % 37,22 % 99 % 100 % 5 % 99,19 % 100 % 100 % 49 %* 100 % 100 % 100 % 99,99 % 100 % 100 % 51 % 39 % 49,96 % 50 % 25 % 33,33 % 100 % 75 % 100 % 100 % LOGIKAL LIMITED Royaume-Uni LOGIKAL PROJECTS PTY LIMITED Australie LOGIKAL PROJECTS LIMITED Honk Kong ASSYSTEM ENERGY & INFRASTRUCTURE Royaume-Uni 100 % 100 % 100 % 100 % * La cession de 51% de MPH Global Services et les acquisitions des sociétés OREKA Ingénierie et Relsafe PRA Consulting Private Limited ont été réalisées en janvier 2023. Les pourcentages ci-dessus représentent la détention du capital. Les pourcentages de droits de vote sont identiques sauf pour la détention d'Assystem S.A. (voir section 6.2.8 du présent document d'enregistrement universel). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 14
2.1 FACTEURS DE RISQUES 16 2.1.1 Identi fi cation et évaluation des risques 16 2.1.2 Présentation des facteurs de risques 17 2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 19 2.2.1 Gouvernance des risques 19 2.2.2 Gestion opérationnelle des risques 20 2.2.3 Contrôle interne 21 2.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière 22 2.3 ASSURANCES 23 2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15
2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES Assystem exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Le Groupe est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un e ff et défavorable et signi fi catif sur son activité, sa réputation, sa situation fi nancière ou ses résultats. Les facteurs de risques ci-après exposés ont été sélectionnés en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés fi nanciers et représentent les risques spéci fi ques au groupe Assystem dont la probabilité d’occurrence et l’impact négatif seraient les plus signi fi catifs. Une description des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne est également présentée. Toutefois, le Groupe pourrait être exposé à d’autres risques non spéci fi ques, ou dont il n’a pas connaissance ou dont les conséquences potentielles sur le Groupe n’ont pas été identi fi ées à la date du présent document d’enregistrement universel. 2.1 FACTEURS DE RISQUES 2.1.1 IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES Le Groupe est particulièrement attentif à la bonne gestion des risques auxquels il est confronté. Au cours de l’exercice 2021, une démarche approfondie de revue de la cartographie des risques généraux du Groupe avait été initiée avec le support d’un cabinet externe. De nombreux entretiens avec les principaux managers opérationnels et fonctionnels du Groupe avaient été réalisés. Les résultats ont ensuite été consolidés. La cartographie des risques a fait l’objet d’échanges au sein du Comité exécutif du Groupe puis a été présentée et validée par le Conseil d’administration d’Assystem S.A. Cet exercice a consisté en : ● une identi fi cation des risques qui pourraient limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs ; ● une analyse de leur probabilité d’occurrence ; ● une gradation de leur impact négatif potentiel en cas de survenance ; ● une appréciation des mesures et dispositifs d’atténuation des risques existants et en tant que de besoin, de leur renforcement possible. Une première analyse a, sur la base des comptes rendus d’entretiens avec les managers, été réalisée pour identi fi er, quali fi er et évaluer les risques au regard de leur impact brut potentiel. Une seconde analyse a été ensuite menée pour estimer des risques nets au regard du niveau de maîtrise de chaque risque, des mesures existantes d’atténuation et de réduction de son impact en cas d’occurrence, et de sa probabilité d’occurrence. Les risques détaillés ci-après sont appréciés en considération du risque net pour le Groupe, tel qu’estimé après prise en compte de ces éléments. De ce fait, le risque d’accident nucléaire ne ressort pas comme un risque majeur et spécifique pour Assystem en raison d’une probabilité d’occurrence jugée très limitée, au regard des derniers accidents nucléaires dans le monde. Par ailleurs, le Groupe n’est pas un exploitant nucléaire. Néanmoins, un accident nucléaire grave dans le monde, quelle qu’en soit la cause, pourrait avoir des conséquences sur les activités liées aux nouvelles constructions mais également sur le reste des activités, si un renforcement des réglementations étaient mises en place. Ce risque d’accident nucléaire est exogène au Groupe et aucun plan d’action ou de remédiation ne peut être mis en place pour ce risque. La cartographie des risques et le suivi des plans d’actions associés font l’objet d’une revue approfondie régulière par la Direction générale. L’appréciation sous les deux prismes impact et probabilité repose sur les critères suivants : Impact L’impact des risques est déterminé en fonction de l’incidence sur le résultat opérationnel consolidé pour les risques dont la conséquence, en cas de survenance, peut être mesurée de manière monétaire, selon l’échelle ci-dessous. Magnitude Impact monétaire sur le résultat opérationnel 1 – Faible Moins de 0,5 M€ 2 – Modérée De 0,5 M€ à 2,5 M€ 3 – Élevée De 2,5 M€ à 5 M€ 4 – Critique Plus de 5 M€ ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 16
1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES Probabilité La probabilité d’occurrence des risques est mesurée par référence à la survenance passée d’événements comparables et/ou similaires, selon l’échelle ci-dessous. Degré Référence à la survenance d’événements passés comparables et/ou similaires 1 – Faible Événement très peu probable, ne s’est jamais produit auparavant 2 – Modéré Événement occasionnel s’étant produit dans l’organisation ou ailleurs auparavant Est survenu une à deux fois au cours des cinq dernières années 3 – Élevé Événement qui s’est produit plusieurs fois par le passé Est survenu plus de deux fois au cours des cinq dernières années 4 – Majeur Événement se produisant régulièrement/souvent Est survenu au moins une fois par an au cours des cinq dernières années Pour hiérarchiser les risques, ont été définies des échelles : ● de criticité des risques en tenant compte de leur impact et de leur probabilité ; ● de niveaux de maîtrise. 2.1.2 PRÉSENTATION DES FACTEURS DE RISQUES Les risques nets ci-après exposés sont les risques majeurs et spéci fi ques d’Assystem, ils font l’objet d’une attention particulière de la Direction générale et d’une information régulière du Conseil d’administration. Ils sont classés du moins important (▲) au plus important (▲▲▲▲). Catégories/Risques Degré d’importance Risques opérationnels Cybersécurité ▲▲▲▲ Divulgation d’informations sensibles par les collaborateurs ▲▲▲ Défaillance des systèmes d’information ▲▲▲ Manque de maîtrise des dépenses liées à la digitalisation des applications métiers ▲▲▲ Prise d’a ff aires avec des risques disproportionnés par rapport aux fonds propres ▲▲▲ Défaillance d’un partenaire/co-traitant/sous-traitant ▲▲▲ Sûreté, sécurité et environnement ▲▲▲ Pression in fl ationniste ▲▲▲ Contexte géopolitique ▲▲▲ Risques stratégiques Croissance externe/non-rétention des personnes clés ▲▲▲ Marché ▲▲▲ Risque lié aux ressources humaines Compétences et recrutements ▲▲▲▲ Risques fi nanciers Change ▲▲ Non-respect des covenants bancaires ▲▲ ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17
2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES 2.1.2.1 Risques opérationnels Description du risque Mesures de réduction du risque Risque que des actes de cybercriminalité contre les systèmes d’information du Groupe aboutissent et permettent le cas échéant une pénétration dans les architectures clients. En raison de la nature de ses activités et des secteurs dans lesquels le Groupe opère, de nombreux clients sont considérés par les États comme étant des Opérateurs d’Importance Vitale. Ils font donc l’objet d’une vigilance accrue de la part des autorités desquelles émanent de nombreuses recommandations que le Groupe applique. Le Groupe mène des actions constantes de renforcement de la sécurité et d’optimisation des systèmes d’information pour éviter toute compromission/ divulgation de données sensibles. Des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs sont également menées. L’ensemble de ces mesures sont renforcées compte tenu du déploiement du télétravail par le Groupe. Pour couvrir l’impact fi nancier de ce risque, une police d’assurance spéci fi que « cyber » est en place au sein du Groupe. Risque de divulgation d’informations sensibles par les collaborateurs. Risque d’une défaillance des systèmes d’information du Groupe qui ralentirait ses activités. Assystem dispose d’un plan de continuité informatique et met en œuvre de nombreuses actions a fi n d’assurer la disponibilité de ses systèmes d’information. Le télétravail généralisé dans le contexte de la pandémie de Covid-19 avait permis de valider la robustesse des infrastructures informatiques. Risque lié à un manque de maîtrise des dépenses liées au digital et à une absence de rationalisation des dépenses liées aux applications métiers. Assystem travaille sur la rationalisation du patrimoine digital métiers et sur une cartographie de toutes les applications utilisées et sur l’analyse fonctionnelle de celles-ci pour identi fi er les synergies entre logiciels. Des actions de centralisation et de coordination des achats liés au digital ont également été initiées. Risque d’une prise d’a ff aires comportant des risques disproportionnés par rapport aux fonds propres et d’une mauvaise estimation des contraintes contractuelles. Assystem s’appuie sur un système de management doté de procédures robustes de revue des o ff res et de revue des projets en cours d’exécution qui impliquent les Directions fi nancière, juridique et compliance, fi scale et la Direction de la trésorerie en amont des projets. Des e ff orts de sensibilisation et de formation de la communauté des chefs de projet et managers opérationnels sont réalisés. Risque d’une défaillance d’un partenaire, d’un co-traitant ou d’un sous-traitant et d’un manque de clarté dans la répartition des rôles entre Assystem et ses partenaires dans un groupement. Assystem évalue chaque partenaire/co-traitant/sous-traitant avant de s’engager. Cette évaluation porte à la fois sur l’expertise technique, la solidité fi nancière, la capacité à exécuter, la compliance. La validation du client fi nal est également requise. Les projets concernés font ensuite l’objet de revues régulières en cours d’exécution dans les conditions exposées ci-dessus. Des sensibilisations et des formations des chefs de projet sont réalisées en matière de contract management. Risque lié à une maîtrise des sujets de sûreté/ sécurité/environnement non adaptée aux enjeux et exigences des clients. Assystem s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de ses processus liés à la maîtrise des enjeux sûreté/sécurité/environnement. Le Groupe a mis en œuvre un programme international dédié à la performance de ses services – Delivery Excellence – dont l’objectif est de renforcer ses méthodes et pratiques, d’améliorer l’exécution des projets, la gestion des compétences et des talents et d’accroître la compétitivité et la valeur ajoutée dans les solutions apportées aux clients. Assystem porte une attention croissante à la maîtrise et l’exemplarité du management dans la mise en œuvre de ces méthodologies. Risque lié à la pression in fl ationniste. Dans le contexte in fl ationniste actuel, en tenant compte des tensions sur les recrutements et face à l’enjeu de rétention des talents, Assystem a initié des augmentations de salaires dans l’ensemble de ses fi liales et mène en parallèle des discussions pour augmenter les prix de vente de ses prestations. A titre d’exemple, en France, les augmentations des prix de vente se sont fondées sur la circulaire n°6374/SG du 29 septembre 2022 relative à l’exécution des contrats de la commande publique dans le contexte actuel de hausse des prix de certaines matières premières dite « Circulaire Borne » ou sur les clauses insérées dans les marchés sur l’imprévision. Une érosion de ses marges liées à un décalage entre l’augmentation de ses coûts et celle de ses prix de vente est envisageable mais elle serait temporaire. Risque lié à une évolution défavorable du contexte géopolitique international. Le contexte géopolitique international et les mesures prises par les différents Etats (exemple : sanctions économiques, embargos etc.) dans ce contexte pourraient a ff ecter les activités du Groupe et ses résultats opérationnels. Assystem met en place une veille réglementaire dans les pays où le Groupe est présent et s’assure d’exécuter ses contrats en conformité avec la réglementation applicable. Au cas particulier du con fl it entre la Russie et l’Ukraine, Assystem a procédé à une analyse de conformité de ses projets en cours d’exécution à chaque série de sanctions contre la Russie prise par l’Union européenne et par la Russie à l’encontre des Etats dits « ennemis » a fi n de prendre les mesures adéquates le cas échéant. Le Groupe estime que la guerre en Ukraine et les sanctions internationales contre la Russie n’ont pas d’incidence matérielle directe sur son activité, ses résultats et sa situation fi nancière. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 18
1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1.2.2 Risques stratégiques Description du risque Mesures de réduction du risque Risque qu’une société nouvellement acquise ne génère pas le résultat opérationnel attendu et que les individus clés ne restent pas au sein du Groupe. Le processus de due diligence est rigoureux et intègre systématiquement des volets juridique, fi nancier, fi scal, compliance et ressources humaines. Un plan d’intégration post-acquisition accompagne les sociétés nouvellement acquises par le Groupe et vise à favoriser la rétention des individus clés qui font l’objet d’un accompagnement renforcé. Le déploiement des outils et process de reporting fait partie des tâches prioritaires permettant de surveiller rapidement les résultats, la génération de cash fl ow et leur évolution a fi n de prendre, le cas échéant, les décisions correctrices appropriées dans les meilleurs délais. Risque de perte en leadership et en compétitivité en n’adaptant pas l’o ff re de services du Groupe aux évolutions technologiques. Assystem a mis en œuvre une stratégie structurée pour assurer son adaptation rapide à la digitalisation des services d’ingénierie et pour être en mesure de proposer à ses clients des services d’aide à leur propre transition digitale. Le Groupe a adapté son organisation pour y parvenir avec le regroupement des compétences et solutions digitales au sein d’un pôle de ressources dédiées. 2.1.2.3 Risque lié aux ressources humaines Description du risque Mesures de réduction du risque Risque que les recrutements ne soient pas su ffi sants par rapport à l’activité du Groupe et/ou que les capacités managériales soient insu ffi santes au regard des besoins du Groupe. Le marché de l’emploi des ingénieurs est à fl ux tendu dans les principales géographies où le Groupe opère, ce qui rend plus complexes les recrutements et la rétention des salariés. Assystem a donc mené en 2022 une refonte de ses processus de recrutement. La politique salariale et les augmentations annuelles octroyées aux salariés ont également été revues pour tenir compte de l’in fl ation et être en ligne avec les conditions du marché de l’emploi. Par ailleurs, Assystem porte une attention croissante aux compétences managériales pour garantir un pilotage constant des équipes techniques et commerciales. Elle accompagne et forme ses managers et s’appuie sur son organisation pour mener une politique ciblée de gestion des compétences et d’évolution professionnelle pour les salariés à fort potentiel. 2.1.2.4 Risques financiers Description du risque Mesures de réduction du risque Le risque de ne pas maîtriser ses flux en devises ainsi que la valorisation de ses fi liales en dehors de la zone euro (risque de change), compte tenu de la diversité géographique de ses implantations et activités. Le Groupe met en œuvre un suivi des o ff res et des contrats en devises, a fi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives à ces contrats libellés en devises. Les couvertures utilisées dès l’identi fi cation d’un risque sont principalement des ventes ou des achats à terme dont le montant et la maturité sont adossés aux sous-jacents économiques. Pour la couverture d’opérations intra- groupe en devises, le Groupe a recours à des swaps de trésorerie. Par ailleurs, le risque bilanciel concerne essentiellement les parités euro/livre turque, euro/riyal saoudien et euro/livre sterling. La gestion du risque fi nancier est détaillée à la note 8.6 des comptes consolidés. Risque de liquidité résultant de la possibilité ouverte aux prêteurs de fonds au Groupe d’exiger le remboursement anticipé de dettes fi nancières en cas de non-respect de covenants fi nanciers. Les crédits souscrits par Assystem S.A., à savoir un crédit renouvelable d’un montant de 120 millions d’euros (dont 104 millions d’euros disponibles au 31 décembre 2022) et un crédit d’investissement d’un montant de 60 millions d’euros, comportent une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque fi n de semestre d’un ratio fi nancier de levier consolidé (dettes fi nancières nettes à la date de test/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois pro forma de corrections relatives aux acquisitions et cessions) d’un maximum de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Le non-respect du covenant donnerait à une majorité quali fi ée des prêteurs (représentant au moins 2/3 des engagements) la faculté d’exiger le remboursement anticipé des emprunts. À la clôture de l’exercice 2022, le ratio calculé est très largement inférieur au plafond contractuel. 2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.2.1 GOUVERNANCE DES RISQUES Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques dont la matérialisation pourrait entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc. Ce dispositif englobe la totalité des activités du Groupe au travers de son organisation opérationnelle, de ses directions supports, de ses entités légales, pays, et concerne l’ensemble de leurs processus. En ce sens, il forme un cadre intégré. Le Conseil d’administration d’Assystem est le responsable ultime en matière de véri fi cation de la mise en œuvre et du fonctionnement adéquat du dispositif de contrôle interne. Parce qu’elle a la charge d’initier et d’insu ffl er la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction générale d’Assystem est propriétaire de ce dispositif. Toutefois, tous les acteurs du Groupe en détiennent une part en ce sens qu’ils en sont les délégataires et les dépositaires. Le tableau ci-dessous résume les responsabilités à cet égard de chacune des catégories d’acteurs. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 19
2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Acteurs Rôles attendus en matière de contrôle interne Conseil d’administration • initie et insu ffl e le dispositif de contrôle interne ; • est responsable de la véri fi cation d’une part de son déploiement au sein du Groupe et d’autre part de son fonctionnement adéquat ; • s’assure de l’adéquation du dispositif de contrôle interne avec la maîtrise des risques que le Groupe encourt. Comité d’audit • veille à l’existence d’un dispositif de contrôle interne cohérent et compatible avec la stratégie du Groupe et la maîtrise de ses risques ; • approuve le dispositif de contrôle interne, est informé régulièrement des conclusions d’audit et de la mise en œuvre des recommandations en résultant ; • consulte l’équipe de direction pour se faire une opinion sur la conception et l’e ff ectivité du dispositif de contrôle interne ; • veille au fonctionnement e ffi cace du processus de gestion des risques relatifs à l’élaboration de l’information fi nancière. Direction générale • pilote la stratégie, fi xe les objectifs des business units, alloue les ressources nécessaires à leur réalisation et contrôle la bonne marche de cette dernière ; • s’appuie sur la Direction de la qualité pour assurer la conformité des voies et moyens d’exécution des projets clients aux standards requis. Direction fi nancière • joue un rôle central dans le contrôle interne en raison du caractère transverse des compétences et responsabilités des directions du contrôle de gestion, de la trésorerie et des fi nancements ainsi que de la fi scalité, relayées par les responsables fi nanciers de divisions et de pays. Direction juridique & compliance • joue un rôle central dans le contrôle interne en raison d’une organisation qui couvre toutes les entités du Groupe et alerte la direction générale sur des dysfonctionnements, si nécessaire. Direction delivery excellence • homogénéise les meilleures pratiques au sein du Groupe et les procédures associées et s’assure de leur déploiement ; • réalise des audits réguliers des projets les plus importants et s’assure du respect des procédures internes. Management opérationnel • est responsable du déploiement du dispositif de contrôle interne au sein de son périmètre (i.e. business unit, entité légale, pays, département, service) et de son fonctionnement adéquat ; • veille à l’alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie et l’organisation de son périmètre. Personnel opérationnel et fonctionnel • participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ; • réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne dé fi ni ; • informe le management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctives ; • est en mesure d’activer une alerte par le biais de la plateforme de signalement en cas de dysfonctionnements dont il a connaissance, qui seraient en lien avec des entités du groupe Assystem. Ce dispositif est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont les commissaires aux comptes. Ces derniers ne sont pas partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence. Ils e ff ectuent chaque année un contrôle du Groupe dans le cadre de leur mission légale de certi fi cation des comptes consolidés et des comptes individuels des sociétés du Groupe. Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certi fi cation des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société est e ff ectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent à un examen conjoint de l’ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et de certaines procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière. Les deux commissaires aux comptes de la Société et leurs réseaux respectifs sont, sauf exception, nommés dans l’ensemble des fi liales dont la Société a le contrôle. 2.2.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES 2.2.2.1 Organisation et responsabilités ORGANISATION D’une manière générale, l’organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et aux managers du Groupe appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d’organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d’information que le Groupe a choisi de mettre en place contribuent e ffi cacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation. La procédure dite Management Philosophy Rules & Requirements décrit les di ff érentes instances et les procédures à respecter par les opérationnels. Cette procédure est applicable à l’ensemble du Groupe, et accessible à tous ses collaborateurs. En cohérence avec ces principes, le programme Delivery Excellence est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe. Il vise à uni fi er les pratiques de réponses à appels d’o ff res, de propositions de services, de conduites des opérations et d’assurance qualité de l’ensemble des entités du Groupe. Sa mise en œuvre renforce d’une part la maîtrise des risques inhérents à l’activité du Groupe et d’autre part sa capacité à mener à bien, sur la base de référentiels communs, des projets (en particulier internationaux) faisant intervenir plusieurs de ses business units et/ou entités. RESPONSABILITÉS Le Groupe a actualisé en 2022 sa procédure « Delegation of Authority » qui dé fi nit les limites aux pouvoirs des responsables d’entités (juridiques ou business units) et le circuit d’autorisation pour les opérations non courantes (investissements non budgétés, opération de croissance externe...). Chaque responsable décline ensuite les subdélégations qu’il octroie sur son périmètre de responsabilités. Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit dans les descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoirs. Les descriptions de postes contribuent à clari fi er la nature des tâches et transactions con fi ées, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 20
1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES en mettant l’accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant dans la mesure du nécessaire la dimension contrôle interne par le rappel des responsabilités liées au respect des procédures et de leurs mises à jour. Les délégations de pouvoirs décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en particulier les fonctions impliquées dans les transactions fi nancières (exécution et autorisation d’investissements, limites fi xées en matière d’achats, règlements fournisseurs, etc.). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste les délégations accordées. L’adéquation des ressources aux objectifs assignés constitue un aspect essentiel de la gestion du Groupe, en raison notamment du niveau de rotation du personnel. Les directions des ressources humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les opérations, elles dé fi nissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances, qui permettent de faire le point sur les réalisations de l’année écoulée, de dé fi nir les objectifs pour l’année suivante et d’identi fi er les compétences à acquérir ou à renforcer. 2.2.3 CONTRÔLE INTERNE 2.2.3.1 Les objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne vise à assurer de manière appropriée et raisonnable : ● la fi abilité des informations fi nancières ; ● la conformité aux lois et règlements ; ● le bon fonctionnement de nos processus opérationnels internes et d'une façon générale, la maîtrise des activités, l’e ffi cacité des opérations et processus, et l’utilisation e ffi ciente des ressources. ● que la stratégie du Groupe et les moyens mis en oeuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités. Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs qui peuvent être résumés comme suit : Objectifs Assurance raisonnable Finances Que l’information fi nancière produite et publiée soit fi able. Conformité Que les lois, réglementations, normes et toutes autres obligations, soient respectées. Opérations Que les opérations, activités et processus soient performants et e ffi caces. Intégrité Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) soit sécurisé et sauvegardé. Stratégie Que la stratégie du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités. 2.2.3.2 Activités de contrôle interne proportionnées aux enjeux Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en application des principes de délégation en place, les contrôles sont dé fi nis par le management des fi liales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction générale a fi xées. Les contrôles ainsi dé fi nis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants : ● autorisation des contrats significatifs : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux managers appropriés d’autoriser les contrats et de couvrir leurs phases successives : ● sélection des appels d’o ff res, ● réponse aux appels d’o ff res, ● dé fi nition des taux de facturation et tari fi cation, ● avenants ; ● revue des contrats signi fi catifs : la Direction juridique & compliance assure une revue indépendante des appels d’o ff res, des contrats et des avenants signi fi catifs avant que ceux-ci ne soient soumis/signés. Elle met à jour, en tant que de besoin, les conditions générales de vente et de services qui fi gurent sur les factures émises et adressées aux clients. Lorsque des conditions particulières de vente et de services sont applicables, la Direction juridique & compliance les rédige et les adapte en fonction du pays et des risques. Les contrats sont également revus au regard de leurs incidences fi scales et de trésorerie, et des garanties de marché à apporter ; ● gestion des temps et facturation : chaque fi liale exerce un contrôle des temps saisis au sein des applications prévues à cet effet. Les contrôles réalisés permettent de s’assurer du bien-fondé de l’a ff ectation des temps aux projets en cours et de déclencher la facturation clients ; ● paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, sont ainsi dé fi nis les seuils d’autorisation de dépenses des fi liales en fonction des catégories de signataires autorisés. Les outils de communication bancaire sécurisés utilisés garantissent le respect de ce principe ; ● budget et révisions budgétaires : chaque filiale et direction fonctionnelle présente le budget qu’elles ont établi pour l’exercice à venir. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction générale qui approuvent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d’exercice suivent la même procédure ; ● résultats et reportings trimestriels : les résultats périodiques sont remontés via l’outil de reporting et de consolidation. La Direction fi nancière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d’information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des di ff érentes entités et fi liales ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 21
2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ● endettement net : un reporting d’endettement net détaillé est présenté mensuellement à la Direction fi nancière Groupe ; ● le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à la mise en œuvre d’une séparation des tâches appropriée pour renforcer les contrôles sur les transactions critiques, notamment les paiements. Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l’organisation. Dans ce cas, des contrôles spéci fi ques sont mis en place et prennent essentiellement la forme d’une supervision accrue de la part du management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation. 2.2.3.3 Surveillance du dispositif et de son fonctionnement La dé fi nition des principes généraux du dispositif de contrôle interne et son pilotage font partie des responsabilités du Conseil d’administration, du Comité d’audit et de la Direction générale du Groupe. Cette dernière, s’appuyant en particulier sur les directions fonctionnelles compétentes en la matière, veille à sa mise en œuvre dans l’ensemble des entités du Groupe et à identi fi er les pistes d’amélioration. Les évaluations du dispositif de contrôle interne tout comme la revue régulière de la cartographie des risques du Groupe conduisent à la mise en place de plans d’actions pour renforcer le contrôle des risques. Il a été décidé de lancer en 2023 les travaux de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe sur l’ensemble de son périmètre de consolidation a fi n notamment de prendre en compte les acquisitions réalisées depuis 2021. 2.2.4 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE La Direction financière Groupe est responsable de l’information comptable et fi nancière et à ce titre : ● s’assure de la validité et de l’homogénéité des pratiques des entités du Groupe et de leur conformité avec les standards internationaux ; ● coordonne les outils permettant la production des données comptables et fi nancières ; ● contrôle l’information fi nancière des fi liales du Groupe ; ● produit les comptes consolidés. Elle s’appuie sur le reporting fi nancier Groupe qui comprend une série d’indicateurs et d’agrégats permettant d’analyser de manière fi ne la performance des di ff érentes fi liales et business units. Cet ensemble d’indicateurs est complété par un suivi spécifique sur les coûts managériaux, commerciaux et administratifs du Groupe, les e ff ectifs facturables et le taux de facturation. Le système de reporting et de consolidation du Groupe est implanté dans la plupart des fi liales. Il sert de support à l’information fi nancière publiée. 2.2.4.1 Consolidation Les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des unités opérationnelles. Les points particulièrement significatifs font l’objet de travaux centralisés. Ainsi, le test régulier de valeur des actifs détenus par les di ff érentes entités du Groupe, et les traitements comptables relatifs aux cessions ou acquisitions d’actifs ou de titres sont revus au niveau de la Direction fi nancière Groupe. 2.2.4.2 Comptabilité La Direction fi nancière Groupe assure la coordination des travaux de clôture comptable et di ff use lorsque cela est nécessaire des notes et instructions à l’ensemble des entités consolidées. En outre, elle rencontre régulièrement les commissaires aux comptes a fi n de leur présenter les opérations particulières et signi fi catives de l’exercice et les options retenues dans le cadre des normes comptables en vigueur. 2.2.4.3 Financements et trésorerie Le Groupe met en œuvre une centralisation de sa dette bancaire et le cas échéant de marché sur Assystem S.A. qui fi nance le besoin de ses fi liales au moyen de comptes courants ou de prêts. Il a également mis en place une gestion centralisée de sa trésorerie et de ses placements, au moyen d’un dispositif de TMS (Treasury Management System) pour les entités établies dans la zone euro et par la mise en œuvre d’autres modalités de centralisation de trésorerie pour les autres entités. La politique de gestion de la trésorerie vise notamment à garantir la liquidité et la sécurité des placements. Les couvertures de change et de taux et ses contreparties de couverture sont centralisées chez Assystem S.A. Le nombre d’organismes bancaires servant de contreparties est réduit. En ce qui concerne la gestion des fl ux, le Groupe a choisi Swiftnet pour sécuriser sa communication bancaire. Couplée à l’utilisation d’un logiciel de gestion de trésorerie en mode SaaS, cette solution permet d’optimiser la gestion centralisée quotidienne de la trésorerie, et de minimiser les risques fi nanciers en proposant une solution de gestion entièrement intégrée pour la trésorerie et les paiements. Le Groupe suit la trésorerie réelle et prévisionnelle de chaque fi liale, quotidiennement dans la zone euro et mensuellement dans les autres zones. Les revues correspondantes portent notamment sur les prévisions relatives aux principaux fl ux opérationnels, fi nanciers et d’investissement, permettant une analyse précise. Le Groupe a déployé sur l’essentiel des entités consolidées un process de consolidation, de reporting et d’analyse des fl ux de trésorerie qui permet de répondre spéci fi quement aux besoins opérationnels du Groupe. 2.2.4.4 Engagements financiers et investissements Les engagements fi nanciers – y compris les engagements hors bilan – font l’objet d’une approbation préalable par la Direction fi nancière dans le cadre d’une procédure dédiée. Par ailleurs, les unités opérationnelles font le recensement de l’ensemble de leurs engagements reçus et donnés dans le cadre du processus de clôture des comptes. Une procédure d’autorisation d’investissement est appliquée à l’ensemble des filiales et porte sur toutes les catégories d’investissements. Compte tenu de l’activité du Groupe, les investissements sont limités sur moyenne période et concernent essentiellement les équipements informatiques et logiciels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 22
1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES ASSURANCES 2.2.4.5 Communication financière L’élaboration et la validation des communiqués de presse et présentations investisseurs concernant les résultats du Groupe sont régies par une procédure spéci fi que impliquant la Direction générale du Groupe, la Direction fi nancière, la direction de la communication, et les commissaires aux comptes. Les projets de communication fi nancière sont soumis au Comité d’audit et au Conseil d’administration. La con fi dentialité des informations fi nancières avant di ff usion est également étroitement encadrée au sein du Groupe, qui se conforme en la matière aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Groupe met en œuvre tous les moyens raisonnables pour fournir une information régulière, fi able, claire et transparente à ses actionnaires, ainsi qu’aux analystes fi nanciers. L’information est assurée par des communiqués di ff usés dans la presse, par la publication trimestrielle du chi ff re d’a ff aires du Groupe et par la publication semestrielle et annuelle de ses résultats. Assystem organise deux fois par an des réunions « SFAF » (Société française des analystes financiers), à l’occasion de la publication de ses résultats semestriels et annuels, et quatre fois par an des conférences téléphoniques à l’occasion de la publication du chi ff re d’a ff aires trimestriel. 2.3 ASSURANCES La politique d’assurance du Groupe s’inscrit dans le cadre d’une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs dans tous les domaines d’intervention et pour toutes les activités réalisées. Afin de couvrir ces risques, Assystem a souscrit à une police de responsabilité civile professionnelle et exploitation couvrant toutes ses fi liales. Pour les entités situées hors France, la police responsabilité civile professionnelle intervient en di ff érence de condition et di ff érence de limite des polices locales. Le Groupe s’est également doté d’une assurance construction destinée à couvrir le risque en cas de mise en cause de sa responsabilité civile décennale dans certaines de ses activités. Le Groupe a par ailleurs souscrit une police destinée à couvrir les risques « cyber ». Le montant des garanties d’assurances varie en fonction de la nature des risques et de l’exposition. La politique en matière d’assurances est conduite par la Direction juridique & compliance qui : ● propose à la Direction générale des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance ; ● négocie, met en place et gère les programmes d’assurances pour l’ensemble du Groupe et rend compte à la Direction générale des actions entreprises et des coûts engagés ; ● gère les sinistres. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 23
2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 24
0 TITRE 1 3.1 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 28 3.1.1 Contribution à la transition énergétique 28 3.1.2 Trajectoire carbone 30 3.1.3 Promotion de la transition énergétique 31 3.1.4 Sûreté nucléaire 32 3.2 DÉVELOPPEMENT DES SAVOIRS TECHNIQUES ET SCIENTIFIQUES 33 3.3 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF 35 3.3.1 Diversité et inclusion 35 3.3.2 Emploi, ancrage territorial et communautés 36 3.3.3 Sécurité et bien-être 37 3.3.4 Satisfaction clients 38 3.3.5 Sécurité de l’information 39 3.3.6 Éthique des a ff aires 40 3.4 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 41 3.4.1 Politique Responsabilité Sociale de l’entreprise 41 3.4.2 Politique sociale 42 3.4.3 Dialogue avec les parties prenantes 44 3.4.4 Performance ESG 47 3.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 47 3.5.1 Référentiels 47 3.5.2 Identi fi cation des enjeux et engagements RSE 49 3.5.3 Périmètre de reporting 52 3.5.4 Indicateurs et méthodologie de reporting 54 3.5.5 Annexes 57 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 63 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 VISION ET ENJEUX MAJEURS Assystem exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente. Une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement de l’activité de l’entreprise. Les principaux risques susceptibles d’avoir un e ff et défavorable signi fi catif sur le Groupe, ses activités, sa situation fi nancière, ses résultats ou ses perspectives sont décrits au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. En ligne avec sa vision, sa stratégie, son modèle d’a ff aires et les facteurs de risques extra-fi nanciers auxquels le Groupe est exposé, le présent chapitre détaille les enjeux, engagements, politiques, actions et résultats du Groupe en matière de performance extra- fi nancière. Il dé fi nit le cadre de sa démarche RSE (1) sur laquelle il fonde sa performance ESG (2) . Le Groupe n’a pas connaissance, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’autres risques extra-financiers signi fi catifs pertinents que ceux présentés ci-après. (1) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. (2) Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) qui permettent de relier la performance financière d’une entreprise à son impact environnemental et social. 3 ENJEUX ET 11 ENGAGEMENTS RSE L’année 2022 a mis en lumière les impacts concrets du changement climatique, lesquels associés à un contexte géopolitique dégradé soulignent l’imbrication mondiale des politiques énergétiques et des problématiques économiques, écologiques, et sociales. La direction d’Assystem a la conviction qu’une entreprise doit contribuer aux solutions à apporter aux dé fi s majeurs de la société et s’organiser en conséquence sur la base d’un modèle responsable et inclusif. La démarche RSE du Groupe, Switch to ImpAct, s’inscrit dans ce contexte et intègre la conciliation des enjeux écologiques, sociétaux et de croissance économique à sa stratégie pour la création d’une société durable, capable d’entreprendre une transition énergétique e ffi cace. L’analyse de la cartographie des risques du Groupe et l’étude des risques et opportunités extra-fi nanciers qui en découlent a permis de dé fi nir onze engagements RSE prioritaires pour le Groupe. Des risques extra-fi nanciers signi fi catifs sont associés à huit d’entre eux. Les 3 enjeux La politique RSE du Groupe (Switch to ImpAct) est structurée autour de trois enjeux clés : ● Switch & Act for Climate : stratégie en faveur de la transition énergétique ; ● Switch & Act for Knowledge : développement des savoirs techniques et scienti fi ques ; ● Switch & Act for People : développement responsable, éthique et inclusif. Les 11 engagements RSE Ces enjeux sont déclinés en onze engagements RSE pour lesquels le Groupe a établi un référentiel d’exigences. Celui-ci traduit la réponse d’Assystem aux problématiques sociétales auxquelles le Groupe fait face. Ainsi, le Groupe démontre, dans le cadre du Pacte mondial des Nations Unies dont il est signataire, sa contribution aux 9 Objectifs de Développement Durable qu’il considère comme pertinents au regard de ses activités (cf. section 3.5.2.3). Assystem déploie sous forme de politiques, d’objectifs et cibles, des plans d’action visant à assurer le respect de ces engagements et à ainsi répondre aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux des pays où le Groupe opère. Le Groupe déploie un ensemble de politiques complémentaires appuyant chacune des démarches spéci fi ques. Au cœur de celles-ci, la politique Ressources Humaines, incluant la politique diversité & inclusion, la politique mobilité, ou encore la politique sociale du groupe, occupe une place prépondérante. Par ailleurs, les politiques du Groupe relatives à la sécurité de l’information (section 3.3.5) et le code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le tra fi c d’in fl uence (section 3.3.6) visent à garantir la conformité des activités du Groupe sur ces domaines. En fi n, comme souligné par ailleurs, le Groupe met en œuvre un ensemble de politiques opérationnelles liées aux enjeux en matière de sécurité, environnement, qualité et sûreté nucléaire. L’ensemble contribue à asseoir l’action du Groupe en matière de responsabilité sociétale. Chaque engagement RSE, avec ses exigences de mise en œuvre, participe à la réalisation d’une ou plusieurs cibles des Objectifs du Développement Durable (ODD). L’objectif du Groupe est de contribuer positivement, mais aussi de réduire ses impacts négatifs, aux neuf ODD considérés comme les plus pertinents au regard de ses enjeux et de ses activités. Ces 11 engagements RSE, leur contribution aux ODD, les indicateurs de performance correspondants, ainsi que, le cas échéant, les cibles et les résultats obtenus sur les trois dernières années sont détaillés ci-après. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 26
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 Enjeux Engagement RSE Contributions aux ODD Indicateurs clés de performance Périmètre Cible 2022 2021 2020 Tendance Stratégie en faveur de la transition énergétique (Switch & Act for Climate) • Contribution dans la transition énergétique (section 3.1.1) ` • Part du CA liée à des activités de transition énergétique Taxonomie Entités consolidées* Non applicable 80 % - - ➚ • Part du CA éligible • Part du CA alignée con fi rmée • Part du CA alignée volontaire 42 % 2 % 40 % 38 %** - - - - ➚ • Part des CapEX éligible • Part des CapEX alignée 79 % 65 % 80 % - - • Part des OpEX Non signi fi catif Non signi fi catif Non signi fi catif - • Trajectoire carbone (section 3.1.2) Émissions gaz à e ff et de serre (TéqCO 2) Entités consolidées* - • Scope 1 ND 2 646 2 106 - ➚ • Scope 2 ND 1 584 307 - ➚ • Scope 3 ND 20 795 13 114 - ➚ Intensité carbone par collaborateur et par an (TéqCO 2/Pers/an) <5 4,08 2,97 - ➚ • Promotion de la transition énergétique (section 3.1.3) NA - - - - - • Sûreté nucléaire (section 3.1.4) • Événement(s) déclaré(s) à une Autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem (échelle INES) Groupe 0 0 0 0 ➙ • % de collaborateurs exposés recevant une exposition aux rayonnements ionisants supérieure au dixième de la dose réglementaire <1% 0,99 % 0,07 % 1,12 % ➚ Développement des savoirs techniques et scienti fi ques (Switch & Act for Knowledge) • Développement des compétences (section 3.2) • E ff ort de formation en % de la masse salariale totale Entités consolidées* >2% 2,9 % 2,7 % 2,6 % ➚ • Part de collaborateurs ayant suivi une formation au cours de l’année > 50 % 65,6 % 53,4 % 53,9 % ➚ Développement responsable, éthique et inclusif (Switch & Act for People) • Diversité et inclusion (section 3.3.1) • % de femmes dans l’e ff ectif au 31 décembre Groupe 35 % d’ici 2025 26 % 26 % 29 % ➙ • % de femmes dans les postes à responsabilité 20 % d’ici 2025 14 % 17 % - ➘ • Emploi, ancrage territorial et communautés (section 3.3.2) • Turn-over démission Groupe 15 % 19,3 % 15,3 % 10,6 % ➚ • Nombre de recrutements > 1 500 2 203 1 834 1 294 ➚ • Sécurité et bien-être (section 3.3.3) • Taux de fréquence des accidents avec arrêts (TF) Entités consolidées* 1,00 en 2025 0,86 1,02 1,74 ➘ • Satisfaction clients (section 3.3.4) • Taux de satisfaction client Entités consolidées* 90 % 87 % 85 % 91 % ➚ • Sécurité de l’information (section 3.3.5) • Taux de sensibilisation et de formation des employés (%) Entités consolidées* 100 % en 2025 55 % 51 % - ➚ • Éthique et droits humains (section 3.3.6) • Taux de formation des personnes exposées (au 31 décembre, en pourcentage) Groupe 100 % 98 % 97 % - ➚ * Voir section 3.5.3 « Périmètre de reporting ». ** Le chi ff re d’a ff aires 2021 éligible a été retraité après parution de l’Acte Délégué « Climat » complémentaire du 15 juillet 2022 (exclusion des activités relatives au cycle du combustible et au démantèlement). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 27
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 3.1 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 3.1.1 CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Ces dernières années ont mis en lumière les impacts concrets du changement climatique et l’urgence d’agir à tous les niveaux. L’émergence du Green Deal européen, les plans de relance destinés à contrer les effets de la crise sanitaire, et plus récemment les évènements géopolitiques en Europe appellent à conduire une transition énergétique répondant aux enjeux du climat, mais aussi à ceux du développement des états et de leur souveraineté énergétique. La prise en compte des enjeux environnementaux par les entreprises devient incontournable pour faire face aux e ff ets du réchau ff ement climatique sur leurs activités, diminuer leur impact, rassurer les investisseurs et attirer les talents. 3.1.1.1 Stratégie au regard des impacts du changement climatique En 2021 dans le cadre de l’analyse de ses risques, le Groupe a engagé une ré fl exion holistique sur sa stratégie d’adaptation au changement climatique, en adoptant une approche couvrant non seulement les risques de transition, mais également les risques physiques. L’objectif était d’évaluer l’impact sur ses activités du changement climatique et des évolutions sociétales associées, aux fi ns de caractérisation des risques et opportunités correspondants, d’ajustement éventuel de sa stratégie et d’inscription de ses activités dans une trajectoire bas carbone. L’analyse a été menée sur la base du scénario RCP2.6 (1) visant à évaluer les impacts physiques sur les activités dans un monde présentant une élévation des températures moyennes inférieure à 2 °C. Elle s’est appuyée sur les di ff érents textes de loi et plans gouvernementaux édictés ou mis en œuvre en France, au Royaume-Uni et plus généralement en Europe, par exemple la loi française de Programmation Pluriannuelle de l’Énergie, le plan français de transition énergétique à l’horizon 2028 ou, au niveau européen, le National Energy and Climate Plan. Cette étude prospective a couvert un large éventail de secteurs industriels et leurs scénarios d’adaptation aux impacts du changement climatique et/ou de mise en œuvre d’actions destinées à limiter ces derniers. L’étude a mis en évidence le faible niveau d’exposition d’Assystem aux risques de limitation et de transition de ses activités du fait des impacts du changement climatique. Les principaux risques qui en sont ressortis étaient relatifs en premier lieu à la mise en œuvre de la taxonomie européenne, notamment au regard des décisions a ff érentes au secteur cœur d’activité du Groupe qu’est le nucléaire, en second lieu à l’évolution et la multiplication des acteurs sur le marché de la transition énergétique, et en troisième lieu à la digitalisation des usages et métiers inhérents à cette transition énergétique. Compte tenu de sa forte présence dans le marché de l’ingénierie nucléaire, de l’orientation con fi rmée par l’Union Européenne incluant les unités de production d’électricité d’origine nucléaire dans la taxonomie, de la solidité de son portefeuille clients, de son investissement constant dans ses capacités en matière de digitalisation de l’ingénierie et de développement de ses services à la transition digitale de ses grands clients, le Groupe considère qu’il devrait être en mesure de transformer ces risques, auxquels il est peu exposé, en opportunités. Par ailleurs, cette étude a permis de déceler des opportunités de développement dans des secteurs industriels qui connaîtront des investissements massifs dans les années à venir dans le domaine de la transition énergétique. C’est dans ce cadre et au regard de ses forces, de son implantation géographique et de son modèle d’a ff aires, que le Groupe complète son positionnement historique autour du nucléaire en développant des positions fortes dans les énergies renouvelables, l’usage de l’hydrogène et plus généralement le développement des énergies décarbonées (cf. chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). La mise en œuvre de cette stratégie s’appuie sur des plans de développement des activités et des compétences au niveau de chaque entité, a fi n d’accompagner dans leurs enjeux de transition les gouvernements et opérateurs des pays où le Groupe intervient. En parallèle des opportunités liées à la transition énergétique, l’étude con fi rme la très faible exposition d’Assystem aux risques physiques liés au changement climatique. 3.1.1.2 Positionnement des activités en faveur de la transition énergétique Assystem ambitionne de conforter sa position dans le domaine de l’ingénierie de la transition énergétique en conduisant la migration des usages vers l’utilisation de l’électricité et le développement et l’exploitation de moyens de production d’électricité décarbonée. À ce titre, le Groupe a poursuivi en 2022 le recentrage de ses activités sur cette priorité (cf. chapitre 1, section 1.1). UNE STRATÉGIE VOLONTARISTE AU SERVICE DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Le Groupe développe ses activités au service de la transition et de l’e ffi cacité énergétiques dans de nombreux pays. Assystem y est un partenaire de référence des autorités publiques et des opérateurs pour la mise en œuvre et l’exploitation d’infrastructures de production d’électricité décarbonée et de développement de ses usages. Sa mission et sa stratégie à cet égard, son positionnement de marché et la nature de ses prestations de service sont présentés au chapitre 1, sections 1.2, 1.3 et 1.4 du présent document d’enregistrement universel. (1) Representative Concentration Pathway. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 28
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Illustrant le déploiement de cette stratégie, le Groupe comptabilise un chi ff re d’a ff aires lié à ses activités dites de transition énergétique à hauteur de 394 M€, soit 80 % de son chi ff re d’a ff aires consolidé. 70 % 2 % 20 % 6 % 2 % NUCLÉAIRE 3.1.1.3 Intégration de la taxonomie européenne Dans un contexte de lutte contre le changement climatique, de recherche d’indépendance énergétique et de forte tension sur le prix des énergies dans le monde, les questions liées aux politiques énergétiques, notamment leur fi nancement, deviennent centrales pour un grand nombre de pays. Au niveau européen, la mise en place de la taxonomie issue du plan d’action « Financer la Croissance Durable », lancé par la Commission européenne en mars 2018, vise à encadrer le marché des produits fi nanciers dits « verts » ou « durables ». L’objectif est d’orienter les fl ux d’investissement vers les activités les plus contributives aux objectifs de développement durable de l’Union Européenne, en imposant aux acteurs économiques de mener un exercice d’analyse de positionnement par rapport à une trajectoire de transition européenne, et en fournissant aux investisseurs une grille d’identi fi cation des activités les plus contributrices à cette transition. Parmi les six objectifs visés par la Commission européenne, seuls les deux premiers liés au Climat sont couverts à ce stade par l’Acte Délégué « Climat » du 21 avril 2021, complété par l’Acte Délégué « Climat » complémentaire du 15 juillet 2022. Ce dernier intègre une partie des activités du secteur nucléaire en qualité d’énergie de transition. Cette réglementation vise à orienter les fi nancements vers les activités destinées d’une part à réduire au plus vite les émissions de GES (1) en encourageant le déploiement d’activités d’atténuation et d’autre part à protéger l’économie des e ff ets du changement climatique en encourageant le déploiement d’activités d’adaptation. Le cadre d’intégration du nucléaire dans l’Acte Délégué « Climat » complémentaire publié au Journal o ffi ciel le 15 juillet 2022 dé fi nit un champ d’application strict et restrictif. Seules les activités Nucléaire du Groupe relatives aux actifs de production d’électricité ou de chaleur d’origine nucléaire réalisées pour le compte de clients ou d’installations basées en Europe sont inventoriées. À ce stade, Assystem souhaite informer ses parties prenantes de son positionnement et de la nature de ses activités Nucléaire en dehors du territoire européen, au Royaume-Uni et en Turquie notamment. À l’exception de ce seul critère géographique, celles-ci sont en tout point de nature à contribuer aux enjeux climatiques tels que portés par les objectifs de l’Union Européenne. Ces activités hors Union Européenne représentent une part substantielle de 9 % du chi ff re d’a ff aires du Groupe, portant la part de ses activités Nucléaire directement contributives à 41 %. 70 % CA NUCLÉAIRE GROUPE DONT CA DIRECTEMENT LIÉ A LA PRODUCTION D'ÉLECTRICITÉ NUCLÉAIRE DONT CA NUCLÉAIRE AU SENS DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE 32 % 41 % Le recensement des activités éligibles et alignées a représenté 98,8 % du chi ff re d’a ff aires consolidé 2022. Les activités qui n’ont pas pu être inventoriées sont donc non signi fi catives. Au titre de l’Acte Délégué « Climat », les activités d’ingénierie d’Assystem, à l’exception de ses activités de conseil, sont considérées comme des activités habilitantes par leur contribution à d’autres activités / secteurs identi fi és en tant que tels dans la taxonomie européenne. Le Groupe a retenu ici les activités exercées pour le compte de ses clients portant sur des projets d’investissement ou des actifs qui répondent : ● aux critères d’éligibilité ; ● aux critères d’alignement par leur contribution substantielle aux enjeux climat ; ● et qui n’ont pas d’impact significatif sur les autres enjeux environnementaux (Do no signi fi cant harm – DNSH). A la date de réalisation des travaux du présent document d'enregistrement universel, la plupart des clients du Groupe concernés par la taxonomie européenne n’ont pas encore publié d’informations o ffi cielles sur l’alignement de leurs actifs ou de leurs activités. Cette situation prive le Groupe d’informations formelles essentielles pour démontrer la conformité de son propre alignement et le conduit à publier un taux d’activités alignées de 2 % de son chi ff re d’a ff aires pour l’exercice 2022. (1) Gaz à effet de serre. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 29
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Néanmoins, le dialogue entrepris avec ses clients, ainsi que le niveau d’informations obtenu sur la conformité de leurs actifs au regard des critères d’alignement de la taxonomie confortent la vision du Groupe sur la part de ses activités alignées dans le futur. En conséquence, Assystem souhaite communiquer à des fi ns d’information de ses parties prenantes la part de ses activités possiblement alignées, identi fi ée aujourd’hui à hauteur de 42 % de son chi ff re d’a ff aires. En complément, outre le respect des critères qualitatifs et quantitatifs propres à chaque objectif prévu par l’Acte Délégué « Climat », le Groupe précise qu’il opère ses activités dans le strict respect des garanties minimales telles que dé fi nies par l’Article 18 du Règlement sur la taxonomie, et se conforment aux principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies énoncés ci-après : ● respect des Droits de l’Homme (cf. section 3.3.6.1) ; ● lutte contre la corruption (cf. section 3.3.6.2) ; ● lutte contre l’évasion fi scale (cf. section 3.3.6.3) ; ● concurrence loyale (cf. section 3.3.6.4). 42 % CA ELIGIBLE 2 % 40 % Compte tenu des informations disponibles aujourd’hui dans l’Acte Délégué « Climat » complémentaire relatif au Nucléaire, le Groupe corrige la part volontaire d’éligibilité publiée en 2021 à 38 % à périmètre réglementaire équivalent, ôtant ses activités Nucléaire à l’international, celles relatives au cycle du combustible ainsi que les activités de démantèlement. Le ratio CapEX du Groupe relatif aux activités éligibles et alignées au titre de l’Acte Délégué « Climat » est de 79 % pour les activités éligibles et de 65 % pour les seules activités alignées. Les investissements d’exploitation du Groupe sont, compte tenu de son activité de services, d’un montant limité. Ils représentent 2,3 % de son chi ff re d’a ff aires consolidé en 2022. Ce pourcentage est représentatif de l’intensité en investissements sur longue période de l’ensemble des activités du Groupe, qu’elles soient éligibles au regard de la taxonomie européenne ou non. Par ailleurs, le Groupe considère comme non matériels les enjeux en termes d’OpEX tels que dé fi nis par la réglementation. En conséquence, il retient la possibilité o ff erte aux entreprises de ne pas publier de ratio sur les OpEX dans le cadre de la taxonomie. La méthodologie retenue pour déterminer l’éligibilité et l’alignement de ses activités et les modalités de détermination des ratios Chi ff re d’A ff aires et CapEX mentionnés ci-dessus sont décrits dans la note méthodologique de la présente déclaration de performance extra- fi nancière (section 3.5.4). L’ensemble des informations relatives à l’identi fi cation des activités inventoriées dans le cadre de la taxonomie, la part de chi ff re d’a ff aires associée, la part des ratios de CapEX et OpEX est présentée en annexe du présent document d’enregistrement universel (cf. section 3.5.5) 3.1.2 TRAJECTOIRE CARBONE Au regard du niveau d’activités enregistré et du périmètre d’intervention, Assystem identi fi e l’année 2022 comme année de référence dans sa stratégie de réduction carbone à partir de laquelle sera dé fi ni son objectif à court terme de réduction des émissions de gaz à e ff et de serre (GES). Conformément à sa stratégie de transition énergétique, le Groupe s’est engagé auprès de la Science Based Target Initiative (1) à formuler un objectif de réduction des émissions de GES de court terme aux fi ns d’établir un plan de réduction des émissions de GES au niveau de chaque pays, contribuant ainsi à la préservation du climat. Suivre et maîtriser l’empreinte carbone du Groupe Assystem réalise et publie annuellement un bilan carbone mesurant les émissions de gaz à e ff et de serre de ses activités. En 2022, le Groupe a chargé un cabinet externe de procéder à un deuxième examen critique de sa méthodologie en vigueur pour mesurer et rendre compte de son empreinte carbone, a fi n de mieux s’aligner sur les recommandations du GHG Protocol (2) . Ceci a permis d’établir un bilan carbone plus complet, conforme aux attentes des parties prenantes (agences de notation, clients, actionnaires, etc.) mais aussi, d’identi fi er de manière plus précise les sources émettrices pour la mise en œuvre de plans de réduction e ffi caces. (1) La Science Based Target Initiative est un organisme qui aide les entreprises à définir une trajectoire de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre en respect avec les sciences du climat et les dispositions de l’Accord de Paris (2015). (2) GHG Protocol – protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 30
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (EN TEQCO 2 ) (1) 6 % 11 % 83 % SCOPE 1 SCOPE 2 SCOPE 3 Pour 2022, le Groupe comptabilise un total d’émission de 25 025 Téq CO 2 , soit une intensité carbone par collaborateur de 4,08 Téq CO 2 /Pers. L’intensité carbone annuelle ramenée au chi ff re d’a ff aires s’établit à 51Gr-éqCO 2 /€. L’augmentation signi fi cative des émissions de GES par rapport à 2021 résulte de l’amélioration de la méthodologie de comptabilisation de l’empreinte carbone : ● le Groupe a élargi son périmètre organisationnel en intégrant toutes ses entités consolidées ; ● le périmètre opérationnel a été élargi avec de nouvelles catégories d’émissions ; ● les facteurs d’émission ont été mis à jour. De plus, une partie signi fi cative des émissions de scope 3 a été calculée en utilisant la méthode basée sur les fl ux fi nanciers, telle que dé fi nie par le GHG Protocol. Par conséquent, l’in fl ation a eu un impact direct sur l’évaluation de l’empreinte carbone du Groupe. Les éléments considérés au titre des scopes 1,2 & 3 tels que préconisés par le GHG Protocol, la méthodologie retenue pour déterminer le volume d’émission équivalent CO 2 selon les scopes 1,2 & 3, et le périmètre de reporting considéré sont décrits dans la note méthodologique de la présente déclaration de performance extra-fi nancière (section 3.5). S’adapter et s’organiser pour réduire l’intensité carbone Les orientations du Groupe en matière d’organisation du travail et des mobilités ancrent de nouveaux modes de collaboration à distance à grande échelle et, contribuent à la réduction de l’intensité carbone par collaborateur. Certaines modalités font l’objet d’accords collectifs (télétravail) ou sont discutées avec les partenaires sociaux (plan de déplacements urbains) (cf. section 3.4.2.1). Ces modes d’organisation ont déjà une incidence notable sur les déplacements professionnels. S’agissant du quotidien des collaborateurs, le Groupe instaure et encourage des mesures visant à limiter les déplacements et à proposer des alternatives à ces derniers. L’ensemble concourt à réduire l’intensité carbone au titre des scopes 2 & 3. Le Groupe déploie notamment une politique voyages orientée sur la maîtrise des déplacements et leur transfert vers des mobilités moins émettrices, en privilégiant les modes de transport les plus adaptés selon les destinations. Ces actions visent principalement les postes relatifs aux émissions du scope 3 à hauteur de 12 % du bilan carbone. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de renouvellement dynamique de sa fl otte de véhicules. En 2022, le Groupe poursuit le remplacement progressif des véhicules qu’il possède ou loue avec l’ambition de disposer rapidement, en France où la très grande majorité de ces véhicules est utilisée, d’une fl otte de véhicules comprenant 100 % de véhicules « propres » (taux de CO 2 inférieur à 60 g/ km) hybrides ou électriques. Le Groupe accompagne cette transition en dotant progressivement ses sites de bornes de recharge. Ces actions agissent sur les postes relatifs aux émissions du scope 1, lesquels représentent 10 % des émissions carbone du Groupe. Parallèlement, Assystem poursuit le déploiement de ses plans de mobilité, qui consistent en une série de mesures visant à accroître l’e ffi cacité des trajets domicile-travail, qui représentent 16 % des émissions de carbone du Groupe. Ces actions visent à inciter les collaborateurs à substituer l’autosolisme par des modes de déplacement plus respectueux de l’environnement. Des réflexions relatives aux espaces de travail sont menées en tenant compte d’enjeux économiques, sociaux et environnementaux. Le Groupe prend des mesures spécifiques visant à améliorer la performance énergétique des infrastructures qu’il occupe. Il oriente son choix d’espaces de bureaux vers des immeubles respectant les nouvelles normes environnementales et vise à réduire les surfaces occupées à nombre de collaborateurs constant. Par ailleurs, Assystem privilégie des implantations proches de réseaux de transports en commun modernes et déploie des Plans de Déplacements Urbains (PDU) sur ses plus grandes implantations. Ces actions visent principalement les postes relatifs aux émissions des scopes 1 & 2 et dans une certaine mesure celles du scope 3. Les infrastructures informatiques et l’usage des outils numériques constituent le dernier poste signi fi catif du bilan carbone. En complément de ses propres infrastructures informatiques et du parc d’équipements associés, le Groupe héberge ses données au sein de Data Centers externalisés, tous situés en Europe, principalement en France. Utilisant ainsi des Data Center ayant recours à une électricité fortement décarbonée, le Groupe a réduit l’empreinte carbone de ses données hébergées. Ces actions permettent de contenir les émissions relatives à son informatique, lesquelles représentent en 2022, 12 % du bilan carbone. 3.1.3 PROMOTION DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Promouvoir les technologies et usages propices à la mise en œuvre de la transition énergétique Assystem est une entreprise militante, convaincue que le développement du nucléaire, associé aux autres sources d’énergie bas-carbone, est indispensable à la lutte contre le changement climatique. À ce titre, le Groupe prend part à la promotion des technologies de production et d’usage de l’électricité bas-carbone, quelle qu’en soit l’origine ; nucléaire ou issue des énergies renouvelables. Le Groupe fait valoir ses positions et propositions en faveur de la transition énergétique au travers de la participation au sein d’organisations, associations, forums, médias et d’interventions dans (1) Voir définition à la section 3.5.4.1 Indicateurs environnementaux page 54. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE les écoles. L’objectif est de favoriser une compréhension commune du sujet et de souligner la cohérence entre son militantisme à cet égard et le contenu de ses services. Assystem adhère aux conclusions du Groupement International d’Expert sur le Climat (le GIEC) et de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), qui con fi rment que le nucléaire fait partie des solutions incontournables pour limiter le réchau ff ement climatique et atteindre les objectifs des accords de Paris en la matière. S’appuyant sur ces conclusions et celles de nombreuses études scienti fi ques, son Président-directeur général a publié deux ouvrages (1) à ce sujet. Assystem, comme nombre de ses clients, considère que le nucléaire sert les objectifs de la taxonomie européenne : en tant que source pilotable de production d’électricité bas-carbone dans un contexte où elle est appelée à remplacer les sources d’énergie fossiles, il permet de réduire les émissions de CO 2 en Europe et dans le monde, apportant ainsi une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. Sensibiliser et fédérer autour des questions d’effi cacité énergétique Depuis 2019, Assystem dispose d’un programme destiné à promouvoir en interne ses actions de sensibilisation en faveur de la transition énergétique. Ce programme a connu depuis un développement allant au-delà de cet objectif premier, en prenant la forme d’une mission « switcher for climate » animée par une équipe de collaborateurs engagés, qui soutient les jeunes générations dans leur intérêt marqué pour les questions environnementales, et articule et fédère les actions du Groupe en faveur de la transition énergétique pour leur donner sens et visibilité et ampli fi er leur mise en œuvre. En 2022, le Groupe a lancé le mois de la transition énergétique, dont l’objectif était de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de la transition énergétique et d’expliquer le rôle d’Assystem pour accélérer cette transition. Riche en événements, cette première édition a pris la forme : d’ateliers de formation collaboratifs, des échanges interactifs, d’animations Fresques du climat®, d’une campagne de communication sur la sobriété énergétique et la transition énergétique. Déterminé à agir en entreprise responsable, le Groupe voit dans ces initiatives un moyen de renforcer l’engagement de ses collaborateurs, de développer son attractivité et, de contribuer à l’un des plus grands dé fi s auxquels le monde actuel est confronté : le changement climatique. 3.1.4 SÛRETÉ NUCLÉAIRE Pour Assystem, le risque en matière de sûreté nucléaire réside dans son éventuelle incapacité à tenir ses engagements en la matière, qui a ff ecterait la performance en sûreté de ses clients et l’atteinte de leurs objectifs à cet égard. Performance Assystem porte une attention particulière à la maîtrise des enjeux de sûreté nucléaire et à l’atteinte de la performance attendue à cet égard. En 2022 comme au cours des années précédentes, Assystem n’a pas vu sa responsabilité mise en cause par une autorité compétente en la matière au titre d’un quelconque évènement ou incident a ff ectant la sûreté nucléaire chez l’un de ses clients. L’exposition aux rayonnements ionisant de ses collaborateurs reste contenue. La proportion de collaborateurs exposés au-delà du seuil du dixième de la dose réglementaire est très limitée. Corrigée des variations induites par l’historique de dosimétrie des collaborateurs ayant rejoint l’entreprise en cours d’année, cette proportion reste stable sur l’exercice. Politiques et engagements Pour Assystem, la sûreté nucléaire est la clé de voûte de ses développements futurs et donc un enjeu prioritaire. Historiquement axées sur la mise en service des installations, les activités Nucléaire du Groupe s’étendent désormais à la conception technique, au soutien à l’exploitation, à la planification de la maintenance, au démantèlement et à l’inspection. Cette évolution de son activité et les exigences croissantes de ses clients et des autorités de sûreté ont conduit Assystem à renforcer ses politiques, procédures et actions en matière de maîtrise des risques Nucléaire. Elles visent à : ● promouvoir le développement d’une culture commune de sûreté nucléaire, en suivant les recommandations de l’AIEA (2) ; ● assurer une forte implication de la direction, à tous les niveaux, avec des objectifs, axés sur la rigueur, le contrôle et la vigilance ; ● développer de fortes compétences et capacités dans le domaine du nucléaire en même temps qu’une culture de l’amélioration continue, basée sur l’implication de tous, en s’appuyant sur des lignes directrices adaptées pour assurer le meilleur respect des réglementations locales et des règles édictées par les exploitants Nucléaire. Cette approche globale vise à garantir une prise en compte continue par toutes les parties prenantes (dont Assystem et ses partenaires) des préoccupations en matière de culture de sûreté nucléaire des clients, notamment les exploitants. Les principes correspondants s’appliquent à tous les types de projets et d’activités dans tous les pays où le Groupe opère dans ce secteur. La maîtrise des risques Nucléaire va du niveau d’échanges le plus fi n, auprès des équipes, jusqu’à l’engagement d’Assystem au sein de la fi lière nucléaire et la participation à des associations et des sociétés savantes dont le but est de développer une industrie nucléaire toujours plus sûre, et en conséquence mieux perçue par l’opinion publique. Le Directeur de la maîtrise des risques Nucléaire est directement rattaché au Directeur général délégué d’Assystem S.A., auquel il présente annuellement le bilan du Groupe sur la maîtrise des risques Nucléaire, qui fait l’objet d’une publication dédiée disponible pour toute partie intéressée. Il est l’interlocuteur privilégié des clients, des autorités et tierces parties pour les questions liées aux risques Nucléaire et représente Assystem sur ces sujets. (1) « 2050 la France sans carbone » Éditions Fayard, 2018 et « ÉNERGIE NUCLÉAIRE, le vrai risque » Éditions Fayard, 2020. (2) Agence Internationale de l’Énergie Atomique. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 32
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 DÉVELOPPEMENT DES SAVOIRS TECHNIQUES ET SCIENTIFIQUES Pratiques et plans d’actions L’ingénierie porte une part importante de l’exigence associée à la maîtrise des risques Nucléaire, en raison des processus qu’elle met en œuvre, pour lesquels un haut degré de maîtrise est exigé, et en raison des performances en sûreté et en radioprotection qu’elle doit permettre d’atteindre. L’exploitant nucléaire est à cet égard de plus en plus exigeant, étant lui-même engagé auprès des autorités de contrôle au respect d’objectifs ambitieux de réduction des risques et des nuisances. C’est dans ce contexte qu’Assystem élabore et déploie ses méthodes, pratiques et savoir-faire. LA SÛRETÉ NUCLÉAIRE EN INGÉNIERIE DES SYSTÈMES Orienté vers l’innovation et la digitalisation, Assystem travaille sur une approche digitale des infrastructures Nucléaire, fondée sur les systèmes et modèles de données. Cette approche se combine avec l’approche fonctionnelle des processus, pour laquelle l’amélioration continue et le suivi des exigences en matière de sûreté nucléaire sur l’ensemble du cycle de vie des installations sont essentiels. Les exigences apportées par les analyses de sûreté ayant un impact sur toutes les disciplines en jeu, la sûreté nucléaire occupe une place particulière en l’ingénierie des systèmes. Les méthodes de cette dernière ainsi que le traitement des données concourent à une meilleure maîtrise des exigences et de la conformité. LA SÛRETÉ NUCLÉAIRE AU CŒUR DES PROCESSUS ET DES EXPERTISES Assystem est engagé sur la maîtrise, le contrôle et la culture de sûreté nucléaire. La maîtrise se concentre principalement sur les compétences et les savoir-faire mis en œuvre, déployés grâce aux cours dispensés par l’Assystem Nuclear Institute (ANI) et à des formations externes, correspondant à des quali fi cations reconnues. Le contrôle repose sur un système d’assurance qualité complet et relève d’audits internes ou externes, dont certains réalisés par les clients. La culture se développe grâce à une exigence d’amélioration continue, fortement ancrée dans les domaines de l’assurance qualité, de la sécurité, et de la protection de l’environnement. Elle vise à tirer le meilleur parti des retours d’expérience et des idées de tous les collaborateurs à tous niveaux de responsabilité. Assystem applique dans son système qualité les exigences de la norme ISO 19443 sur la base des prescriptions du GS-R de l’AIEA. Ce standard permet en particulier de faire progresser la culture de sûreté nucléaire des entités du Groupe et de développer le recours aux analyses de risques jusque dans les détails des a ff aires et projets. En 2022, Assystem a étendu la certi fi cation ISO 19443 à l’ensemble de ses activités en France. Le programme de certi fi cation se poursuit aujourd’hui aux activités Nucléaire du Groupe à l’international. Parallèlement, au sein du Groupement des Industriels Français de l’Énergie Nucléaire (GIFEN) comme au sein de l’association NQSA (Nuclear Quality Standard Association), Assystem a intensi fi é sa contribution aux travaux des commissions Qualité et Sûreté Nucléaire, veillant à promouvoir le déploiement de la norme ISO 19443 et à structurer un système de certi fi cation contrôlé par les industriels du nucléaire. L’objectif est de doter la fi lière d’une culture et de pratiques robustes capables de renforcer la con fi ance qui lui est portée, sa pérennité et son attractivité, tout en garantissant sa compétitivité. Par ailleurs, pour permettre de répondre aux contraintes des exploitants à l’international sur ces sujets, Assystem intègre dans son propre référentiel le retour d’information des principaux opérateurs et des acteurs de la sûreté nucléaire dans le monde, exprimé au travers de standards et normes spéci fi ques, comme l’ASME NQA-1. LA SÛRETÉ NUCLÉAIRE VIS-À-VIS DES COLLABORATEURS Le Groupe assure à ses salariés un haut niveau de prévention des risques Nucléaire. Cette prévention porte sur la protection radiologique et sur le développement opérationnel de la culture de sûreté nucléaire, avec une attention permanente portée aux signaux faibles. Dans cet esprit, l’écoute et la bienveillance sont des préoccupations permanentes de la direction de l’entreprise. Face à l’évolution de ses marchés et de la nature de ses prestations, Assystem a structuré son organisation en matière de suivi des expositions aux rayonnements ionisants dans les entités les plus exposées, se dotant d’un service radioprotection certifié OCR (Organisme Compétent en Radioprotection), porté par Assystem Engineering & Operation Services, principale filiale française du Groupe. Toutes les entités du Groupe concernées bénéficient de l’expertise et des méthodologies associées. 3.2 DÉVELOPPEMENT DES SAVOIRS TECHNIQUES ET SCIENTIFIQUES DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES Disposer de systèmes énergétiques décarbonés, durables et à des coûts abordables est l’un des principaux dé fi s du XXI e siècle, qui se caractérise par l’essor d’un large éventail de technologies allant du nucléaire de nouvelle génération (fusion et fi ssion) aux énergies renouvelables, en passant par l’hydrogène et l’apparition de nouvelles architectures de réseaux électriques dits intelligents. Cette diversité dans le portefeuille de technologies disponibles se traduira par une complexification des futures infrastructures énergétiques. En conséquence, les connaissances nécessaires à la compréhension des phénomènes de génération, de stockage et de transport de l’énergie ainsi que les approches à mettre en œuvre évolueront également. Les domaines des sciences, des technologies, de l’ingénierie et des mathématiques seront la pierre angulaire des compétences qui devront être renforcées, ainsi que des compétences générales et relationnelles essentielles telles que l’esprit d’innovation, la capacité à collaborer et à être agile, et la capacité à aborder des questions multidisciplinaires. Assystem a mis le développement des compétences au cœur de sa stratégie RH. Le Groupe a veillé à développer en interne de nouveaux contenus et parcours de formation (Assystem Institute) et participe par ailleurs activement à l’animation d’un écosystème comprenant des établissements d’enseignement supérieur et de recherche et des établissements de formation professionnelle. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 DÉVELOPPEMENT DES SAVOIRS TECHNIQUES ET SCIENTIFIQUES Performance L’e ff ort de formation a représenté en 2022, 2,9 % de la masse salariale et a concerné 65,6 % des e ff ectifs (cf. section 3.5.4.2), grâce à des formations délivrées en présentiel et, au déploiement d’une stratégie de digitalisation de la formation permettant de poursuivre l’adaptation de l’o ff re du Groupe en la matière aux formats distanciels synchrones (classes virtuelles, webinars...) et asynchrones (e-learning, serious game, tutoriels...), notamment au travers de la mise à disposition de l’ensemble des salariés du Groupe d’une plateforme LMS (1) . Politiques et engagements Le Groupe s’attache à contribuer à l’employabilité de ses collaborateurs et à participer à la formation d'ingénieurs et techniciens possédants des compétences permettant de répondre aux besoins de ses clients. La politique de développement des compétences et de formation d’Assystem, portée par l’initiative « Switch & act for knowledge » du Groupe, a pour but d’instaurer une dynamique apprenante visant à ce que chacun puisse se former, développer et transmettre ses compétences et ce durant toute sa carrière. Cette politique a trois objectifs : ● favoriser le développement et le transfert des compétences avec des parcours de formation plaçant les salariés dans un environnement « apprenant » nourri par l’innovation, la recherche et le partage d’expériences ; ● encourager la mobilité des collaborateurs, pour fi déliser les salariés et accompagner leur montée en compétences ; ● participer à l’acquisition par les étudiants de connaissances académiques adaptées aux besoins de nos marchés et aux dé fi s de la transition énergétique grâce à nos relations avec des écoles d’ingénieurs, des universités et des organismes de recherche. La mise en œuvre d’une stratégie de développement des compétences intégrée aux enjeux opérationnels garantit que les programmes mis en place (management des compétences, accompagnement des parcours professionnels, etc.) contribuent à l’atteinte de ces objectifs. Pratiques et plans d’actions L’ADAPTATION PERMANENTE DES COMPÉTENCES Les programmes de formation mis en place par Assystem visent à adapter les compétences et les expertises des collaborateurs aux besoins des opérations et des clients dans un environnement de plus en plus complexe. Dans un contexte de croissance internationale, les plans de formation sont dé fi nis chaque année en fonction des orientations stratégiques et commerciales de chaque entité, en cohérence avec les évolutions de leurs marchés respectifs à court et moyen terme. LA TRANSMISSION ET LE DÉVELOPPEMENT DES SAVOIR- FAIRE ET EXPERTISES Pour favoriser la transmission des compétences, le Groupe mène de nombreuses initiatives et s’appuie sur ses dispositifs de formation. Outre sa mission de centre de formation, il est un vecteur de capitalisation de l’expertise d’Assystem. Ainsi, il associe l’expertise technique d’Assystem à l’ingénierie pédagogique pour développer les formations qui accompagnent les mobilités au sein des secteurs, projets et métiers. En 2022, les Assystem Institutes ont fusionné pour devenir « Learn to Switch » et ainsi renforcer la synergie des expertises de l’ingénierie, du digital et du project management associé au programme Delivery Excellence. Ainsi, l’offre interne de formation est alignée avec le positionnement commercial du Groupe. Les objectifs constants sont les suivants : ● s’adapter aux exigences du secteur et traduire les attendus des clients dans les compétences et savoir-faire ; ● enrichir/adapter les parcours de formation « intégration » et « spécialisation » en s’appuyant sur les retours d’expérience terrain et les communautés d’experts Assystem ; ● identi fi er et cartographier les ressources et compétences disponibles (experts/formateurs) pour accompagner le développement de l’o ff re formation ; ● contribuer aux formations académiques des écoles partenaires en apportant les savoir-faire et l’expertise métier des experts/ formateurs d’Assystem. En complément, pour tirer parti de l’expertise des ingénieurs seniors, Assystem a mis en place un dispositif de gestion de carrière combinant inclusion et transmission intergénérationnelle des savoirs et des compétences au travers d’une fi lière d’expertise technique qui leur est réservée (cf. section 3.3.1). Véritables leviers de différenciation, le tutorat, le mentoring, le compagnonnage, le coaching et le parrainage sont également utilisés pour transmettre les savoir-faire et contribuer à la di ff usion de l’expertise industrielle du Groupe. DES RELATIONS PRIVILÉGIÉES AVEC LES ÉCOLES D’INGÉNIEURS ET UNIVERSITÉS Une équipe dédiée de Campus Managers et de managers ambassadeurs s’engage sur le terrain pour faire vivre les partenariats d’Assystem avec des écoles cibles telles que : INSA Lyon, INSTN, ENSEM, Arts et Métiers, IMT Atlantique, Mines d’Alès, PHELMA (Grenoble INP), ENSICAEN, Tashkent State Technical University, Teesside University, York University, KAUST University. Ces partenariats répondent à trois objectifs : ● réaliser des interventions expertes auprès de ces établissements dans di ff érentes fi lières et lors de certains cours permettant aux étudiants de découvrir les métiers et les opportunités d’emplois du Groupe, et renforcer ainsi la notoriété, la proximité et l’attractivité d’Assystem ; ● favoriser les passerelles entre l’école et l’entreprise, participer aux « rencontres entreprises » sur les campus, et o ff rir aux étudiants l’opportunité de travailler sur des cas pratiques ou des sujets de recherche innovants ; ● faciliter le recrutement de jeunes diplômés, stagiaires et alternants. Un exemple d’initiatives internationales du Groupe est le protocole d’accord conclu avec l’université de Teesside, au Royaume-Uni, dans le cadre d’une campagne visant à développer les compétences et la recherche pour soutenir les projets relatifs à l’hydrogène et aux énergies renouvelables, essentiels à la transition du Royaume-Uni vers des sources d’énergie bas carbone et, à ses ambitions en matière de sécurité énergétique. (1) LMS : plateformes dites de « Learning Management System ». ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 34
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF AUTRES RESSOURCES INTERNES DE FORMATION La constitution d’une communauté et la mise en œuvre d’une organisation « apprenante » font partie des leviers indispensables au Groupe pour accompagner l’évolution de ses métiers. Des solutions fl exibles et digitales permettent le déploiement à grande échelle de l’apprentissage. Elles favorisent un large accès aux collaborateurs tout au long de leur parcours de formation et les rendent acteurs de leur développement. Assystem accompagne l’évolution des besoins en proposant des dispositifs pédagogiques variés conjuguant solutions personnelles et multimodales, et apprentissages formels comme non formels. Par ailleurs, la mobilité est inhérente à l’activité du Groupe. Axe clef de la stratégie des ressources humaines, elle est renforcée par l’internationalisation des activités, qui crée les passerelles entre métiers, secteurs ou fi lières. La richesse et la variété des missions dans les 12 pays où le Groupe est présent permettent aux collaborateurs d’enrichir leurs parcours et de renforcer leur employabilité. 3.3 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF 3.3.1 DIVERSITÉ ET INCLUSION La diversité est un élément structurant de la philosophie d’Assystem. Convaincu qu’elle est un levier de performance et d’innovation, le Groupe met en œuvre des politiques et processus visant à exclure toute forme de discrimination et à promouvoir l’équité de traitement. Fort de ces pratiques, le Groupe crée un environnement inclusif où les di ff érences de chacun sont considérées, valorisées et exploitées, sans biais. Ces conditions favorisent le bien-être au travail, l’équilibre des temps de vie et l’épanouissement de tous. Politique et engagement Pour Assystem, la richesse des pro fi ls et l’intelligence collective sont des leviers de performance. Cette conviction est rappelée dans la charte internationale diversité et inclusion du Groupe. Soutenue par les dirigeants et applicable dans toutes les entités du Groupe, elle crée un cadre commun pour soutenir, encourager et intégrer les conditions de promotion de l’inclusion au sein d’Assystem. Elle dé fi nit également les principes directeurs attractifs et di ff érenciants assurant à l'entreprise d’être un « employer of choice », prônant et promouvant l’égalité des chances. Elle énonce la vision, les objectifs, et les engagements d’Assystem. Ils font l’objet d’indicateurs de suivi, de sorte qu’aucun demandeur d’emploi ou collaborateur ne soit victime de discrimination, directement ou indirectement, quel que soit le critère en cause. La politique du Groupe Switch & Act for Inclusion, s’articule autour de 5 thèmes principaux : handicap, égalité professionnelle, diversité culturelle, LGBT+ et intergénérationnel. Elle accompagne l’ensemble des collaborateurs au quotidien via des programmes dédiés. Pratiques et plan d’actions Pour assurer le déploiement et l’appropriation des dispositions de la charte diversité et inclusion par tous les acteurs, le Groupe organise des évènements de sensibilisation tels que la semaine internationale de la diversité articulée localement autour de plans d’action adaptés aux priorités des pays et à leur contexte culturel. LA MIXITÉ Assystem mène une démarche active de développement, de promotion de la mixité et de l’égalité professionnelle. Le Groupe considère ce sujet comme un enjeu social prioritaire, et met en œuvre une politique de ressources humaines volontariste en matière de recrutement, fi délisation et accès des femmes aux positions managériales. Cette démarche est l’objet d’un programme interne en faveur de la mixité intitulé #IncredibleWomen. Par ailleurs, le Groupe adhère à la charte mixité du Syntec Ingénierie et à la charte Women Empowerment Principles (WEPs) mise en place à l’initiative de l’ONU. Recruter et sensibiliser Dans les métiers de l’ingénierie, les hommes sont traditionnellement plus représentés que les femmes. En France, les écoles d'ingénieurs cibles du Groupe accueillent en moyenne 20 % de femmes. L’enjeu est d’aller à la rencontre des jeunes générations pour faire évoluer les mentalités et combattre les stéréotypes. Plusieurs vecteurs d’action et de communication sont utilisés pour sensibiliser aux métiers de l’ingénierie, promouvoir la place des femmes dans le Groupe et intégrer de nouveaux talents féminins : organisation d’événements de recrutement spéci fi ques, participations à des forums et débats, organisation d’événements de sensibilisation internes, d’ateliers et, l’animation active d’une communauté dédiée sur le réseau social interne. Ces diverses initiatives sont déployées en interne et en externe, dans le cadre des relations écoles et de la promotion de la marque employeur Assystem. À ce titre l’année 2022 a notamment été marquée par le déploiement d’une campagne de communication autour des « rôles modèles », mettant en avant des pro fi ls de femmes travaillant au sein du Groupe, dans toutes fi lières. L’enjeu est d’atteindre une proportion de 40 % de femmes recrutées annuellement d’ici 2025. Cette part progresse régulièrement et atteint 28 % en 2022. Fidéliser et encourager l’évolution des femmes dans l’entreprise Le Groupe déploie des actions spécifiques pour assurer l’épanouissement et la progression des femmes dans l’entreprise : développement du mentoring « au féminin », ateliers de coaching, fi lière de formations dédiées, conférences autour d’une personnalité féminine emblématique, et accompagnement à la parentalité. Ces actions sont relayées au travers du réseau interne #IncredibleWomen, et dédiées à la promotion de la place des femmes dans et à l’extérieur du Groupe. Les actions de ce réseau ont une portée internationale et sont déployées dans les di ff érents pays où le Groupe est signi fi cativement présent. Assystem vise une féminisation ambitieuse de ses e ff ectifs à 35 % en 2025, contre 26 % en 2022. Il vise également à atteindre une proportion de 20 % de femmes dans les postes à responsabilités contre 14 % aujourd’hui, en prenant en compte une hystérésis relative à ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF l’ancienneté dans le Groupe. La dé fi nition de « postes à responsabilités » appliquée au sein du Groupe s’appuie sur la cartographie interne des métiers. Les postes à responsabilités sont ceux identi fi és comme ayant une contribution directe ou indirecte signi fi cative à la performance et aux orientations stratégiques. Assystem s’assure qu’une attention particulière est accordée aux femmes dans les plans de succession et les people reviews . À l’instar de tous nos processus ressources humaines, le prisme d’analyse est celui des compétences. Parallèlement, fidèle au principe fondateur de cette politique, le Groupe s’assure bisannuellement de l’égalité salariale. Le cas échéant, des plans d’actions correctifs sont engagés. LE HANDICAP Le Groupe a ancré la prise en compte du handicap dans l’ADN de l’entreprise par la conclusion de plusieurs accords et conventions. Faisant suite à la fin du 3 e accord agréé (2019-2022), Assystem renouvelle son engagement avec un 4 e accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en France pour la période 2023-2025. Ce dernier comprend de nouveaux engagements et objectifs. Les dispositions de ces accords sont reprises dans la politique handicap du Groupe. L’animation correspondante est assurée par une équipe interne dédiée : la Mission Handicap, qui informe, éclaire et accompagne les collaborateurs dans leurs démarches et parcours professionnels. Les principaux axes d’actions sont les suivants : ● le recrutement et l’intégration des collaborateurs en situation de handicap. Au titre de l’année 2022, la proportion de personne en situation de handicap dans le Groupe est de 2,3 % (3 % en France) ; ● le maintien dans l’emploi et la montée en compétences des collaborateurs handicapés grâce à des aménagements des postes de travail, des formations spéci fi ques, des programmes de mécénat ainsi qu’un accompagnement RH renforcé ; ● l’information et la sensibilisation des collectifs de travail tout au long de l’année, a fi n de favoriser les bonnes pratiques, d’éveiller les consciences, et de s’assurer de l’absence de discrimination. L’INTERGÉNÉRATIONNEL Assystem s’engage à respecter le savoir de chacun, quel que soit l’âge, et à favoriser la transmission des savoirs, tout particulièrement des expertises qui nous sont chères, entre les générations. À ces fi ns, le Groupe a développé des organes internes de formation, les Assystem Institutes. En associant l’expertise technique et l’ingénierie pédagogique pour déployer des parcours de formations sur tous nos domaines d’activité, ils facilitent la transmission intergénérationnelle des compétences. En parallèle, Assystem a créé un réseau de salariés seniors de 45 à 70 ans, dont l’expérience et les compétences sont mises à pro fi t dans des projets complexes, souvent d’envergure internationale. Ce réseau apporte une forte valeur ajoutée pour le Groupe et concourt à l’emploi des seniors, sans l’opposer à l’emploi des plus jeunes. LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET POLITIQUE « TOLÉRANCE 0 » Le principe de non-discrimination est un fondement clef de la culture d’Assystem. Le Groupe veille de façon permanente à maintenir cette équité de traitement par l’intermédiaire d’actions telles que : ● la formation de l’ensemble des parties prenantes du recrutement (recruteurs et managers recruteurs) pour assurer des recrutements exempts de tout impact des stéréotypes inconscients ; ● la préservation et l’application du principe d’équité salariale pour tous et toutes ; ● l’assurance d’un environnement inclusif, respectueux et bienveillant, tout particulièrement en luttant contre les agissements sexistes et le harcèlement au travail. Assystem a ffi che donc avec fi erté et conviction une politique « tolérance 0 » vis-à-vis des comportements inappropriés sur le lieu de travail. Après une première campagne contre le sexisme, Assystem prolonge son action autour du sujet de l’inclusion de la communauté LGBT+ au travail. Suite à une enquête menée en 2022 sur la perception d’inclusion de cette communauté, un plan d’action dédié sera initié en 2023. 3.3.2 EMPLOI, ANCRAGE TERRITORIAL ET COMMUNAUTÉS Le recrutement est clef pour Assystem. Le Groupe travaille activement à attirer, retenir et développer les talents, le tout dans une optique d’inclusion économique. Performance En 2022, le nombre de collaborateurs recrutés était de 2 537 pour l’ensemble des périmètres et activités. Ce chi ff re s’établit à 2 203 hors contractors et périmètre Insiema. Ces volumes, conformes aux objectifs, soutiennent la croissance des activités du Groupe. Parallèlement, le turnover démissions (départs volontaires) s’établit à 19,3 %, en hausse par rapport au taux habituel recensé par le Groupe. Cette hausse résulte de la reprise économique, laquelle favorise les mouvements et engendre une forte tension sur les ressources, notamment au sein de la fi lière nucléaire en France et au Royaume- Uni, principaux marchés Assystem. Les actions ciblées menées en 2022 en termes de rémunération, de programmes sur des trajectoires ou des accompagnements carrière renforcés entre autres, ont permis de contenir ce taux et favoriser la rétention des équipes dans le contexte ci-dessus cité. Politiques et engagements Le Groupe mobilise les talents et les compétences au service de projets industriels internationaux d’envergure. La politique de recrutement du Groupe, décrite dans son « Book HR », vise à attirer, développer et retenir les talents. Ses dispositions sont totalement intégrées aux enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. Assystem ambitionne de recruter chaque année plus de 3 000 collaborateurs dans le monde. À cette fi n, Assystem a adapté sa stratégie de recrutement aux nouveaux outils et usages, et aux attentes des candidats, en particulier les jeunes diplômés et juniors. Pratiques et plans d’actions ATTIRER LES TALENTS ET FACILITER LA TRANSITION VERS LE MARCHÉ DU TRAVAIL Une centaine de personnes au sein de la Communauté Recrutement, sont entièrement dédiées au recrutement et à l'intégration au sein du Groupe. Celles-ci travaillent de concert avec le management au sein des di ff érentes entités. Des équipes spéci fi ques se consacrent au recrutement des pro fi ls à hautes responsabilités et/ou expertises fortes. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 36
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF La manière dont les recruteurs mettent en avant l’attractivité de l’entreprise fait l’objet d’une attention particulière. Pour les équipes d’Assystem, l’enjeu est d’être en mesure d’expliciter la stratégie du Groupe dans ses domaines d’intervention et secteurs d’activité et son rôle dans la transition énergétique et le digital. Pour attirer toujours plus de candidats, des évènements de recrutements ont régulièrement lieu. Assystem intensifie ses campagnes de recrutement auprès des stagiaires, alternants et contrats d’apprentissage, témoignant ainsi de sa volonté de développer l’employabilité des jeunes, facilitant ainsi leur transition vers le monde du travail. Donnant priorité à ses fi liales en France, au Royaume-Uni et en Inde, Assystem comptait plus de 200 stagiaires et alternants au sein de ses e ff ectifs en 2022. 80 % d'entre eux ont été recrutés en CDI à l'issue de leur stage/alternance à l'échelle du Groupe. S’ASSURER DE LA BONNE INTÉGRATION DES TALENTS L’intégration des nouveaux collaborateurs est clé pour le Groupe. Il a instauré un parcours d’accueil accessible à tous, l’Assystem Induction Programme, pour que chaque nouveau collaborateur puisse progresser rapidement dans sa compréhension de l’entreprise. Ce programme permet d'o ff rir un parcours d'intégration de qualité harmonisé entre les di ff érentes entités du Groupe. Cela favorise également le partage et le renforcement de la culture d'entreprise, la compréhension de l'organisation et des process internes à l'entreprise ainsi que le réalisation des formations indispensables à la prise de fonction. Par ailleurs, les stagiaires et alternants peuvent suivre des programmes dédiés, qui leur permettent de participer en équipes à un concours d’innovation collaborative porteur des valeurs du Groupe. FIDÉLISER LES TALENTS ET LEUR PERMETTRE D’EXPRIMER LEUR PLEIN POTENTIEL La fidélisation des talents dépend de la capacité d’Assystem à proposer une diversité de missions et de projets dans des secteurs variés, qui représentent des opportunités de développement pour les collaborateurs. Pour répondre à cette exigence d’évolution au sein de l’entreprise, le Groupe mène une politique de gestion de carrière dynamique, engagée au sein des cinq fi lières (opérations, projet, technique, commercial, fonctions support), et s’attache au développement des compétences correspondantes (cf. section 3.2). Les entretiens annuels et les people reviews permettent d'identi fi er et de décider des plans d'actions a fi n de retenir les talents et leur proposer des trajectoires mixant épanouissement professionnel et enjeux pour l'entreprise. La mobilité est également une source de fidélisation. Elle est encouragée et accompagnée, car elle permet aux collaborateurs d’acquérir de nouvelles compétences, d’accompagner notre stratégie, de renforcer leur employabilité et leur agilité, de capitaliser sur nos métiers et savoir-faire, et leur donne l’opportunité de découvrir d’autres métiers, d’autres secteurs ou d’autres cultures. Ces programmes sont déployés au sein de toutes les entités en étroite coordination entre les équipes de Talent management et les équipes managériales. En parallèle, au travers de son Graduate Program, Assystem ambitionne de préparer de jeunes talents aux fonctions de management. Ce programme s’adresse à de jeunes diplômés et juniors. Le parcours de trois ans, organisé autour de rotations dont une à l’international, leur permet de se familiariser avec les di ff érentes activités du Groupe. Les Graduates béné fi cient du soutien et de l’accompagnement d’un membre du Comité exécutif et interviennent sur de grands projets. Ce programme est également un vecteur de transmission des compétences entre générations, enjeu clef pour Assystem. PARTICIPER AU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL, DANS UNE LOGIQUE D’INCLUSION ÉCONOMIQUE Le Groupe développe en France des partenariats solides et durables avec les acteurs du secteur de l’insertion professionnelle à proximité de ses implantations pour pouvoir honorer ses engagements dans ce domaine. L’objectif est de consolider les liens et de mettre en œuvre des actions communes avec ces structures. Avec plus de 3 000 recrutements annuels, répartis au sein de 12 pays, Assystem est un acteur significatif de l’emploi sur ses bassins d’intervention. Dans le cadre des grands projets Nucléaire, en France, au Royaume-Uni, Assystem s’associe étroitement à ses clients et à ses parties prenantes (autorités, communautés, agences d’emploi, institutions, écoles, etc.) pour construire l’environnement propice à la réalisation de tels projets sur les territoires concernés. Plus particulièrement, Assystem investit dans la création de compétences et veille à développer des parcours de reconversion a fi n de préparer le tissu d’emploi local aux futurs métiers du nucléaire. Le Groupe, en lien avec les communautés locales, veille à dé fi nir les stratégies génératrices de valeurs pour l’emploi, le développement des régions et des entreprises locales tout en préservant ces dernières de l’attrait ou de l’appel de ressources que de tels projets sous-tendent. En accompagnant ses clients, le Groupe est non seulement créateur d’emploi, mais également générateur d’insertion et de dynamique économique territoriale. Des partenariats permettent notamment de répondre aux clauses sociales d’insertion intégrées dans certains appels d’o ff res contribuant à la lutte contre le chômage et l’exclusion, en s’assurant qu’une partie des travaux prévus dans les marchés est réservée à des personnels éligibles à l’insertion. Par ailleurs, Assystem s’engage en France auprès d’associations comme « Nos Quartiers ont des Talents - NQT », spécialisées dans l’accompagnement vers l’emploi ou l’alternance de jeunes diplômés issus de quartiers prioritaires français, de zones de revitalisation rurale ou de milieux sociaux non favorisés. Cet engagement s’est renforcé au travers d’un déploiement national, permettant d’élargir la communauté de mentors et de mettre en œuvre di ff érentes actions (mentorat, ateliers coaching / speed coaching, participation à des forums emplois, club des mentors NQT). De nombreux mentors et/ou collaborateurs engagés investissent une partie de leur temps dans cet accompagnement en faveur de l’insertion de tous dans l’emploi. Cette implication, qui va au-delà des missions professionnelles quotidiennes illustre l’appropriation et la mise en œuvre par les collaborateurs d’Assystem de ses valeurs. En fi n, dans le cadre de sa politique sur le handicap, Assystem développe la sous-traitance auprès des entreprises du secteur adapté et protégé pour certaines missions ou besoins de ses opérations françaises. 3.3.3 SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE Assystem considère que la santé et la sécurité font partie des éléments clés contribuant à son image et sa compétitivité. Le développement d’une culture sécurité est un facteur important de cohésion interne et contribue à asseoir la con fi ance des collaborateurs, des clients et partenaires. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 37
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF Performance Dans un contexte post-crise sanitaire, Assystem a ajusté ses modes de fonctionnement, son organisation du travail et ses protocoles, retrouvant un niveau d’activité nominal mettant en avant la santé et le bien-être de ses collaborateurs. Les e ff orts constants du Groupe en matière de sécurité ont eu un e ff et positif sur la performance. À cet égard, les mesures prises pour contenir l’absentéisme ont permis de réduire ce taux à 2,99 % (- 0,4 pt par rapport à 2021), soit un gain de 5 618 jours travaillés. Parallèlement, le taux de fréquence des accidents du travail baisse de manière continue avec un taux de 0,86 en 2022, anticipant de 3 ans le résultat que le Groupe s’était fi xé en la matière. Le taux de gravité reste stable et s’établit à 0,08. Politiques et engagements Évoluant dans des environnements sensibles dans le nucléaire ou sur les grands chantiers d’infrastructures, le Groupe conduit ses activités avec le souci de garantir des conditions de travail sûres à ses collaborateurs, à ses sous-traitants et aux autres parties prenantes concernées. Assystem veille ainsi à fournir les moyens et ressources nécessaires pour se conformer aux lois et règlements applicables dans les pays où le Groupe opère, et aller dans de nombreux cas au-delà de leurs exigences. La responsabilité d’Assystem est de prévenir et de maîtriser les risques de santé-sécurité sur ses sites et chez ses clients. Un système de management de la santé-sécurité certi fi é couvrant l’essentiel des sites a été mis en place sur l’ensemble du périmètre, dans le cadre d’une politique santé-sécurité. Pratiques et plans d’actions La culture de santé-sécurité du Groupe est le fruit d’un processus d’amélioration continue fondé sur quatre exigences. PRÉVENIR ET RÉDUIRE LES RISQUES SANTÉ ET SÉCURITÉ MAJEURS Du fait de la nature des activités du Groupe, le niveau d’exposition aux risques d’accidents graves en son sein est limité. Les risques physiques se rapportent essentiellement aux accidents routiers et aux chutes de plain-pied et dans une moindre mesure à ceux liés aux gestes techniques et à l’environnement de travail. À l’international, le Groupe met en œuvre des actions de prévention de risques spéci fi ques à certaines régions où il est présent. Par ailleurs, le Groupe applique un système de protection spéci fi que pour ses collaborateurs lorsque ceux-ci sont amenés à se rendre dans des zones à risques ou de con fl its (enlèvements, attentats). Assystem a initié de longue date une démarche proactive sur la prévention des risques psychosociaux. La direction du Groupe est sensible aux situations pouvant être génératrices de fragilités. Ces sujets font l’objet d’une vigilance coordonnée avec les représentants des salariés, les services de prévention et de santé au travail, le management et les ressources humaines pour détecter, accompagner et suivre les salariés « à risque » ou fragilisés par un accident de la vie. En parallèle, une ligne d’écoute dédiée « Assystem for me » est mise à disposition des collaborateurs pour les accompagner dans ces situations. IMPLIQUER LE MANAGEMENT ET LES PARTIES PRENANTES DANS LA GESTION DES RISQUES Assystem s’assure que l’encadrement opérationnel et les collaborateurs sont avertis des risques liés à l’exercice de ses métiers et activités et en assure la maîtrise. Cette dernière repose sur les compétences et les savoir-faire engagés, développés dans des formations externes correspondant à des qualifications reconnues. Cette politique constitue un e ff ort constant du Groupe en matière de sécurité a fi n d’accompagner sa croissance d’activité avec plus de 51 800 heures de formation dispensées en 2022, soit une augmentation de 40 % par rapport à l’exercice 2021. Le contrôle correspondant repose sur un système d’assurance qualité complet et relève à la fois de visites sécurité sur site avec plus de 690 visites réalisées en 2022 et d’audits internes ou externes, dont certains sont e ff ectués par les clients. Le Groupe entretien un dialogue nourri avec les partenaires sociaux en matière de santé et sécurité (cf. sections 3.4.2.1 & 3.4.2.2) qu’il invite à participer, informe et consulte lorsque les conditions de travail et les dispositions associées sont amenées à évoluer. SENSIBILISER ET FORMER LES COLLABORATEURS AUX RISQUES SANTÉ-SÉCURITÉ Assystem a déployé un programme de sensibilisation à la sécurité de l’ensemble de ses collaborateurs. Ce programme permet d’assurer l’accueil sécurité de 97 % des nouveaux entrants en France en 2022. Ce dispositif est en cours de déploiement au sein des filiales à l’international. En 2022, les collaborateurs français du Groupe ont participé à plus de 2 110 causeries sécurité, couvrant 31 % de l’e ff ectif, résultats en progression en volume mais encore trop hétérogènes selon les populations et les contextes clients. Ces rendez-vous sont un temps fort de la politique santé-sécurité qui veille à di ff user, partager et sensibiliser au plus près les collaborateurs sur les risques auxquels ils sont exposés. L’appropriation par le management et les collaborateurs des risques santé-sécurité témoigne d’une volonté collective de prévention des risques. DÉVELOPPER UNE CULTURE DU RETOUR D’EXPÉRIENCE L’apprentissage par le retour d’expérience et l’amélioration continue font également partie de la démarche santé-sécurité. Les risques identi fi és sont remontés, analysés et discutés au sein des comités de pilotage mensuels. L’objectif est de piloter la dynamique de gestion des risques, de partager les bonnes pratiques et les retours d’expérience. Le Groupe a intensi fi é le programme d’alignement de son système de management de la santé-sécurité sur le standard sécurité ISO 45001. Les principales filiales du Groupe disposent d’un système de management sécurité harmonisé et certi fi é. À date, cette certi fi cation sécurité couvre 85 % de l’e ff ectif Groupe. Assystem ambitionne une couverture de 95 % dans le cadre de son programme « Delivery Excellence » (cf. section 3.3.4). 3.3.4 SATISFACTION CLIENTS Assystem considère la satisfaction de ses clients comme un enjeu majeur de sa pérennité et porte une attention toute particulière à l’évolution positive de la relation avec ses clients et à la qualité de ses prestations. Toutes deux participent au développement commercial du Groupe et renforcent sa notoriété. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 38
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF Performance Assystem mesure la satisfaction de ses clients au travers d’un baromètre annuel con fi é à un partenaire indépendant. Outil essentiel de dialogue avec les clients, ce baromètre fournit une indication quantitative et qualitative de l’image que ceux-ci ont du Groupe et de leur perception de la qualité des prestations réalisées. Dans un contexte d’exigences grandissantes de la part de ses clients, eux-mêmes engagés dans des programmes d’excellence opérationnelle, les résultats 2022 de ce baromètre attestent d’un niveau de con fi ance élevé puisque le positionnement d'Assystem par rapport à la concurrence ressort en hausse continue (+ 5 pts sur l’année, + 10 pts sur 4 ans). Le niveau de satisfaction s’établit quant à lui à 87 %, en progression de + 2 pts. Assystem voit ici le résultat des plans de performance engagés et partagés avec ses principaux clients lancés par suite du tassement constaté en 2021 pour recouvrer la qualité de service attendue. Politiques et engagements Le Groupe structure ses activités avec le souci de garantir un haut niveau de qualité et de conformité de ses prestations. Son organisation, ses procédures et son système de management intégré sont conçus pour être conformes aux méthodes et standards internationaux les plus exigeants, intégrant une approche graduée selon la criticité des projets pour assurer leur pilotage et suivi au bon niveau décisionnel. Des indicateurs et outils dédiés permettent de tenir les engagements associés aux projets et contrats. Pratiques et plans d’actions La maîtrise de l’enjeu de satisfaction client repose sur deux axes : ● l’écoute du client et de ses demandes : le Groupe est organisé de sorte à être à l’écoute de ses clients et force de proposition grâce à une organisation commerciale transversale et agile centrée sur les comptes clés ; ● l’assurance de la livraison des projets : cet engagement de delivery fait partie de l’ADN d’Assystem. Le Groupe est reconnu par ses clients pour sa réactivité en matière d’organisation, d’allocation de ressources et sa capacité à respecter les exigences normatives, réglementaires et sectorielles et les cahiers des charges contribuant à la réussite d’un projet. Assystem vise à obtenir une qualité de prestation et un niveau de satisfaction client élevés et homogènes dans tous les pays où il intervient. Dans cet objectif, le Groupe met en œuvre le programme Delivery Excellence destiné à assurer la pleine harmonisation de ses pratiques et l’uniformisation de ses systèmes de management qualité, sécurité, et environnementaux. En support au déploiement de ce programme, il veille à la certi fi cation de toutes ses fi liales opérationnelles. A fi n de satisfaire aux enjeux du secteur nucléaire (cf. section 3.1.4), Assystem réa ffi rme son engagement en matière de qualité et de sûreté nucléaire auprès de ses clients et des acteurs de la fi lière. En 2022, le Groupe a poursuivi le déploiement de son système de management des activités Nucléaire et a obtenu à cet égard la certi fi cation ISO 19443 pour l’ensemble de ses activités Nucléaire en France. Il ambitionne pour 2023 un déploiement de cette certi fi cation à l’international. S’agissant des enjeux liés à la sécurité de l’information (cf. section 3.3.5), le Groupe déploie les dispositions de la norme l’ISO 27001. 3.3.5 SÉCURITÉ DE L’INFORMATION Dans un contexte de digitalisation des processus d’ingénierie et des usages clients, la sécurisation du patrimoine d’information de ces derniers, comme celui propre au fonctionnement d’Assystem est cruciale. Les risques associés sont considérés comme majeurs par le Groupe. Ils sont également présentés dans le chapitre 2, section 2.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Cette sécurisation s’entend dans deux dimensions. La première nécessite l’existence de systèmes d’information et d’infrastructures fi ables et sécurisées, résistant aux cyberattaques dont le Groupe pourrait être la cible. La seconde s’appuie sur la maîtrise des politiques de sécurité de l’information, de leurs dispositions et sur la mise en œuvre des mesures associées. Performance Compte tenu de la sensibilité de toute communication relative à la sécurité de l’information et des craintes et conséquences qu’une telle communication peut générer sur les marchés, pour nos clients, au regard de la concurrence, et d’utilisation par la communauté des hackeurs, Assystem limite la communication quantitative de sa performance en la matière. Par ailleurs, les informations communiquées ci-après ne portent en aucun cas sur des données relatives au secret de la Défense nationale. Conscient qu’au-delà des dispositions technologiques de protection des infrastructures du système d’information, la maîtrise de la sécurité de l’information passe par une sensibilisation accrue de ses collaborateurs, le Groupe veille à former l’ensemble de ses collaborateurs dès leur arrivée. En 2022, 55 % de l’e ff ectif a suivi le module de formation relatif à la sécurité de l’information. En 2022, Assystem n’a été mis en cause au titre d’aucun événement ou incident signi fi catif a ff ectant la sécurité de l’information chez aucun de ses clients ni aucune autorité avec laquelle le Groupe est en relation. Politiques et engagements La sécurité de l’information constitue un enjeu stratégique pour Assystem. Par la nature de ses activités dans des secteurs réglementés tels que l’énergie, la défense, et les infrastructures, le Groupe compte de nombreux clients considérés par les états comme Opérateurs d’Importance Vitale (OIV). Ces opérateurs font l’objet d’une vigilance accrue de la part des autorités desquelles émanent de nombreuses recommandations en la matière, devant être également appliquées par les partenaires de ces OIV. Dans ce contexte, considérant l’évolution des métiers vers l’ingénierie digitale, le développement des activités du Groupe à l’international et la criticité croissante des informations, le Groupe renforce en permanence ses dispositifs visant à limiter le risque de divulgation de données et de compromission de ses systèmes d’information et de ceux de ses clients. Pour faire face à ces nouveaux risques, le Groupe a renforcé son approche de la sécurité de l’information. Les politiques et solutions techniques et veille technologique mis en œuvre visent à : ● l’identi fi cation, l’évaluation, la prévention et la réduction des risques de sécurité de l’information pour protéger son patrimoine et celui de ses clients par la création d’une culture de sécurité de l’information et de ses systèmes ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 39
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF ● la mise en œuvre de procédures opérationnelles, d’outils techniques, de mesures et d’une supervision par un Security Operation Center (SOC) 24/7 ainsi que la mesure de leur e ffi cacité, permettant de répondre aux exigences internes et externes ; ● la formation et la sensibilisation des collaborateurs pour développer la culture et la maîtrise des pratiques visant à préserver l’intégrité, la con fi dentialité et la disponibilité du patrimoine des informations con fi ées ou gérées. Assystem a structuré son Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI), dont les principes fondateurs sont formalisés dans sa Politique Globale de la Sécurité de l’Information (PGSI), sur la base du standard ISO 27001. Pratiques et plans d’actions Assystem déploie une organisation globale et locale qui lui permet d’adresser les enjeux de sécurité de l’information au niveau stratégique et opérationnel. S’agissant des marchés sensibles et classifiés répondant aux enjeux souverains des pays où il opère, le Groupe dispose d’un o ffi cier de sécurité dans chaque pays en charge de dé fi nir, déployer et contrôler l’application des exigences locales de protection des informations correspondantes. Le Groupe déploie les dispositions du SMSI dans toutes ses entités. La PGSI introduit une approche graduée du risque lié à la criticité des informations exploitées dans le cadre des projets clients. Cette approche permet de classer les projets depuis les projets standards, avec des mesures de protection déjà substantielles, jusqu’aux projets classi fi és comme étant les plus critiques. Aujourd’hui, les principales entités opérationnelles du Groupe mettent en œuvre les mesures techniques, organisationnelles et les procédures les plus appropriées pour préserver son patrimoine d’informations et celui con fi é par ses clients et partenaires. Assystem a intensi fi é en 2022 la sensibilisation de ses collaborateurs aux principaux éléments du SMSI au travers d’un programme de formation dédié applicable et déployé dans l’ensemble du Groupe. En parallèle, un ensemble de supports de causeries est mis à disposition des collaborateurs et managers pour favoriser les échanges autours des règles et bonnes pratiques destinées à développer les connaissances et la culture autours des enjeux de sécurité de l’information. Protection des informations personnelles – RGPD Assystem est attentif à mettre en œuvre un dispositif complet de conformité avec le Règlement Général de Protection des Données (RGPD), tant en qualité de responsable de traitement lorsque sont en cause les données personnelles de collaborateurs et de candidats, qu’en qualité de sous-traitant de traitement lorsque des données personnelles sont traitées pour le compte de partenaires externes. Le programme de conformité s’appuie sur des relais en charge de veiller à la bonne application des exigences du RGPD, notamment dans le cadre de la gestion des ressources humaines. En fi n, plusieurs niveaux d’encadrement sont dé fi nis pour s’assurer de la conformité des traitements sous-traités aux tiers. Les processus de gestion des fournisseurs prennent en compte au plan contractuel cet encadrement. L’activité d’Assystem étant presque intégralement de type BtoB, les risques de violation des données personnelles sont limités. Pour sa seule activité BtoC (représentant moins de 3 % de l’activité consolidée), Assystem a nommé une Data Protection O ffi cer (DPO). 3.3.6 ÉTHIQUE DES AFFAIRES Le Groupe est intransigeant en matière de respect des Droits de l’Homme, d’éthique des affaires, de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale et de respect de pratiques concurrentielles loyales. 3.3.6.1 Respect des Droits de l’Homme Assystem adhère au Pacte mondial de l’ONU et prend en considération les conventions de l’Organisation Internationale du Travail comme levier d’action. À ce titre, le Groupe s’engage à respecter et à faire respecter par ses collaborateurs et autres parties prenantes à ses activités les principes et droits fondamentaux en matière de Droits de l’Homme et de droit du travail. Cela inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et, l’abolition e ff ective du travail des enfants. Assystem n’a pas fait l’objet de condamnation relative aux droits humains. Aucun signalement n’a été réalisé auprès de l’OCDE et aucune allégation n’a été portée par le Centre de ressources sur les entreprises et les Droits de l’Homme (BHRRC). 3.3.6.2 Lutte contre la corruption et le trafic d’influence POLITIQUES ET ENGAGEMENTS Assystem a pour principe de conduire ses activités avec éthique et intégrité, en conformité avec les lois applicables dans les pays dans lesquels il opère. Le Groupe applique une politique de tolérance zéro vis-à-vis de toute forme de corruption et de tra fi c d’in fl uence avec la mise en place : ● d’un code de conduite spéci fi que relatif à la lutte contre la corruption et le tra fi c d’in fl uence, et des politiques internes dédiées sur la base de la cartographie des risques liés à la corruption et au tra fi c d’in fl uence de : ● politique cadeaux et invitations, ● politique relative aux dons, au mécénat et au sponsoring, ● politique d’évaluation des intermédiaires, ● politique d’évaluation des parties tierces, ● politique lanceur d’alerte, ● procédures comptables et fi nancières. PRATIQUES ET PLANS D’ACTIONS La Direction juridique & compliance établit le programme de formation dédiée à la prévention et à la lutte contre la corruption et le tra fi c d’in fl uence qu'elle adapte en fonction des pays et des réglementations locales applicables. Elle s'assure de sa mise en oeuvre et suit plus particulièrement les personnes dites "exposées aux risques de corruption et de tra fi c d'in fl uence" identi fi ées dans la cartographie des risques. Parmi les personnes dites “exposées aux risques de corruption et de tra fi c d’in fl uence”, le taux des personnes ayant suivi le programme de formation était de 98 % fin 2022 sur le périmètre reporté (cf. section 3.5.3). Un Comité Compliance composé du Directeur général délégué, de la Directrice fi nancière du Groupe, de la Directrice des ressources humaines du Groupe et de la Directrice juridique & compliance du Groupe prend en charge le traitement des alertes communiquées par l’intermédiaire du dispositif de lanceur d’alerte mis en place dans le Groupe. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 40
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Le groupe Assystem et ses mandataires sociaux n’ont fait l’objet d’aucune condamnation relative à des faits de corruption ou de tra fi c d’in fl uence. 3.3.6.3 Maîtrise des risques d’évasion fiscale Le Groupe n’a pas établi de structure ni mis en œuvre d’organisation ou de mécanisme dont l’objet serait de transférer des pro fi ts dans des juridictions à fi scalité privilégiée. À titre d’information, le Groupe présente de façon constante un taux e ff ectif d’imposition supérieur à 20 % et proche de la moyenne pondérée des taux d’imposition français et étrangers telle que déterminée en fonction des quotes- parts contributives de chacune des entités françaises et étrangères à ses résultats. Par ailleurs, le Groupe perçoit de ses fi liales des management fees au bénéfice des entités françaises qui leur rendent les services correspondants et en fonction de leurs capacités distributives, des dividendes au béné fi ce des entités françaises qui les détiennent. La Direction fiscale, chargée de la gestion de l’ensemble des problématiques fi scales, valide et sélectionne rigoureusement les prestataires externes de conseil en matière fi scale. Conjointement, une veille des évolutions des règles fi scales est établie régulièrement a fi n de satisfaire à toutes les réglementations applicables, de s’acquitter du paiement des impôts et, de réduire les risques fi scaux. 3.3.6.4 Concurrence loyale / Achats responsables Assystem s’assure que les entités du Groupe et leurs employés respectent toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence. Des actions de sensibilisation à la lutte contre d’éventuelles pratiques anticoncurrentielles impliquant des partenaires, fournisseurs, clients ou concurrents du Groupe ont été menées. Le Groupe n’est, à ce jour, aucunement sujet de condamnation pour violation des lois en matière de concurrence. Par ailleurs, il est précisé qu’au vu de l’activité du Groupe, de son organisation et de sa cartographie des risques, il n’a pas été identi fi é de risque signi fi catif sur les achats réalisés par le Groupe. Il est néanmoins prévu de formaliser les principes applicables aux achats réalisés à l’échelle du Groupe à court terme. 3.4 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE La gouvernance RSE s’appuie sur un dialogue instauré avec les parties prenantes a fi n d’identi fi er et prendre la mesure des attentes, risques et opportunités auxquels le Groupe fait face au regard de ses enjeux et engagements. La traduction de cette écoute en plan d’action est pilotée grâce à un dispositif organisationnel visant à assurer leur mise en œuvre au sein des di ff érentes entités du Groupe. 3.4.1 POLITIQUE RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE 3.4.1.1 Écoute et maîtrise des enjeux Le dialogue avec les parties prenantes et l’analyse qui en découle sont à la base de la maîtrise des enjeux en matière de responsabilité sociétale. Pour nourrir cette écoute, Assystem déploie di ff érentes pratiques et outils, tels son baromètre client (cf. section 3.3.4), son baromètre social (cf. section 3.4.2.1), et s’assure du dialogue social avec les instances représentatives au sein de chaque entité et au niveau du Groupe (cf. section 3.4.2.1). Assystem participe également auprès des clients, institutions, autorités, ou associations (cf. sections 3.1.4, section 3.2, section 3.3.2) aux ré fl exions sociétales, environnementales, réglementaires ou technologiques susceptibles d’a ff ecter positivement ou négativement la maîtrise de ses activités, les intérêts de la fi lière, et plus largement son écosystème. Ces pratiques nourrissent les plans d’action visant l’amélioration continue des pratiques et services d’Assystem, et en matière de respect de ses engagements sociétaux. 3.4.1.2 Gouvernance et acteurs LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Les orientations et la performance en matière de RSE sont présentées en cours d’exercice au Conseil d’administration, qui s’est doté d’un Comité spécialisé en matière de RSE. La mission, les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits en détail au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité exécutif, composé des Directeurs exécutifs et Senior Vice-présidents du Groupe, dé fi nit et soutient l’ambition d’Assystem en matière de RSE, tant vis-à-vis des enjeux sociaux que des enjeux liés au climat. Il est le responsable la performance RSE du Groupe, de la performance ESG associée, et dé fi nit les moyens d’action, politiques et processus correspondants. Il veille à leur déclinaison et s’assure de leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. Ses membres sont sponsors, défendent et arbitrent les questions de RSE, valident les plans d’actions globaux supportant le déploiement du référentiel RSE du Groupe. Ils orientent la communication interne et externe en matière de responsabilité sociétale et de performance sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. ACTEURS DU DÉPLOIEMENT Le déploiement de la démarche de responsabilité sociétale du Groupe repose sur un réseau de « Global Challenge Owners » (GCO) répondant chacun à un membre du Comité exécutif. Les GCO contribuent à la dé fi nition des priorités et des plans d’action pour les enjeux et engagements RSE dont ils sont en charge. Les Managing Directors s’assurent de leur mise en œuvre au niveau de chaque entité et chaque pays et de la promotion de ses objectifs au travers la stratégie RSE « Switch to ImpAct ». Cette démarche est placée sous la responsabilité du Directeur RSE du Groupe, garant de l’animation et de la consolidation des réalisations et de la performance atteinte dans ce domaine. À ce titre, il s’assure de la pertinence et de la disponibilité des informations à destination des agences de notation et autres parties prenantes. Il reporte directement aux membres du Comité exécutif sur ces sujets. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 41
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 3.4.2 POLITIQUE SOCIALE Indicateurs sociaux – photographie des effectifs 2022 2021 2020 Évolution E ff ectif Groupe dont : 6 401 (3) 7 041 (2) 6 159 ➘ • Europe 4 796 4 907 4 830 ➘ • Moyen-Orient 539 762 851 ➙ • Asie 996 1 266 379 ➘ • Afrique - 57 52 ➘ • Paci fi que 48 49 47 ➚ • Océanie 22 - - % de femmes au 31 décembre 26 % 26 % 29 % ➙ % de seniors (1) au 31 décembre 26 % 26 % 24 % ➙ % de travailleurs en situation de handicap au 31 décembre 2% 2% 2% ➚ (1) Salariés de 45 ans et plus. (2) Y inclus les 418 collaborateurs du périmètre cédé à Expleo le 1 er janvier 2022 et les salariés MPH. (3) La baisse des e ff ectifs s'explique par la cession des activités Sciences de la vie et d'assistance à l'industrie générale, par celle des activités de Sta ffi ng ainsi que par la décroissance des e ff ectifs au sein de la société INSIEMA. Le périmètre retenu concerne toutes les entités du Groupe, mais ne prend pas en compte les contractors. 3.4.2.1 Dialogue social Considéré comme un vecteur de performance et d’adhésion au projet d’entreprise, le dialogue social est une composante forte de l’identité du Groupe. Assystem s’attache à maintenir une communication fl uide entre le management, les représentants du personnel, les organisations syndicales et les collaborateurs. Cet engagement se traduit par la mise en œuvre de négociations, de consultations ou d’échanges entre le management et les représentants des salariés, autour des enjeux économiques et sociaux du Groupe. Si les thématiques abordées peuvent varier selon les entités, certaines apparaissent comme communes telles que les enjeux économiques et organisationnels, l’égalité professionnelle, la santé et la sécurité, la durée et les conditions de travail ou les rémunérations. Le Comité de Groupe, présidé par la Senior Vice-Présidente Ressources Humaines, est composé de 10 membres. Il couvre le périmètre des activités du Groupe en France et se réunit annuellement. À cette occasion, les élus échangent avec les dirigeants et béné fi cient d’un éclairage sur les orientations stratégiques et la situation économique et fi nancière du Groupe, et l’évolution de l’emploi en son sein. Sur le périmètre français, les entités sont dotées de comités sociaux et économiques (CSE), voire de représentants de proximité. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 42
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS SIGNÉS EN 2022 EN FRANCE AU SEIN DES DIFFÉRENTES ENTITÉS FRANÇAISES DU GROUPE : Thématique des accords Nombre d’accords signés en 2022 Contrat de génération 1 Dérogation au repos dominical 1 Don de jours de repos 2 Égalité professionnelle 1 GPEC 1 Handicap 1 Institutions représentatives du personnel 2 Négociation annuelle obligatoire 2 Participation 1 Plan d’Épargne Groupe 1 Prime de transport 1 Protection sociale 2 Télétravail 2 Temps de travail 1 Travail en mer 1 Parmi ces accords, certains participent à la maîtrise d’enjeux extra- financiers exposés dans le présent document d’enregistrement universel. À ce titre, sont à noter en particulier les accords suivants : télétravail, temps de travail, handicap, protection sociale. 3.4.2.2 Bien-être au travail Le Groupe veille à o ff rir le meilleur environnement de travail possible. Il s’assure que les collaborateurs exercent leurs missions dans un cadre sécurisé, respectueux et agréable. Assystem a organisé la qualité de vie au travail autour de trois thématiques : l’articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle, la lutte contre les discriminations et la fl exibilité dans l’organisation du temps de travail. ARTICULATION ENTRE LA VIE PERSONNELLE ET LA VIE PROFESSIONNELLE En 2012, Assystem a conclu sa première charte d’équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Depuis, celle-ci a été renforcée par di ff érents accords collectifs en vigueur comme celui sur le droit à la déconnexion renouvelé en 2020 ou l‘accord sur le télétravail, dispositifs permettant d’assurer un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée. En parallèle, Assystem propose des initiatives renforçant l’application de ces accords et a déployé une formation dédiée à l’équilibre vie professionnelle/vie privée. LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité et de l’inclusion sont des aspects clés de la politique sociale d’Assystem. Les politiques, engagements et plans d’action du Groupe sont décrits dans la section 3.3.1 de la présente déclaration de performance extra– fi nancière. FLEXIBILITÉ DANS L’ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL Le développement du télétravail, matérialisé par la conclusion d’accords ou chartes dans les di ff érentes entités françaises, permet aux collaborateurs de disposer de plus de souplesse et d’autonomie dans l’organisation de leur temps de travail. Une expérience autour de la semaine à 4.5 jours a également été menée au cours de l’année 2022. Afin de s’assurer que l’ensemble de ces mesures participe au bien-être des collaborateurs et renforce leur engagement, Assystem a mis en place un baromètre social actualisé tous les deux ans. Les plans d’actions qui en résultent sont mis en œuvre dans toutes les entités et font l’objet d’un suivi par la Direction générale du Groupe. Le baromètre social réalisé en 2020 (avec un taux de participation de 68 %) montre une progression signi fi cative de l’indice d’engagement global et témoigne d’un niveau de satisfaction et d’engagement élevé, en relation notamment avec les actions menées. 3.4.2.3 Politiques de rémunération Le Groupe applique une politique de rémunération et d’avantages sociaux qui reconnaît et récompense l’investissement des collaborateurs, et s’appuie également sur un socle collectif important. Elle contribue à l’attractivité du Groupe et à la fi délisation des talents. Cette rémunération comprend un salaire fi xe contractuel complété par : ● une rémunération variable à partir d’un certain niveau de responsabilités (bonus plan). Les collaborateurs éligibles sont les managers, les experts et les commerciaux. Cette composante variable est indexée sur des objectifs individuels et collectifs à atteindre ; des primes exceptionnelles individuelles. Les collaborateurs béné fi ciant de primes exceptionnelles sont récompensés par leur manager pour le travail fourni, de bons résultats ou des e ff orts particuliers. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 43
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE RÉMUNÉRATION COLLECTIVE Assystem a mis en place au sein de ses principales entités françaises un dispositif de participation aux résultats. En cas de versement par une entité du Groupe d’une réserve spéciale de participation conformément aux dispositions légales en vigueur, chaque collaborateur présent sur l’ensemble de l’année perçoit le même montant. Dans le cas contraire, ce montant est calculé au prorata du temps de présence dans l’entreprise. AVANTAGES SOCIAUX Les avantages sociaux varient d’un pays à l’autre en fonction des lois et réglementations locales. La démarche d’Assystem est donc spéci fi que à chaque pays. En France, le dispositif comprend la couverture d’une partie des frais de santé et de prévoyance, et la cotisation du Groupe aux œuvres sociales. Dans tous ses pays d’implantation, le Groupe a pour ambition de proposer une couverture santé conforme au contexte sociétal et aux normes du pays. ÉGALITÉ SALARIALE L’engagement d’Assystem au titre de la mixité et de l’égalité hommes/ femmes se traduit également dans la politique salariale. L’égalité salariale est suivie au regard des écarts éventuellement constatés entre la rémunération des hommes et celle des femmes, du salaire moyen par catégorie, et de la rémunération à l’embauche pour un poste équivalent. 3.4.3 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Assystem est à l’écoute de chacune de ses parties prenantes, a fi n de comprendre leurs attentes, identifier les principaux risques et opportunités associés, adapter son approche et améliorer sa performance. Pour cela, le Groupe fait appel aux modes de dialogue les plus pertinents. Assystem entend ainsi créer les conditions d’un développement économique pérenne, responsable et partagé. Le Groupe établit la cartographie de ses parties prenantes en les hiérarchisant (1) sur trois niveaux selon leur pouvoir d’in fl uence sur l’entreprise, la légitimité perçue de leurs attentes et demandes, et l’urgence dans la prise en compte de celles-ci. À l’international, cette hiérarchie peut être revisitée selon l’in fl uence de certaines parties prenantes, notamment des autorités et institutions liées aux États, dans le développement économique des pays concernés. Candidats Clients Actionnaires Partenaires Concurrents Partenaires sociaux Communauté Justice Assurances Organismes Tierce Parties Investisseurs Sous-traitants Organisation de branche paritaire Organisation professionnelle Écoles États (gouvernement) Collaborateurs Pouvoirs publics Autorités de tutelle Médias 3 ème RANG 2 ème RANG 1 er RANG (1) La méthode retenue est celle décrite dans les travaux de Mitchell, Agle et Wood [1997]. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 44
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Premier rang Au premier rang se trouvent les parties prenantes in fl uençant la stratégie de l’entreprise et capables d’in fl échir directement ses décisions. Ressortent également de ce premier rang les parties prenantes dont les actions sont susceptibles d’avoir une in fl uence négative sur l’activité de l’entreprise. Assystem entretient un dialogue permanent et structuré avec ces parties prenantes de premier rang. Intéractions Attentes Modes de dialogue Actionnaires Le soutien des actionnaires est un atout essentiel pour le développement d’Assystem à moyen terme. Ils souhaitent être informés des grandes décisions et orientations stratégiques. Ils attendent une gouvernance exemplaire. • Pérennité du business model • Performance économique récurrente • Éthique des a ff aires • Transparence des aspects fi nanciers et non fi nanciers • Publications réglementées • Assemblées Générales • Réunions investisseurs et analystes • Code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le tra fi c d’in fl uence • Code de déontologie boursière Clients Nos clients sont nos principaux prescripteurs. Grâce à eux, nous générons des revenus et créons de la valeur. Le contexte économique de nos clients in fl ue sur notre activité. Notre modèle agile et notre adaptation à leur environnement sont essentiels. • Delivery des projets • Engagement et qualité des prestations • Respect des enjeux sociétaux en matière de sûreté, sécurité et d’impact environnemental • Solutions technologiques innovantes • Dialogue fréquent et récurrent pour accompagner leur stratégie et leurs enjeux business • Baromètre annuel de satisfaction (cf. section 3.3.4) • Participation commune à des conférences et colloques relatifs à l’évolution de nos métiers Partenaires Nos partenaires sont stratégiques et leurs techniques et compétences sont complémentaires des nôtres. Nous créons avec eux des groupements pour coopérer à l’élaboration de projets de longue durée. • Co-construction de projets en utilisant des solutions innovantes • Gouvernance partagée des projets • Qualité de la prestation délivrée • Mise en place d’équipes projets pour travailler avec des solutions communes Concurrents Nos concurrents sont en compétition directe avec nous. Nous opérons sur les mêmes marchés, répondons aux mêmes appels d’offres et ciblons les mêmes candidats. Nous sommes également en concurrence sur les innovations et les solutions technologiques proposées. Il est important de rester compétitif, attractif et di ff érenciant pour gagner des marchés. • Respect des principes fondant une concurrence saine conformément au droit de la concurrence • Contribution aux débats publics et professionnels pour faire évoluer les métiers et pratiques de la profession conformément aux règles du droit de la concurrence • Partenariats avec certains concurrents dans quelques projets • Membre de syndicats et organismes professionnels • Participations à des conférences, débats et salons professionnels ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Second rang Au second rang des parties prenantes se trouvent celles dont l’écoute et la satisfaction des intérêts sont nécessaires au développement d’Assystem. Assystem entretient un dialogue régulier et institutionnalisé avec elles. Intéractions Attentes Modes de dialogue Collaborateurs Nos collaborateurs sont essentiels à la création de valeur de l’entreprise. Il est nécessaire de développer leur employabilité et de favoriser un environnement de travail ouvert et agile. • Intérêt des missions • Qualité du management • Dynamique professionnelle et développement des compétences • Rémunération • Bien-être au travail • Enquête d’engagement (baromètre social) tous les deux ans • Réunions d’agence • Animation de communautés (experts, managers, stagiaires) • Qualité du dialogue avec les partenaires sociaux • Road Shows et Live chats avec la direction Candidats La pénurie d’ingénieurs nous conduit à développer notre attractivité en valorisant notre ADN au travers de notre marque employeur. Attirer, recruter et intégrer les talents est un enjeu crucial pour accompagner notre croissance et les projets de nos clients. • Projets motivants • Parcours de carrière et opportunités d’évolution • Qualité de vie au travail et attractivité • Raison d’être (engagement sociétal) et valeurs • Présence sur les campus école et partenariats de type mécénat avec nos écoles cibles • Présence sur les réseaux sociaux & Jobboards • Organisation d’événements recrutement (Incredible Engineers) • Promotion de la cooptation • Plan média & Relations Presse (marque employeur) Autorités de tutelle Elles influencent l’activité de nos clients Exploitants et la dynamique des marchés en fonction de leur injonction, négativement (arrêt, reports d’activités...) ou positivement (accroissement des exigences sûreté, investigation...). Elles interviennent dans la production de nos services en délivrant des autorisations, habilitations de l’entreprise, ou de nos collaborateurs, ou de nos prestations. En tant qu’autorités, elles exercent la surveillance des activités, via des inspections et disposent d’un pouvoir de sanction susceptible de contraindre l’activité des projets, directement ou en rebond d’actions à l’encontre de nos clients exploitants. • Mise en œuvre et respect du cadre légal et réglementaire • Respect des décisions prises concernant l’entreprise • Dialogue fréquent et transparent sur les pratiques et les événements concernant l’entreprise. • Mise en place d’interlocuteurs principaux en charge du dialogue avec chaque composante et organisme. • Participation aux groupes de travail et aux consultations menées par chaque autorité • Participation aux groupements d’industriels ou associations pour œuvrer au dialogue entre les acteurs d’un secteur et leur autorité de tutelle. Pouvoirs publics Les pouvoirs publics dé fi nissent le cadre législatif applicable, principalement en matière de droit du travail nous concernant. Ils exercent un contrôle et disposent d’un pouvoir de sanction susceptible de contraindre l’activité du Groupe. • Mise en œuvre et respect du cadre légal et réglementaire • Respect des décisions prises concernant l’entreprise • Mise en place d’interlocuteurs principaux en charge du dialogue avec chaque composante et organisme. • Veille réglementaire et recours à l’expertise d’avocats pour des études spéci fi ques. Troisième rang En fi n, au troisième et dernier rang se trouvent les parties prenantes qui ne peuvent ni imposer ni in fl uencer les orientations prises, même si leurs demandes doivent être considérées comme légitimes, ou encore celles dont l’in fl uence reste minime ou su ffi samment générique pour ne pas a ff ecter directement l’entreprise. Ces parties prenantes font l’objet d’une veille relative à l’évolution de leurs attentes ou sollicitations. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 46
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.4.4 PERFORMANCE ESG Assystem accorde une attention particulière aux notations et aux analyses émises par les organisations qui travaillent à l’amélioration continue des performances RSE des entreprises notées. Les résultats obtenus concrétisent la performance ESG d’Assystem et illustrent la contribution aux enjeux du développement durable du Groupe. La performance du Groupe en matière de RSE fait l’objet d’évaluations par des agences de notation spécialisées et gestionnaires de fonds éthiques à la demande de clients ou investisseurs. Le Groupe est régulièrement sollicité par de nombreux organismes tel que le Carbon Disclosure Project, EcoVadis, Gaïa Ratings, ISS ESG, ACESIA, Moody’s ESG (Vigéo Eiris). Une attention particulière est portée aux résultats des indices suivants : ● le CDP : en progrès cette année, le Groupe s’est vu attribuer la note B par le Carbon Disclosure Project (CDP), une organisation qui détient la plus grande base de données au monde sur les performances environnementales des villes et des entreprises. Cette note est supérieure à la note moyenne du panel sélectionné d’entreprises du secteur des services (C) ; ● EcoVadis : En 2022, le Groupe s’est vu attribuer pour la première fois la note Platinum par EcoVadis, positionnant Assystem dans le top 1 % des entreprises du secteur de l’architecture et de l’ingénierie évaluées par cet organisme. La performance ESG est suivie par les membres du Comité exécutif. Elle est présentée régulièrement au Comité des rémunérations et de la RSE du Conseil d’administration. La rémunération variable des dirigeants inclut des critères extra-fi nanciers dont le résultat obtenu à des évaluations par ces agences de notation spécialisées. 3.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.1 RÉFÉRENTIELS Les engagements du Groupe en matière de RSE s’appuient sur les référentiels suivants : ● la Déclaration de Performance Extra-Financière qui présente la démarche d’Assystem en matière de responsabilité sociétale, sociale et environnementale ainsi que les informations extra-fi nancières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce ; ● l’Acte Délégué complémentaire relatif aux objectifs climatiques de la Taxonomie (règlement (UE) 2020/852) ; ● la norme de comptabilisation et de déclaration des gaz à e ff et de serre du GHG Protocol (GHG Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard). Ce document fournit des conseils aux entreprises et autres organisations a fi n de les aider à préparer un bilan qui rend compte de leurs émissions de gaz à e ff et de serre de manière fiable grâce à l’utilisation d’approches et de principes normalisés ; ● l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte, relative à l’empreinte carbone des activités des entreprises ainsi que celle des produits et services qu’elles délivrent, répondant aux exigences des articles R.225-105-1 et L.225-102-1 du Code du commerce ; ● le Pacte mondial de l’ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de Droits de l'Homme, de droit du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption et le tra fi c d’in fl uence. CDP EcoVadis C D E F B- B A 71 76 100 Performance 2021 Bronze 47 56 67 75 Silver Gold Platinum Performance 2022 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Assystem y adhère depuis 2011. Au sein du Groupe, ces principes se sont traduits par la mise en œuvre d’exigences en termes de comportements et pratiques, comme indiqué dans le tableau de concordance ci-dessous : Droits de l’Homme Principes du Pacte mondial Sources Principe 1 : Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT (attestation d’Assystem Engineering and Operation Services aux termes de laquelle la Société s’engage à respecter et faire respecter par les opérateurs travaillant pour son compte la déclaration de l’OIT de 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail) • section 3.3.6 Principe 2 : Ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT • section 3.3.6 Droit du travail Principes du Pacte mondial Sources Principe 3 : Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT • section 3.4.2.1 Principe 4 : Éliminer toutes formes de travail forcé ou obligatoire • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT • section 3.3.6 Principe 5 : Contribuer à l’abolition e ff ective du travail des enfants • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT • section 3.3.6 Principe 6 : Éliminer toute discrimination en matière d’emploi et de profession • section 3.3.1 Environnement Principes du Pacte mondial Sources Principe 7 : Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement • section 3.1.1 Principe 8 : Prendre des initiatives destinées à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement • section 3.1.3 Lutte contre la corruption Principes du Pacte mondial Sources Principe 10 : Agir contre la corruption et le tra fi c d’in fl uence sous toutes leurs formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin • code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le tra fi c d’in fl uence • section 3.3.6 Le Groupe est engagé dans un processus d’amélioration continue de l’ensemble de son système de management fondé sur les normes et standards internationaux suivants : ● la norme Management des principes de la responsabilité sociétale des entreprises : ISO 26000 ; ● la norme Management de la qualité : ISO 9001 ; ● la norme Management de la qualité dédiée au secteur de l’énergie nucléaire : ISO 19443 ; ● les normes Management de la santé et sécurité au travail : ISO 45001 ; ● la norme Management de l’environnement : ISO 14001 ; ● la norme Management de la sécurité de l’information : ISO 27001 ; ● les prescriptions du GS-R de l’AIEA ; ● les prescriptions du GHG Protocol. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 48
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.2 IDENTIFICATION DES ENJEUX ET ENGAGEMENTS RSE L’identi fi cation des risques et opportunités extra-fi nanciers présentés ici se fonde sur la cartographie des risques du Groupe (cf. chapitre 2), actualisée en 2021. Celle-ci confirme les risques et opportunités précédemment identi fi és en 2019 et 2020, à l’aune des conséquences économiques, sociales, sociétales et environnementales des activités du Groupe. Ils ont été dé fi nis en premier lieu au regard de leur impact sur la continuité d’activité, l’image et la réputation, les ressources du Groupe et l’environnement, et en second lieu au regard de l’importance qu’ils revêtent pour les parties prenantes (1) . En parallèle, une consultation large et représentative menée en 2021, impliquant dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe et managers et collaborateurs dans les principaux pays, complète cette identi fi cation par la mise en perspective de ces risques et opportunités avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) du Global Compact (GC) institués par l’Organisation des Nations Unies (ONU) en 2015. Ces analyses con fi rment la stratégie RSE d’Assystem, telle que validée par son Comité exécutif. La formalisation de cette stratégie examinée au regard de la cartographie des risques du Groupe et de l’étude des risques et opportunités extra-fi nanciers met en évidence onze engagements RSE prioritaires pour le Groupe. À huit d’entre eux sont associés des risques extra-fi nanciers signi fi catifs. 3.5.2.1 Définition des engagements RSE Enjeux clés Engagement RSE Compréhension des enjeux Stratégie en faveur de la transition énergétique (Switch & Act for Climate) • Contribution dans la transition énergétique (section 3.1.1) Assystem, seconde ingénierie indépendante au monde dans le domaine du nucléaire civil, est depuis longtemps une entreprise militante au service de la transition énergétique. Ses décisions commerciales sont guidées par cet engagement à lutter contre le changement climatique et à le traiter comme une priorité et un dé fi technologique. • Trajectoire carbone (section 3.1.2) L’engagement d’Assystem en faveur du climat se décline également dans ses pratiques et activités par sa volonté de réduire drastiquement l’empreinte carbone de ses activités, et la délivrance de services participant à la réduction des émissions de ses clients. • Promotion de la transition énergétique (section 3.1.3) Assystem considère comme un impératif de sensibiliser ses parties prenantes et décideurs aux enjeux de la transition énergétique et aux moyens de la réaliser – en particulier par le recours à l’énergie nucléaire, associée à d’autres sources d’énergie décarbonée, essentiels à la lutte contre le changement climatique. • Sûreté nucléaire (section 3.1.4) Le Groupe place la sûreté nucléaire au cœur de ses développements futurs, formant ainsi un enjeu prioritaire. L’évolution de ses activités, et le renforcement des exigences de ses clients et des autorités de sûreté conduisent Assystem à engager une politique volontaire et ambitieuse de maîtrise des risques Nucléaire. Développement des savoirs techniques et scienti fi ques (Switch & Act for Knowledge) • Développement des compétences (section 3.2) Assystem contribue au développement des compétences en ingénierie, par le renforcement de ses capacités internes de formation, et par son engagement auprès des établissements d’enseignement et de formation professionnelle, qui favorise l’émergence d’opportunités d’apprentissage pour tous dans les géographies où le Groupe est présent. Développement responsable, éthique et inclusif (Switch & Act for People) • Diversité et inclusion (section 3.3.1) Assystem favorise un environnement de travail qui promeut la diversité et l’inclusion comme source de valeur et un moteur de performance. Les politiques du Groupe en matière de diversité portent sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, sur l’emploi des personnes LGBT+, celui des personnes handicapées, et sur la diversité culturelle et intergénérationnelle. • Emploi, ancrage territorial et communautés (section 3.3.2) En tant qu’entreprise citoyenne, en réponse aux demandes des parties prenantes et en accompagnement de ses clients, il est important pour Assystem d’aborder les questions de l’emploi local, de l’insertion sociale et de l’implication du Groupe en faveur du développement économique territorial. • Sécurité et bien-être (section 3.3.3) Assystem mène ses activités de manière à assurer la santé, la sécurité et le bien-être de ses employés, de ses clients et toute partie prenante a ff ectée par ses services et ses opérations. Le Groupe attend du management de ses activités et de tout employé qu’il fasse preuve d’exemplarité en matière de respect des mesures de santé et sécurité. • Satisfaction clients (section 3.3.4) Assystem considère la satisfaction de ses clients comme majeure pour assurer sa pérennité et porte une attention particulière à l’évolution positive de la relation avec ses clients et à la qualité de ses prestations. Toutes deux participent au développement du Groupe et renforcent sa notoriété. • Sécurité de l’information (section 3.3.5) Actif dans des secteurs de plus en plus dépendants des systèmes d’information et du traitement de données essentielles à ses clients, partenaires et fournisseurs, Assystem protège les intérêts de ces acteurs en assurant la con fi dentialité, l’intégrité et la disponibilité de leurs informations. Le Groupe s’assure également de la con fi dentialité et de la protection des données personnelles de ses collaborateurs conformément à la réglementation en vigueur. • Éthique et droits humains (section 3.3.6) Assystem a pour principe de conduire ses activités avec éthique et intégrité, en conformité avec les lois applicables, dans tous les pays où la Société opère. Notre engagement à prévenir les comportements contraires aux normes et politiques internes établies, ou pouvant porter atteinte aux actifs et à la réputation du Groupe, est sans équivoque. • Risque. • Opportunité. (1) Le panel de parties prenantes considérées par le Groupe est défini à la section 3.4.2 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 49
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.2.2 Correspondance entre les engagements RSE et la cartographie des risques du Groupe Enjeux clés Engagement RSE Compréhension des risques au travers de la cartographie Degré d’importance Stratégie en faveur de la transition énergétique (Switch & Act for Climate) Sûreté nucléaire Le risque de sûreté nucléaire réside, pour Assystem et en tant qu’ingénieriste, dans son éventuelle incapacité à remplir pleinement ses engagements en la matière, car cela a ff ecterait négativement l’atteinte, le respect ou le maintien de la performance en sûreté de ses clients, et entraînerait une perte de con fi ance de ces derniers ou des autorités de sûreté.  Développement des savoirs techniques et scienti fi ques (Switch & Act for Knowledge) Développement des compétences Les risques associés aux compétences sont liés à i) leur possible inadéquation aux expertises métiers recherchées par les clients, notamment pour les activités digitales, ii) un éventuel sous-investissement dans un contexte de pression économique sur la pro fi tabilité, iii) une insu ffi sante capacité de projection et d’exécution sur des prestations internationales et iv) des capacités managériales insu ffi santes au regard des besoins. Assystem est attentif à maîtriser ces di ff érents aspects.  Développement responsable, éthique et inclusif (Switch & Act for People) Diversité et inclusion Le risque identi fi é ici se limite à la diversité insu ffi sante de l’encadrement, susceptible d’a ff ecter l’image du Groupe au regard des valeurs qu’il promeut. Pour le reste des thématiques liées à la diversité et l’inclusion, le Groupe les considère et traite comme des opportunités, porteuses de développement et d’engagement de ses collaborateurs.  Emploi, ancrage territorial et communautés Les principaux risques résident i) dans la di ffi culté d’attirer et de retenir les employés se traduisant par l’incapacité de disposer des compétences dont l’entreprise a besoin, ii) l’incapacité d’intégrer/développer les compétences nécessaires aux ressources requises pour soutenir le développement du Groupe et iii) la perte de compétences critiques et le désengagement des employés. À ces risques s’ajoutent ceux liés aux contextes économiques des bassins d’emploi dans lesquels le Groupe opère nécessitant une approche d’inclusion économique. Assystem déploie des politiques et moyens adaptés pour gérer ces risques.  Sécurité et Bien-être Le risque en matière de santé sécurité se matérialise par la non mise en œuvre de mesures et pratiques visant à garantir des conditions de travail conformes et sécurisantes, et se traduit par une atteinte à l’intégrité physique ou morale des collaborateurs avec une hausse des accidents du travail et de l’absentéisme. La politique Santé-Sécurité d’Assystem vise à le prévenir.  Satisfaction clients L’occurrence du risque de diminution importante de la satisfaction clients résultant de la délivrance de prestations non satisfaisantes ou non conformes se traduirait par une détérioration de l’image et une di ffi culté à fi déliser les clients existants et à attirer de nouveaux clients. Assystem fait un suivi régulier du taux de satisfaction de ses clients, qui se maintient à un niveau élevé année après année.  Sécurité de l’information Les risques associés au Système d’Information sont liés i) aux actes de cyber sécurité, avec des impacts potentiels sur les infrastructures clients, ii) à la divulgation d’informations sensibles, iii) à la défaillance des systèmes d’information du Groupe qui ralentirait ses activités et en fi n iv) à une absence de rationalisation des outils et dépenses liées aux applications métiers. La politique d’Assystem en la matière vise à minimiser leur risque d’occurrence.  Éthique et droits humains Les risques en matière d’éthique des a ff aires et droits humain se concentrent sur les faits de corruption et de non-conformité à la loi Sapin 2 et de la violation des règles du droit de la concurrence. Ces faits portent atteinte à la réputation, peuvent déstabiliser le Groupe et son management, et provoquer des pertes fi nancières. Le Groupe mène ses activités dans un esprit de strict respect de l’éthique des a ff aires et des droits humains.  ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 50
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.2.3 Correspondance avec les Objectifs Développement Durable de l’ONU Assystem adhère au Pacte mondial de l’ONU, à ce titre le Groupe publie annuellement une communication sur les progrès (COP) obtenus sur ses engagements, notamment au terme des actions entreprises dans le cadre des ODD. Objectifs de Développement Durable Détail des engagements Bonne santé et bien-être 3.8 : Couverture santé universelle, section 3.3.3, section 3.4.2 Éducation de qualité 4.3 : Formation professionnelle et enseignement supérieur, 4.4 : Compétences et accès à l’emploi, section 3.1.3, section 3.2, section 3.3.3, section 3.3.5 section 3.2, section 3.3.2 Égalité entre les sexes 5.5 : Participation et accès aux postes de direction, section 3.3.1, section 3.4.2 Énergie propre et d’un coût abordable 7.1 : Accès à l’énergie, 7.2 : Énergies renouvelables, 7.3 : E ffi cacité énergétique, section 3.1.1, section 3.1.4 section 3.1.1 section 3.1.1, Travail décent et croissance économique 8.2 : Productivité économique, 8.3 : Développement des TPE et PME, 8.5 : Plein emploi et travail décent, 8.6 : Accès des jeunes à l’emploi et la formation, 8.8 : Droits et sécurité au travail, section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.3.2 section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.2, section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.1.4, section 3.3.3, section 3.3.6 Industrie, innovation et infrastructure 9.2 : Industrialisation socio-économiquement durable, 9.4 : Modernisation et durabilité des fi lières industrielles, 9.5 : Innovation, recherche et développement, section 3.3.2 chapitre 1, chapitre 3 : section 3.1.1 chapitre 1, chapitre 3 : section 3.1.1 Inégalités réduites 10.2 : Autonomisation et intégration, 10.3 : Égalité des chances, 10.4 : Politiques publiques ciblées au service de l’égalité, section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.3.1, section 3.3.2, section 3.4.2 section 3.3.2 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques 13.1 : Résilience et adaptation, 13.2 : Politiques climatiques, 13.3 : Éducation et capacité d’action, section 3.1.1, section 3.1.2 section 3.1.1, section 3.2, section 3.1.3 Justice et paix 16.5 : Corruption, 16.10 : Information et protection des libertés. section 3.3.6 section 3.3.5 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 51
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.2.4 Correspondance des enjeux climat avec les recommandations de la TCFD (1) Le Groupe anticipe l’alignement de son reporting extra-fi nancier au regard des recommandations de la TCFD. Le tableau suivant présente la concordance du contenu du document d’enregistrement universel avec lesdites recommandations, telles que détaillées dans le rapport « implementing the recommandations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures », TCFD, 2017. Concordance avec les recommandations de la TCFD Détail des engagements Gouvernance a) Rôle du Conseil d’administration dans la gouvernance climatique de l’entreprise section 3.4.1.2, section 4.1 b) Rôle de la direction dans la gouvernance climatique de l’entreprise section 3.4.1.2 Stratégie a) Description des risques climatiques et opportunités à court, moyen et long terme section 3.1.1 b) Intégration des risques et opportunités dans le modèle économique, la stratégie et les investissements de l’entreprise section 3.1.1 c) Évaluation de la résilience de l’entreprise aux risques climatiques en prenant en compte di ff érents scénarios climatiques, dont un scénario 2 °C ou inférieur section 3.1.1 Gestion des risques a) Processus d’identi fi cation et d’évaluation des risques climatiques sections 2.1.2, 2.1.2.1 & 3.1.1 b) Processus de gestion des risques climatiques sections 3.1.1 & 3.1.2 c) Intégration dans le processus de gestion des risques de l’entreprise section 2.1, sections 3.1.1 & 3.1.2 Indicateurs et objectifs a) Indicateurs fi nanciers et non fi nanciers utilisés dans le cadre de la stratégie climatique de l’entreprise sections 3.1.1 & 3.1.2 b) Bilan des émissions de gaz à e ff et de serre des scopes 1 et 2, et si approprié, du scope 3 section 3.1.2 c) Objectifs climatiques de l’entreprise et résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs sections 3.1.1 & 3.1.2 (1) TCFD : Task Force on Climate-related Financial Disclosures. 3.5.3 PÉRIMÈTRE DE REPORTING Le périmètre couvert par le reporting est élaboré sur la base du périmètre de consolidation fi nancière du Groupe conformément aux normes fi nancières (IAS-IFRS). Les entités qui répondent aux critères ci-dessous sont incluses dans le périmètre de reporting extra-fi nancier : 1. l’entité est une fi liale opérationnelle dans laquelle Assystem S.A. détient la majorité du capital et des droits de vote qui y sont attachés ou, dans certains pays, la majorité des droits économiques attachés à l’activité ; 2. l’entité n’est pas une joint-venture ; 3. l’entité a réalisé une année fi scale complète depuis son acquisition ou sa prise de contrôle. Les entités énumérées dans le tableau ci-dessous contribuent à la performance ESG du Groupe au titre de la déclaration de performance extra-fi nancière du présent document d’enregistrement universel. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 52
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Indicateurs environnementaux Indicateurs sociaux Autres indicateurs clés Taxonomie Empreinte carbone Développement des compétences Diversité et inclusion Ancrage territorial, communautés et emploi Sécurité et bien-être Sûreté nucléaire Satisfaction client Sécurité de l’information Éthique et Conformité ECP ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ECP Digital Services ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC ✔ ✔ ✔ Assystem Engineering & Operation Services ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ INSIEMA ✔ ✔ NC ✔ NC ✔ NC NC ND ✔ Assystem Energy & Infrastructure Limited ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Assystem STUP ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC ND ✔ ✔ UzAssystem ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC ND ✔ ✔ Scho fi eld Lothian ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC ND ✔ ✔ Corporate Risk Associates ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Assystem Enerji ve Cevre ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC ND ND ✔ Assystem Polynésie Française ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ND ND ✔ Assystem Nouvelle-Calédonie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ND ND ✔ Assystem Radicon ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC ND ✔ ✔ LogiKal ✔ ✔ NC NC NC NC NC NC NC NC NC = entité non concernée / ND = données non disponibles. Les principales entités ne répondant pas aux critères d’éligibilité mentionnés ci-dessus sont les suivantes : Alphatest, Assystem Egypt for Engineering Services, Assystem Nuclear Engineering Alliance, Assystem Solutions DMCC, Engage, Momentum, N.Triple.A, Promafri, LogiKal Project PTY Limited, LogiKal Projects Limited. Quant aux entités Expleo Group et Framatome, ce sont des entités dans lesquelles la participation du Groupe est minoritaire et qui sont dotées de stratégies de responsabilité sociétale indépendantes de celle du groupe Assystem. L’organigramme simpli fi é du Groupe est publié en page 14 du présent document d’enregistrement universel. Précisions concernant le périmètre et la couverture des effectifs La couverture au regard des effectifs est de 98 %, représentant 6 224 collaborateurs (hors contractors) dans les 14 entités mentionnées dans le tableau ci-dessus. L’indicateur relatif à la taxonomie concerne 100 % des entités consolidées du Groupe. L’indicateur relatif à l’empreinte carbone couvre 91 % des e ff ectifs du Groupe. Les indicateurs liés à la sécurité nucléaire couvrent la totalité des activités Nucléaire du Groupe e ff ectuées pour le compte d’exploitants Nucléaire ou d’équipementiers associés. L’indicateur relatif à la maîtrise des expositions des collaborateurs aux Rayonnements Ionisants est calculé sur la base de la totalité des collaborateurs suivis dans le cadre des obligations légales et réglementaires propres à chaque pays, quelle que soit la fi liale qui opère. En 2022, le suivi de l’exposition aux rayonnements ionisants concerne 1 512 collaborateurs, soit 100 % des personnes exposées présentes au cours de l’exercice. L’indicateur relatif à la satisfaction clients couvre annuellement les activités du Groupe, notamment celles menées auprès des comptes majeurs en France et au Royaume-Uni, sur un panel de plus de 1 030 clients représentatifs des Comptes clients qu’Assystem accompagne. En 2022, le baromètre de satisfaction client couvre 61 % du chi ff re d’a ff aires consolidé. L’indicateur relatif au développement des compétences concerne 76 % des entités, couvrant 98 % de l’e ff ectif du Groupe. Les indicateurs sociaux couvrent 99 % de l’e ff ectif du Groupe. Ils sont issus des données sociales, publiées dans le présent document, s’appuient sur le rapport social annuel élaboré par la Direction des ressources humaines du Groupe, sur la base d’un recensement arrêté au 31 décembre 2022. Les indicateurs liés à la sécurité de l’information concernent les entités disposant d’un Système de Management de Sécurité de l’Information (SMSI), couvrent 93 % de l’e ff ectif de Groupe. L’indicateur lié à l’éthique concerne l’ensemble du périmètre consolidé répondant aux 3 critères ci-dessus présentés. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.4 INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING Le Groupe établit un recensement des indicateurs clés qui lui permettent d’évaluer sa performance en matière environnementale, sociale et vis-à-vis de ses parties prenantes. Ces indicateurs font l’objet d’un suivi régulier, de rapports annuels et complètent les chi ff res clés du Groupe publiés en pages 4 et 5 du présent document d’enregistrement universel. L’élaboration des données environnementales et sociétales s’appuie sur le référentiel méthodologique du Groupe et sur les directions opérationnelles et supports concernés, notamment : la Direction des ressources humaines, la Direction juridique et compliance, la Direction de la maîtrise des risques Nucléaire, la Direction qualité sécurité, la Direction mobility & workplace et la Direction des systèmes d’information. Lorsque des données sont absentes, elles sont estimées sur la base des meilleures informations disponibles à date, à défaut sur celles de l’année précédente à périmètre d’activité constant. 3.5.4.1 Indicateurs environnementaux ● Part du chi ff re d’a ff aires liée à des activités de transition énergétique : Assystem retient dans cette part la totalité des activités réalisées dans le secteur nucléaire, à l’exception de celles relatives à la défense, augmentée des activités de transition recensées comme éligibles au titre de la taxonomie telles que décrites ci-dessous. ● Taxonomie : le Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852) impose de recenser les activités économiques dites éligibles et alignées au regard des 6 objectifs environnementaux ● l’atténuation du changement climatique ; ● l’adaptation au changement climatique ; ● l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; ● la transition vers une économie circulaire ; ● la prévention et la réduction de la pollution ; ● la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Au titre de l’exercice 2022, Assystem publie, sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2022, la part du chi ff re d’a ff aires (CA), des dépenses d’investissement (CapEX) ainsi que des dépenses d’exploitation (OpEX) a ff érentes aux activités du Groupe éligibles et alignées aux deux premiers objectifs Climat de la taxonomie. Pour les OpEx, le Groupe publie une part nulle et utilise l’exemption prévue par la réglementation. Assystem par ses activités d’ingénierie contribue à la transition énergétique au travers de la production d’électricité décarbonée au sein de secteurs d’activité identi fi és dans le cadre de l’objectif d’atténuation. Assystem retient ici uniquement ses services d’ingénierie et exclut tout service de conseil. L’analyse d’éligibilité intègre cette année les activités relatives au Nucléaire recensées dans le règlement délégué (UE) 2022/1214 du 9 mars 2022 (« Acte délégué – Énergie »). Seules les activités Nucléaire portant sur des projets et outils de production d’électricité décarbonée basés dans l’Union Européenne sont considérées ici, excluant toutes activités similaires menées pour le compte de clients à l’international, au Royaume-Uni, en Turquie, en Égypte notamment. Assystem a réalisé l’analyse d’éligibilité selon trois axes : ● axe 1 : Cet axe correspond majoritairement aux services de conseil, non signi fi catifs au regard des activités d’ingénierie du Groupe, en lien avec les activités : – 8.2 Programmation, conseil et autres activités informatiques, – 9.1 Activités d’ingénierie et de conseil technique connexe pour l’adaptation au changement climatique ; ● axe 2 : cet axe d’analyse porte sur les activités pour lesquelles les textes font directement référence à l’un des services o ff erts par Assystem : – 7.5 Installation, entretien et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, – 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire ; ● axe 3 : Il s’agit des services réalisés nécessaires à la réalisation des activités identi fi ées dans la Taxonomie : – 4. (activités 4.1 à 4.12) : Énergie renouvelable, – 4. (activités 4.26 à 4.28) : Énergie nucléaire ; À l’exception des activités ci-dessus énumérées, les autres activités d’Assystem sont réalisées dans des secteurs non considérés actuellement par le Règlement taxonomie notamment dans les infrastructures et la défense. À noter que la part des activités réalisées en 2022 au regard de l’activité 9.1. Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique est marginale. D’après le règlement taxonomie, une activité éligible est alignée, et donc durable, si l’activité : i) respecte le ou les critères techniques de contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux ; ii) ne cause de préjudice à aucun autre objectif environnemental (« Do no significant harm » – DNSH) ; iii) respecte les garanties minimales visées à l’article 3.c, à savoir la mise en œuvre de procédures pour s’aligner sur : a. les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, b. les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, c. les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, d. la Charte internationale des droits de l’homme ; ● L’analyse d’éligibilité et d’alignement a été réalisée selon l’approche suivante : i) l’analyse du positionnement des clients d’Assystem au regard des secteurs d’activité listés dans les annexes de l'Acte Délégué Climat ; ii) la revue de l’éligibilité des projets des clients retenus au regard des activités éligibles ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 54
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE iii) l’analyse de la localisation des projets lorsque ceux-ci portent sur des actifs Nucléaire ; iv) l’analyse des natures de missions exécutées par Assystem sur ces projets. Seules sont prises en compte les activités présentant un chi ff re d’a ff aires cumulé supérieur à 50 000 €. Sont exclus les services de conseil ; v) l’examen au niveau des projets considérés des critères techniques de contribution substantielle ; vi) l’examen de l’absence de préjudice aux autres objectifs environnementaux au niveau des projets considérés. Lorsqu’un ou plusieurs éléments attestant du respect des critères d’alignement ne sont pas encore disponibles ou démontrés, Assystem considère les activités de fait comme non alignées. Assystem communique de manière volontaire une estimation de l’alignement des dites d’activités à des fi ns d’information de ses parties prenantes. Assystem applique à l’ensemble des sociétés du Groupe et à 100 % de ses collaborateurs les dispositions visant au respect des Garanties minimales ou « Minimum Safeguards ». En ce qui concerne le calcul des agrégats requis par le Règlement taxonomie pour la détermination des parts de : ● chi ff res d’a ff aires dits éligibles et alignés pris en compte se rapporte au chi ff re d’a ff aires consolidé ; ● dépenses d’investissements d’Assystem concernent les dépenses d’investissements relatives aux activités éligibles et alignés (cf. liste ci-dessus), ainsi que des dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée notamment les acquisitions de bâtiments (activité 7.7) et véhicules (activité 6.5) ainsi que les dépenses d’e ffi cacité énergétique des bâtiments (activités 7.3 à 7.6 de la taxonomie). Cette fraction serait prise en quote-part restante du CA réglementairement éligible et aligné identi fi é; ● dépenses opérationnelles le Groupe estime que le dénominateur du ratio des OpEX, tel que défini au titre de l’Acte Délégué « Climat » est inférieur à 5 % des charges d’exploitation du groupe. De fait, Assystem considère que les dépenses opérationnelles telles que définies dans la taxonomie ne revêtent pas une importance signi fi cative et active la possibilité d’exemption de l’obligation de calculer le numérateur et le ratio des OpEX éligibles. Les informations associées sont reportées dans les tableaux réglementaires en annexe du présent document d’enregistrement universel 2022 (cf. section 3.5.5). ● Bilan carbone : les données environnementales du bilan d’émission de gaz à e ff et de serre couvrent les principales émissions directes et indirectes pour les entités du périmètre tel qu’il est indiqué dans la partie 3.5.3. La répartition des émissions en scope 1, 2 et 3 est réalisée à partir des dé fi nitions fournies par le GHG Protocol. Sont ainsi comptabilisées : ● en scope 1, les émissions directes des sources fi xes de combustion, les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique, les émissions fugitives liées à l’utilisation de fl uides frigorigènes ; ● en scope 2, les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité ; ● en scope 3, les émissions liées aux déplacements professionnels, aux déplacements domiciles – travail, aux achats de produits et de services, y compris la part des services informatiques, aux immobilisations incluant le parc des équipements informatiques, au fret, aux déchets d’activités. Les facteurs d’émissions de CO 2 sont issus de bases de données publiques fournies par l’agence de protection de l’environnement des États-Unis (US EPA), le département de l’Environnement, de l’Alimentation et des A ff aires du gouvernement britannique (UK DEFRA) et utilisés tels qu’agencés par l’outil de calcul des émissions de gaz à e ff et de serre proposé par le GHG Protocol. En cas d’indisponibilité des informations EPA ou DEFRA, les facteurs d’émissions retenus sont ceux publiés par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). Certaines consommations d’énergies (électricité et gaz) non significatives ne sont pas comptabilisées (données sources indisponibles). Les émissions de scope 1 et 2 des entreprises pour lesquelles Assystem détient une participation de plus de 20 % ne sont pas incluses (données sources indisponibles). Les dépenses de déplacement réglées à l’aide des cartes « société » (quelques unités) ne sont pas prises en compte dans l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à e ff et de serre (données di ffi cilement accessibles). Pour les entités qui ne sont pas en mesure de communiquer les données d’activité nécessaire au calcul de leurs émissions de GES, les données d’activité sont considérées comme identiques à celles de l’année de reporting précédente. Les données de consommation des systèmes d’information liées aux transferts d’informations sont comptabilisées au travers du poste d’achats liés aux fl ux de télécommunications. Pour intégrer les émissions de GES liées aux fl uides frigorigènes, le Groupe utilise la screening method, qui permet d’estimer ces émissions lorsqu’elles sont peu signi fi catives, telle qu’elle est dé fi nie par le GHG Protocol. Pour intégrer les émissions de GES liées aux déplacements domiciles – travail le Groupe utilise l’average data method, qui consiste à estimer ces émissions sur la base de données moyennes (statistiques nationales) sur les schémas de déplacements domicile-travail, telle qu’elle est dé fi nie par le GHG Protocol. Pour intégrer les émissions liées aux déchets d’activité, le Groupe utilise l’average data method, qui consiste à estimer ces émissions sur la base du total des déchets destinés à chaque méthode d’élimination, telle qu’elle est dé fi nie par le GHG Protocol. 3.5.4.2 Indicateurs sociaux ● E ff ectif Groupe : e ff ectif du Groupe au 31 décembre 2022. Il inclut les CDI, les CDD, les CDI de chantiers, les alternants et assimilés, mais ne comprenant pas les stagiaires, les intérimaires, les sous-traitants, et les contractors. L’e ff ectif est présenté par zone géographique ; ● Flexibilité : e ff ectif du Groupe sous contrat à durée indéterminée au 31 décembre 2022 ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 55
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ● Mixité : salariées présentes au 31 décembre 2022 ; ● Seniors : salariés âgés de 45 ans ou plus, présents au 31 décembre 2022 ; ● Travailleurs en situation de handicap : salariés dont les possibilités d’obtenir ou de conserver un emploi sont réduites par suite de l’altération d’une ou plusieurs fonctions (à savoir physique, sensorielle, mentale et/ou psychique). Présence au sein de l’e ff ectif du Groupe au 31 décembre 2022 ; ● Formation : processus d’apprentissage en présentiel (interne et externe) ou e-learning qui permet à un salarié d’acquérir les savoir- faire nécessaires à l’exercice de son activité professionnelle. L’e ff ort de formation est évalué sur la base (i) du nombre de collaborateurs (CDD, CDI, CDIC, alternants et stagiaires) ayant reçu une formation dans l’année au regard de l’e ff ectif moyen fi n d’année ; (ii) des coûts de formation intégrant les coûts pédagogiques, les coûts salariaux chargés et les frais associés ramenés à la masse salariale retenue au 31 décembre 2022. Les sessions et heures réalisées au travers de la plateforme d’e-learning ne sont pas totalisées ici en 2022 ; ● Recrutements : nombre de recrutements réalisés, cumulés sur la période considérée, hors contractors, et hors les sociétés INSIEMA qui pèsent dans les flux d’entrées, du fait de caractéristiques spéci fi ques à leur business model, de façon disproportionnée à leur importance relative dans les activités du Groupe ; ● Turnover démission : il indique le taux de départ uniquement pour motif de démission et de rupture de période d’essai à l’initiative du salarié, par rapport à l’e ff ectif moyen de la période considérée. Les chi ff res indiqués sont déterminés hors contractors au Royaume-Uni, hors INSIEMA et hors MPH Global Services et ses fi liales (en raison de spécificités propres à leurs activités entraînant un taux de turnover structurellement élevé) ; ● Accident du travail : accident avec arrêt survenu par le fait ou à l’occasion du travail à toute personne salariée d‘une société du Groupe, et ce quelle qu’en soit la cause ; les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont calculés à partir des règles du Code du travail en vigueur en France. Ils sont déterminés sur la base des heures travaillées à partir du nombre d’événements retenus et reconnus par les organismes sociaux. Les chi ff res indiqués sont donnés hors INSIEMA et MPH Global Services et ses fi liales en raison de spéci fi cités propres à leurs activités ; ● Taux d’absentéisme : quotient du nombre de jours d’absence (arrêt maladie, accident du travail, congés de maternité/paternité, etc.) par rapport au nombre de jours théoriques de travail ; le taux d’absentéisme est calculé à partir d’une moyenne pondérée sur la base de l’e ff ectif du Groupe. 3.5.4.3 Autres indicateurs clés ● Sûreté nucléaire : la performance est déterminée sur la base du nombre annuel d’événement(s) déclaré(s) à une Autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem ; la classi fi cation des évènements est établie sur la base des dé fi nitions constituant l’échelle INES (échelle internationale des événements Nucléaire) ; ● Exposition des collaborateurs aux rayonnements ionisants : fraction des collaborateurs exposés dépassant une dose équivalente au dixième des limites réglementaires d’exposition aux rayonnements ionisants applicables à chaque pays (%) ; ● Satisfaction clients : proportion des clients se déclarant satisfaits et au-delà au cours du baromètre annuel con fi é à un tiers indépendant. Les modalités du questionnaire et l’échantillon sont construits avec le partenaire. Ce dernier mène l’enquête auprès de nos clients selon ses propres protocoles opératoires et analyse les résultats selon ses méthodologies statistiques. Le taux de réponse est supérieur à 33% parmi les 1030 contacts clients interrogés ; ● Sécurité de l’information : la performance est fondée sur le taux de sensibilisation et de formation des employés (%). Les défaillances des systèmes d’information dues à la cybercriminalité revêtent un caractère sensible. Assystem ne communique pas quantitativement sur sa performance en la matière ; ● Éthiques et droits humains : taux de formation des personnes exposées. Les personnes dites « exposées » aux risques de corruption sont dé fi nies à partir de la cartographie des risques relative à la corruption et au tra fi c d’in fl uence, en prenant en compte (i) les fonctions et les responsabilités au sein du Groupe, et (ii) les zones géographiques dans lesquelles ces personnes opèrent. La liste des personnes exposées est actualisée trimestriellement. Le taux de formation des personnes exposées aux risques de corruption et de tra fi c d’in fl uence fl uctue en fonction de ces mises à jour. Avant cette mise à jour, le taux est de 100 % ; une fois la mise à jour réalisée, le taux diminue le temps pour ces personnes de réaliser la formation. Le taux présenté est pris au 31 décembre de l’exercice concerné. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 56
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.5 ANNEXES ANNEXE I : PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE – INFORMATIONS POUR L’ANNÉE 2022 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Signi fi cant Harm) Activités économiques Code(s) Chi ff re d’a ff aires absolu K€ Part du chi ff re d’a ff aires % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chi ff re d’a ff aires alignée sur la taxonomie, année N % Part du chi ff re d’a ff aires alignée sur la taxonomie, année N-1 % Catégorie « activité habilitant » H Catégorie « activité transitoire » T A. Activités éligibles à la taxinomie 207 520 42,05 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% NA NA H A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activités : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5c 10 636 2,16 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,16 % NA H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 10 636 2,16 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,16 % NA H A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Activités : Infrastructures de transport ferroviaire – EU+International 6.14 26 314 5,33 % Activités : Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque – EU+International 4.1 1 962 0,40 % Activités : Production d’électricité à partir d’énergie éolienne – EU+International 4.3 2 726 0,55 % Activités : Production d’électricité par une centrale hydroélectrique – EU+International 4.5 121 0,02 % Activités : Production d’électricité par bioénergie – EU+International 4.8 2 580 0,52 % Activités : Transport et distribution d’électricité – EU+International 4.9 2 720 0,55 % Activités : Stockage d’énergie thermique – EU+International 4.11 153 0,03 % Activités : Stockage d’hydrogène – EU+International 4.12 58 0,01 % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 57
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Signi fi cant Harm) Activités économiques Code(s) Chi ff re d’a ff aires absolu K€ Part du chi ff re d’a ff aires % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chi ff re d’a ff aires alignée sur la taxonomie, année N % Part du chi ff re d’a ff aires alignée sur la taxonomie, année N-1 % Catégorie « activité habilitant » H Catégorie « activité transitoire » T Activités : Phases précommerciales des technologies avancées pour la production d’énergie à partir de procédés nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible – EU 4.26 19 328 3,92 % Activités : Construction et exploitation sure de nouvelles centrales nucléaires pour la production d'électricité ou de chaleur, y compris pour la production d'hydrogène, à l'aide des meilleures technologies disponibles 4.27 50 191 10,17 % Activités : Production d’électricité à partir de l’énergie nucléaire dans des installations existantes – EU 4.28 90 357 18,31 % Activités : Programmation, conseil et autres activités informatiques – EU +International 8.2 374 0,08 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 196 884 39,89 % Total (A.1 + A.2) 207 520 42,05 % B. Activités non éligibles à la taxinomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 286 015 57,95 % Total (A + B) 493 535 100 % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 58
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ANNEXE II : PART DE CAPEX ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE – INFORMATIONS POUR L’ANNÉE 2022 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Signi fi cant Harm) Activités économiques Code(s) CapEX absolu K€ Part du CapEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du CapEX alignée sur la taxonomie, année N % Part du CapEX alignée sur la taxonomie, année N-1 % Catégorie « activité habilitant » H Catégorie »activité transitoire » T A. Activités éligibles à la taxinomie 8 982 79,18 % 100 % 0%0%0%0%0% NA NA H A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activités : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5c 86 0,76 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,76 % NA H Activités : Acquisition et investissements 7.7 7 300 64,35 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 64,35 % NA H CapEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 7 386 65,11 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 65,11 % NA H A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Activités : Infrastructures de transport ferroviaire – EU+International 6.14 213 1,88 % Activités : Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque – EU+International 4.1 16 0,14 % Activités : Production d’électricité à partir d’énergie éolienne – EU+International 4.3 22 0,19 % Activités : Production d’électricité par une centrale hydroélectrique – EU+International 4.5 1 0,01 % Activités : Production d’électricité par bioénergie – EU+International 4.8 21 0,18 % Activités : Transport et distribution d’électricité – EU+International 4.9 22 0,19 % Activités : Stockage d’énergie thermique – EU+International 4.11 1 0,01 % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 59
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Signi fi cant Harm) Activités économiques Code(s) CapEX absolu K€ Part du CapEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du CapEX alignée sur la taxonomie, année N % Part du CapEX alignée sur la taxonomie, année N-1 % Catégorie « activité habilitant » H Catégorie »activité transitoire » T Activités : Stockage d’hydrogène – EU+International 4.12 0 0,00 % Activités : Phases précommerciales des technologies avancées pour la production d’énergie à partir de procédés nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible – EU 4.26 157 1,38 % Activités : Construction et exploitation sure de nouvelles centrales nucléaires pour la production d'électricité ou de chaleur, y compris pour la production d'hydrogène, à l'aide des meilleures technologies disponibles 4.27 407 3,59 % Activités : Production d’électricité à partir de l’énergie nucléaire dans des installations existantes – EU 4.28 732 6,46 % Activités : Programmation, conseil et autres activités informatiques – EU +International 8.2 3 0,03 % CapEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 1 596 14,07 % Total (A.1 + A.2) 8 982 79,18 % B. Activités non éligibles à la taxinomie CapEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) 2 362 20,82 % Total (A + B) 11 344 100 % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 60
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ANNEXE III : PART D'OPEX ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE – INFORMATIONS POUR L’ANNÉE 2022 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Signi fi cant Harm) Activités économiques Code(s) OpEX absolu K€ Part du OpEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du OpEX alignée sur la taxonomie, année N % Part du OpEX alignée sur la taxonomie, année N-1 % Catégorie (activité habilitant) H Catégorie « activité transitoire » T A. Activités éligibles à la taxinomie 0 0% 100 % 0% 0% 0% 0% 0% NA NA H A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activités : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5c 0 0,00 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00 % NA H OpEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0,00 % 100 % 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00 % NA H A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Activités : Infrastructures de transport ferroviaire – EU+International 6.14 0 0,00 % Activités : Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque – EU+International 4.1 0 0,00 % Activités : Production d’électricité à partir d’énergie éolienne – EU+International 4.3 0 0,00 % Activités : Production d’électricité par une centrale hydroélectrique – EU+International 4.5 0 0,00 % Activités : Production d’électricité par bioénergie – EU+International 4.8 0 0,00 % Activités : Transport et distribution d’électricité – EU+International 4.9 0 0,00 % Activités : Stockage d’énergie thermique – EU+International 4.11 0 0,00 % Activités : Stockage d’hydrogène – EU+International 4.12 0 0,00 % Activités : Phases précommerciales des technologies avancées pour la production d’énergie à partir de procédés nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible – EU 4.26 0 0,00 % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Signi fi cant Harm) Activités économiques Code(s) OpEX absolu K€ Part du OpEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du OpEX alignée sur la taxonomie, année N % Part du OpEX alignée sur la taxonomie, année N-1 % Catégorie (activité habilitant) H Catégorie « activité transitoire » T Activités : Construction et exploitation sure de nouvelles centrales nucléaires pour la production d'électricité ou de chaleur, y compris pour la production d'hydrogène, à l'aide des meilleures technologies disponibles 4.27 0 0,00 % Activités : Production d’électricité à partir de l’énergie nucléaire dans des installations existantes – EU 4.28 0 0,00 % OpEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0 0,00 % Total (A.1 + A.2) 0 0,00 % B. Activités non éligibles à la taxinomie OpEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) 461 700 100 % Total (A + B) 461 700 100 % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 62
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Assystem, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra fi nancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe Assystem en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signi fi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure di ff érentes, mais acceptables, pouvant a ff ecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signi fi catifs sont présentés dans la Déclaration. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scienti fi ques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au Conseil d’administration : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’a ff aires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signi fi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale) ; ● la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été e ff ectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de véri fi cation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est dé fi nie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Ressources Humaines et Qualité & Sécurité. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons plani fi é et e ff ectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signi fi catives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● nous avons véri fi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale. ● nous avons véri fi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justi fi ant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ● nous avons véri fi é que la Déclaration présente le modèle d’a ff aires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’a ff aires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance a ff érents aux principaux risques ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour les risques « Satisfaction Client » et « Éthique et Droits Humains », nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ● Nous avons véri fi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ● des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à véri fi er la correcte application des dé fi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justi fi catives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 1 et couvrent entre 50 et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. (1) Assystem Engineering and Operation Services (France), Assystem Energy & Infrastructure Limited (Royaume-Uni), Assystem Radicon (Arabie saoudite) ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 64
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1 2 3 4 5 6 7 8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri fi cation plus étendus. ANNEXE : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques ● Développement des compétences ; ● Éthique et droits humains ; ● Diversité et inclusion ; ● Emploi, ancrage territorial et communautés ; ● Satisfaction client ; ● Sécurité de l’information ; ● Santé et sécurité ; ● Sûreté nucléaire ; ● Trajectoire carbone. Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance ● E ff ectif total Groupe au 31.12.2022 ; ● Nombre de recrutements au cours de l’exercice ; ● Turnover (démissions) ; ● Taux de formation à l’éthique des personnes exposées ; ● Taux de satisfaction client ; ● Part des femmes dans l’e ff ectif global ; ● Part des collaborateurs ayant reçu une formation au cours de l’année ; ● Coût de formation en % de la masse salariale totale ; ● Taux de formation et de sensibilisation à la sécurité de l’information ; ● Taux de fréquence des accidents du travail ; ● Nombre d’événements déclarés à l’ANS dont la responsabilité est imputée à Assystem (échelle INES) ; ● Part de collaborateurs exposés recevant une exposition aux rayonnements ionisants supérieure au dixième de la dose réglementaire ; ● Émissions de TéqCO 2 par personne et par an ; ● Consommations électriques. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 8 mars 2023 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 65
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 66
4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 70 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 70 4.1.2 Conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’administration 84 4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 90 Présentation du dispositif Say on Pay 90 4.2.1 Politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non exécutifs 90 4.2.2 Politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux 90 4.2.3 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2022 93 4.3 AUTRES INFORMATIONS 97 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 67
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Depuis juin 2019, le Conseil d’administration de la Société se réfère en matière de gouvernement d’entreprise au Code de gouvernance Middlenext. Afin d’encadrer son action, le Conseil d’administration a adopté un règlement intérieur qui dé fi nit ses modalités d’organisation et de fonctionnement ainsi qu’un Code de déontologie boursière. Le règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière par le Conseil d’administration, de sorte qu’il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il a notamment été modi fi é par le Conseil d’administration du 9 février 2022 pour tenir compte de la mise à jour du Code de gouvernance Middlenext. Depuis le 22 mai 2014, Assystem a adopté la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration, présidée par un Président- directeur général, Monsieur Dominique Louis. Cette structure de gouvernance, choisie suite à un benchmark sectoriel, est en ligne avec les meilleures pratiques du SBF 250. Elle permet une gouvernance resserrée autour du management, qui agit sous le contrôle de quatre administrateurs indépendants dont la présence contribue à l’équilibre des pouvoirs. L’équilibre ainsi recherché est d’autant plus assuré que les pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué sont encadrés par le règlement intérieur du Conseil et par les décisions de nominations relevant du Conseil d’administration. Elle vise également à simpli fi er le processus décisionnel, à accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem, à renforcer la responsabilité du Conseil d’administration et à créer une plus grande proximité entre les membres du Conseil d’administration et l’équipe de direction. Par ailleurs, le Conseil d’administration a constitué en son sein un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et de la RSE. Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2022 a décidé d’accroître les prérogatives du comité des nominations et des rémunérations et l’a renommé Comité des rémunérations et de la RSE. L’existence et le fonctionnement de ces Comités contribuent au renforcement de l’équilibre des pouvoirs. À la date du présent document, les deux mandataires sociaux de la Société sont Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, et Monsieur Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué. Le présent chapitre comprend une première partie (4.1) relative au fonctionnement du Conseil d’administration, une deuxième partie (4.2) relative à la rémunération des mandataires sociaux et une troisième partie (4.3) portant sur les modalités de participation aux assemblées et sur les conventions réglementées. L’ensemble des éléments composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise est disponible et détaillé dans la table de concordance dédiée fi gurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. E ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 68
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 5 6 7 8 4 COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 2022 GILBERT LEHMANN ✪ ● MIRIAM MAES ● ✪ VIRGINIE CALMELS VINCENT FAVIER ● ● ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS DOMINIQUE LOUIS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL MICHEL COMBES, représentant permanent de MC Conseil JULIE LOUIS ADMINISTRATEURS NATHALIE FONT ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS COMITÉS 2 LE COMITÉ D’AUDIT* 3 MEMBRES 100 % INDÉPENDANCE 90 % TAUX D’ASSIDUITÉ 50 % INDÉPENDANCE 50 % TAUX DE FÉMINISATION 60 ANS AGE MOYEN 85 % TAUX D’ASSIDUITÉ 4 2 1 1 8 MEMBRES ✪ Président ● Comité d’audit ● Comité des rémunérations et de la RSE LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE 3 MEMBRES 100 % INDÉPENDANCE 92 % TAUX D’ASSIDUITÉ * M. Pierre Guénant était membre du Comité d'audit jusqu'à son décès au cours de l'exercice 2022, ses absences n'ont pas été considérées. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 69
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1.1 Informations d’ordre général SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Âge Sexe Indépendance Début de 1 er mandat Fin du mandat en cours Années de présence au Conseil Comité d’audit Comité des rémunérations et de la RSE Taux individuel d’assiduité Administrateurs Dominique Louis Président- directeur général 71 M 04/02/1994 AG 2023 28 100 % Gilbert Lehmann 77 M ✔ 03/05/2004 AG 2023 18 P M 100 % Miriam Maes 66 F ✔ 12/05/2011 AG 2023 11 M P 100 % Virginie Calmels 51 F ✔ 09/03/2016 AG 2023 6 100 % Nathalie Font 52 F 14/12/2018 Décembre 2024 4 78 % Vincent Favier 54 M ✔ 22/01/2020 AG 2023 2 M M 95 % Julie Louis 52 F 26/06/2020 AG 2023 2 100 % MC Conseil représenté par Michel Combes 60 M 27/06/2019 AG 2023 3 56 % M Membre P Président Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises, le Comité d’audit à huit reprises et le Comité des rémunérations et de la RSE à quatre reprises. NOMBRE D’ADMINISTRATEURS Le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1 du Code de commerce, est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comprend huit membres, à savoir : ● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général ; ● Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur indépendant, Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE ; ● Madame Miriam Maes, administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE ; ● Madame Virginie Calmels, administratrice indépendante ; ● Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés ; ● MC Conseil, dont le représentant permanent est Monsieur Michel Combes ; ● Monsieur Vincent Favier, administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et de la RSE ; ● Madame Julie Louis. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 70
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 décembre 2022, la composition du Conseil d’administration est conforme à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée (1) des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration (écart entre le nombre de femmes et d'hommes inférieur à 2 : 3 femmes et 4 hommes). LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que fi xés par le Code de gouvernance Middlenext sont les suivants : ● ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ; ● ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’a ff aires signi fi cative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ● ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signi fi catif ; ● ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ● ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le Conseil d’administration du 14 mars 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la RSE. Les conclusions du Conseil d’administration fi gurent dans le tableau de synthèse ci-dessous : Dominique Louis Miriam Maes Gilbert Lehmann Virginie Calmels Nathalie Font Michel Combes Représentant MC Conseil Vincent Favier Julie Louis Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signi fi catif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Situation de l’administrateur Non indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Non indépendante Non indépendant Indépendant Non indépendante La composition du Conseil d’administration est ainsi conforme au Code de gouvernance Middlenext en ce qu’il prévoit la présence d’au moins deux administrateurs indépendants. Le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et de la RSE sont par ailleurs présidés par deux membres indépendants. DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES Conflits d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe aucun con fl it d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs. (1) Conformément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce, en présence d'un Conseil constitué au plus de 8 membres, l'écart entre le nombre de femmes et d'hommes ne peut pas être supérieur à 2. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour apprécier le respect de l'obligation de mixité. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 71
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux : ● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ● n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ; ● n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique o ffi cielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; ● n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des a ff aires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Il est également précisé que le seul lien familial existant entre les membres du Conseil d’administration concerne Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis. Diligences prises en matière de gestion des conflits d’intérêts A fi n de prévenir la survenance de con fl its d’intérêts à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un Comité il est institué une procédure de prévention. Les convocations du Conseil et des Comités indiquent l’ordre du jour des réunions. Les administrateurs con fi rment explicitement l’absence de con fl it d’intérêts en fonction de cet ordre du jour. Initiés et Code de déontologie boursière Les membres du Conseil d’administration, conformément au Règlement n°596/2014 (MAR) et au Règlement général de l’AMF, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions e ff ectuées sur les titres de la Société et s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation. Les modalités pratiques d’application ont été dé fi nies dans le Code de déontologie boursière de la Société. Chaque mandataire a attesté par écrit en avoir pris connaissance. De plus, la Société leur di ff use chaque année, des rappels réguliers relatifs à la réglementation applicable ainsi que les dates auxquelles elle a prévu de rendre publiques les informations trimestrielles ou semestrielles et les fenêtres négatives associées grâce à un outil dédié à la gestion des listes d’initiés et de l’information réglementée. POLITIQUE DE DIVERSITÉ Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, au vu de la composition de l’actionnariat de la Société et de la représentation d’une diversité au sein du Conseil d’administration. Il comprend au 31 décembre 2022 quatre femmes (dont une de nationalité étrangère) et quatre hommes. La quasi-totalité des membres du Conseil dispose d’une expérience au sein d’une structure internationale et sa composition vise un équilibre entre l’expérience, la compétence, l’indépendance et l’éthique. Les administrateurs sont sélectionnés en fonction des critères mentionnés ci-dessus, notamment sur la base de leur expérience et de leurs compétences (notamment gestion de grands groupes internationaux, connaissance de thématiques spéci fi ques en lien avec l’activité du groupe Assystem, connaissance des marchés d’implantation de la Société, compétence en matière financière, compétence en matière de responsabilité sociétale des entreprises). Cette composition équilibrée permet d’assurer une grande qualité aux débats et prises de décision du Conseil d’administration. ÉVOLUTION DES MANDATS Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Monsieur Pierre Guénant, administrateur de la Société est décédé. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 octobre 2022 a rendu hommage à Pierre Guénant. Aucune cooptation n’a été réalisée, le mandat de Monsieur Pierre Guénant arrivant à échéance à l’Assemblée Générale 2023 statuant sur les comptes 2022. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 72
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1.2 Informations nominatives relatives aux mandataires sociaux DOMINIQUE LOUIS Président-directeur général, Président du Conseil d’administration d’Assystem S.A. Né en 1951 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité de Président-directeur général et administrateur : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022 Au 31 décembre 2022, titulaire d’une détention indirecte du capital de la Société, laquelle est illustrée au chapitre 1 section 1.5.2. Biographie • Ingénieur de formation (ENSEM), Dominique Louis débute sa carrière comme ingénieur d’essais à la société Atem, spécialisée dans l’ingénierie industrielle et nucléaire. Quelques années plus tard, il crée la société R’Data puis Alphatem, fi liale commune avec Cogema. Le regroupement d’Atem, R’Data et Alphatem donne naissance à Assystem en 1994. Dominique Louis conduit l’introduction en bourse d’Assystem en 1995 et assure de façon continue la présidence du directoire puis du Conseil d’administration de la Société depuis sa création. • Dominique Louis est par ailleurs Chevalier de la Légion d’Honneur. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président-directeur général et administrateur Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur Assystem Solutions DMCC Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent de HDL, Président HDL Development Président HDL SAS Président CEFID SAS Co-gérant – Président du Collège de la gérance H2DA Sarl Gérant SCI Les Grives Comtadines Représentant permanent de HDL, Président Le Galoubet SAS Observateur Framatome Membre du Conseil de surveillance Expleo Group Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président Entreprises en Croissance SAS (EEC) Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 73
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION STÉPHANE AUBARBIER Directeur général délégué d’Assystem S.A. (depuis le 1 er février 2023), Né en 1968 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem S.A. – Tour Égée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie Échéance du mandat en cours : 31 janvier 2028 Au 31 décembre 2022, ne détient aucune action de la Société, titulaire d’une participation indirecte via HDL Development. Biographie • Ingénieur diplômé de l’INSA Lyon et titulaire d’un MBA de l’ESCP-EAP, il débute sa carrière chez Assystem sur des fonctions opérationnelles puis prend en charge le secteur automobile. • Par la suite, il met en œuvre ses compétences en marketing en travaillant sur les o ff res de service chez ABB. Il y occupe les fonctions de directeur de la division contrats de maintenance pour la France, puis l’Europe du Sud avant de prendre la direction Marketing et Business Development d’ABB Service Europe du Sud. • En 2002, il rejoint le Comité Exécutif d’Assystem a fi n de développer les activités d’ingénierie. • En 2005, il est nommé Vice-président exécutif du Groupe et devient en 2018 Directeur général des opérations. • Il est nommé Directeur général délégué d’Assystem S.A. au 1 er février 2023. • Il est membre du CSFN (Comité Stratégique de la Filière Nucléaire) depuis 2011 et Président du réseau Nuclear European Leaders depuis 2022. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent du Président Assystem Engineering and Operation Services Représentant permanent du Président MPH Global Services Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur UzAssystem Administrateur Assystem Enerji ve Çevre Anonim Ş irketi Administrateur Assystem Solutions DMCC Administrateur MPH Arabia Management Services Administrateur Assystem and Ali Al Harbi for Engineering Consultancy Administrateur STUP Consultants Private Limited Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président AS CONSEIL Gérant H2DA Gérant THELESIS Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président MPH Global Services Président Assystem Engineering and Operation Services Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur Assystem Solutions DMCC Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 74
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION PHILIPPE CHEVALLIER Directeur général délégué Finances d’Assystem S.A. (jusqu’au 1 er février 2023) Né en 1958 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité de Directeur général délégué Finances : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : 1 er février 2023 Au 31 décembre 2022, ne détient aucune action de la Société, titulaire d'une participation indirecte via HDL Development. Biographie • Diplômé de l’ESSEC et de l’Institut d’études politiques de Paris, Philippe Chevallier commence sa carrière chez Usinor (devenu ArcelorMittal) où il a notamment été directeur du fi nancement et directeur en charge des opérations de fusions/acquisitions. • Il a été ensuite, pendant 12 ans, directeur fi nances et administration d’Elior où il a notamment piloté les opérations de re fi nancement, d’évolutions capitalistiques ainsi que les acquisitions et cessions. Après avoir occupé la fonction de senior advisor au sein du cabinet de conseil fi nancier June Partners, il a été nommé le 5 janvier 2015 Directeur fi nancier et juridique d’Assystem puis Directeur général délégué fi nances le 5 juin 2015. • Il a démissionné de son mandat de Directeur général délégué Finances avec e ff et au 1 er février 2023. Il exerce depuis les fonctions de Conseiller du Président. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Directeur général délégué fi nances Assystem S.A.* Président ASG Assistance Sécurité et Gardiennage Président Assystem Conseils Président Assystem Investissements Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur Assystem Solutions DMCC Président du Conseil d’administration STUP Consultants Private Limited Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Gérant Richaud Holding Directeur général Richaud Advisory Censeur Expleo Group Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président Bâtir Conseils Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 75
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION VIRGINIE CALMELS Administratrice indépendante d’Assystem S.A. Née en 1971 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité d’administratrice : 9 mars 2016 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2022, ne détient aucune action de la Société. Biographie • Auditrice au cabinet Salustro Reydel, puis directrice fi nancière de NC Numericable puis de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice fi nancière, directrice générale adjointe puis co-directrice générale déléguée au sein de Canal+ (2000 à 2002). • Directrice générale à compter de 2003 puis Présidente à compter de 2007 d’Endemol France, avant d’accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol Monde. Elle quitte ce dernier en 2013. • Membre depuis 2011 puis Présidente depuis 2013 du Conseil de surveillance d’Euro Disney jusqu’à sa démission en février 2017, administratrice indépendante de 2014 à 2016 puis censeur de 2016 à 2017 de Technicolor. • Première adjointe au Maire de Bordeaux en charge de l’Économie, de l’Emploi et de la Croissance Durable, Vice-présidente de Bordeaux Métropole de mars 2014 à février 2019. • Conseillère régionale en Nouvelle Aquitaine de décembre 2015 à septembre 2020. • Administratrice d’Iliad (Free) depuis 2009. • Présidente de la SAS Shower Company (depuis 2013), elle-même Présidente de la SAS CVeducation (depuis janvier 2020). • Présidente du Conseil stratégique du groupe OuiCare depuis novembre 2019 et Présidente d’honneur du fonds de solidarité OuiCare luttant contre les violences faites aux femmes. • Administratrice indépendante de Focus Entertainment depuis avril 2022 et d’Ipsos depuis mai 2022. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice indépendante Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président Shower Company SASU Administratrice Groupe Iliad Présidente du Conseil stratégique Groupe Oui Care Administratrice indépendante Focus Entertainment Administratrice indépendante Ipsos* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES ET EXPIRES Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Présidente du Conseil de surveillance Eurodisney SCA et Eurodisney Associés SCA Présidente du Conseil d’administration EPA Bordeaux Euratlantique Vice-Présidente Centre d’étude et de prospective stratégique Conseillère régionale Aquitaine Limousin Poitou- Charentes Administratrice MEDEF Paris Administratrice Technicolor S.A. Administratrice Aéroport de Bordeaux Mérignac Administratrice BGI Bordeaux Gironde Investissement Administratrice Aerospace Valley Administratrice Bordeaux Aéroparc SPL Administratrice SAEML Régaz Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 76
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION VINCENT FAVIER Administrateur indépendant d’Assystem S.A., membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de la RSE Né en 1968 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité d’administrateur : 22 janvier 2020 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2022, ne détient aucune action de la Société. Biographie • Diplômé de l’École centrale Lyon et d’HEC, il débute sa carrière dans le conseil en stratégie chez Oliver Wyman jusqu’en 1999. • Directeur du développement et des participations, membre du comité de direction chez Worms & Cie jusqu’en 2005, il rejoint Amber Capital en tant que directeur général, responsable des investissements en France dans les sociétés cotées et le private equity. • De janvier 2013 à mars 2015, il est directeur des investissements et des participations chez Tikehau Capital Advisors. Depuis avril 2015, il est Président-directeur général d’Ecoslops, entreprise qui produit des carburants à base de résidus pétroliers maritimes. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président-directeur général et administrateur Ecoslops Gérant Croissance et Finances Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent de Tikehau Capital Assystem S.A.* Représentant permanent de Tikehau Capital HDL Development Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 77
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION NATHALIE FONT Ingénieure qualité, Administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration d’Assystem S.A. Née en 1970 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Immeuble Magalone – 245 boulevard Michelet – CS 80090 - 13274 Marseille cedex 8 Date de nomination en qualité d’administratrice représentant les salariés : 14 décembre 2018 Échéance du mandat en cours : décembre 2024. Au 31 décembre 2022, détient 52 actions de la Société. Biographie • Ingénieure de formation (ESEM), Nathalie Font a rejoint Assystem (ex ATEM) en 1996. • Après deux ans à l’unité technique opérationnelle en tant que chargée d’a ff aires Robinetterie et Pompes, Nathalie Font rejoint l’agence Assystem de Marseille pour travailler pour la division de l’Ingénierie du Parc nucléaire, de la Déconstruction et de l’Environnement dans le domaine du fonctionnement général et de la Sûreté des REP (Réacteurs à Eau Pressurisée). • Pendant 10 ans, elle a participé à la gestion opérationnelle de l’agence de Marseille et a piloté le métier fonctionnement général – Sûreté des REP. • Elle occupe le poste d’Ingénieur Qualité Projets pour l’agence de Marseille depuis septembre 2019. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice représentant les salariés Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 78
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION GILBERT LEHMANN Administrateur indépendant d’Assystem S.A., Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE Né en 1945 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité d’administrateur : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2022, détient trois cent deux actions de la Société. Biographie • Diplômé de l’Institut d’Études politiques de Paris et d’études supérieures de sciences économiques, Gilbert Lehmann a exercé plusieurs fonctions dans le secteur public bancaire avant de rejoindre le groupe Framatome en 1983, où il a été successivement directeur des fi nancements et de la trésorerie, puis directeur fi nancier de 1990 à 1996 et directeur général délégué de 1996 à 2001. Il a ensuite été nommé directeur général adjoint d’Areva à la constitution de l’entreprise en 2001, fonction qu’il a exercée jusqu’en 2008. • Gilbert Lehmann a par ailleurs occupé plusieurs postes d’administrateur dans des entreprises cotées en France et aux États-Unis. • Gilbert Lehmann est administrateur et Président du Comité d'audit de Cadogan PLC. Il a également été membre du Conseil de surveillance d’Assystem de 2003 à 2014. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur indépendant – Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Associé Gérant Gilbert Lehmann conseil Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur et Président du Comité d’audit Cadogan Plc (Londres) * * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur Framapar * Administrateur CNS Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur ST Microelectronics Holding BV Président – administrateur Sepi – Suisse * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION JULIE LOUIS Administratrice d’Assystem S.A. Née en 1970 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité d’administratrice : 26 juin 2020 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2022, ne détient aucune action de la Société. Biographie • Titulaire d’un MBA International Business and Finance de l’université internationale de Schiller, Julie Louis a débuté sa carrière dans le commerce de café et de pétrole avant de travailler en qualité de chargée de la communication et des partenariats au sein de l’Institut National du Sport et de l’Éducation Physique (INSEP). • Elle a ensuite exercé di ff érentes fonctions de conseiller technique au sein de cabinets ministériels (ministère des Finances, ministère de la Jeunesse et des Sports et ministère du Budget) • Julie Louis a créé la société On The Way, spécialisée dans la gestion des relations presse et la mise en œuvre de partenariats. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice HDL Development Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 80
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION MIRIAM MAES Administratrice indépendante d’Assystem S.A., membre du Comité d’audit et Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE Née en 1956 Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité d’administratrice : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2022, ne détient aucune action de la Société. Biographie • Titulaire d’un diplôme en administration des a ff aires de l’École de commerce international de Nijenrode (Pays-Bas), Miriam Maes a travaillé 30 ans pour des multinationales, et a notamment géré pendant plus de 20 ans des centres de pro fi ts nationaux et internationaux. • Miriam Maes a commencé à travailler dans le secteur de l’énergie en 2002, d’abord chez Texas Utilities (TXU) en tant que membre de l’exécutif européen puis chez EDF en tant que P.-D.G. des opérations en charge des réseaux non régulés et des activités liées à l’énergie décentralisée. • En 2007, elle est devenue Présidente de Foresee, cabinet de consulting spécialisé dans le développement durable et le management énergétique des entreprises. • En 2010, elle a été nommée conseillère du Ministre britannique de l’énergie et du changement climatique, avec pour mission spéci fi que de soutenir le programme gouvernemental en matière d’énergie et de réduction de CO 2. • À ce jour, Miriam Maes est Présidente du conseil de surveillance du Port de Rotterdam, et administratrice d’Eramet et d’Urenco. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice, Présidente du Comité d’audit, membre du Comité des rémunérations Eramet * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Présidente du Conseil de surveillance, membre du Comité des rémunérations Port de Rotterdam Administratrice, membre du Comité d’audit et Présidente du comité de la durabilité Urenco * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice, Présidente du Comité d’audit Vilmorin * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 81
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION MC CONSEIL Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 100 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008), 26 rue Santos Dumont, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 472 021 Administrateur d’Assystem S.A. Représentée au Conseil d’administration par Monsieur Michel Combes Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination : 27 juin 2019 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2022, ne détient aucune action de la Société. Objet social • MC Conseil réalise des prestations de conseils et d’assistance aux entreprises ou autres organismes en matière de stratégie, de plani fi cation, d’organisation, de gestion et de contrôle. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Membre du Business Advisory Committee McLaren * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur HDL Development S.A.S. Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 82
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION MICHEL COMBES Représentant permanent de MC Conseil au Conseil d’administration d’Assystem S.A. Né en 1962 Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Au 31 décembre 2022, titulaire d’une détention indirecte par l’intermédiaire de la société HDL Development dont il est actionnaire. Biographie • Diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications et de l’université Paris-Dauphine, Michel Combes a débuté sa carrière chez France Telecom. • Il a ensuite exercé di ff érentes fonctions notamment au sein de cabinets ministériels. Il a été directeur général d’Assystem de 2001 à 2002. • Michel Combes a poursuivi sa carrière dans le domaine des télécommunications et exercé des responsabilités dirigeantes au sein de France Telecom, Télédi ff usion de France (TDF), Vodafone puis Alcatel- Lucent. Il a pris en 2015 la présidence de Numericable-SFR ainsi que la direction générale d’Altice. En 2018, il a rejoint Sprint aux États-Unis et y a conduit la fusion avec T-Mobile en qualité de directeur général. Il a pris en avril 2020 le la présidence de SoftBank Group International puis la direction générale jusqu’en juin 2022. • Il est actuellement Executive Vice President de Claure Group. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent de MC Conseil, administrateur Assystem S.A.* Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Vice-président exécutif Claure Group Administrateur Philip Morris International * Administrateur Etisalat * Président du Conseil d’administration Alliance Magnesium Administrateur OneWeb Holdings Ltd Administrateur Swile Administrateur ContentSquare * Société cotée. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent de MC Conseil, administrateur HDL Development SAS CEO SoftBank Group International Administrateur SoFi Technologies Inc* Director & CEO Sprint* Administrateur WeWork Inc. * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Directeur général Altice Group * Administrateur MTS Telecom * Director F5 Networks * * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 83
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.2.1 Information générale sur les missions et les travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques, économiques et fi nancières de l’activité d’Assystem et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil, à l’initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la bonne marche d’Assystem et règle, par ses délibérations, les a ff aires qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions stratégiques d’Assystem. Par ailleurs, le Conseil d’administration décide librement des modalités d’exercice de la Direction générale d’Assystem, qui peut être assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Tel qu’indiqué en préambule du présent chapitre, le Conseil d’administration a mis en place deux comités spécialisés, dont le rôle consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le pouvoir est consultatif, à savoir : ● un Comité d’audit, en charge d’assister le Conseil d’administration dans l’exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine fi nancier et de l’audit. À cet e ff et, il a notamment pour missions : ● d’examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les reportings d’activité et de résultat, ● de s’assurer du respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés, ● de véri fi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées, ● de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires, ● d’examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunération et de s’assurer de leur indépendance tout au long de leur mandat, ● d’étudier chaque année les plans d’intervention des commissaires aux comptes, ● d’examiner chaque année le rapport du Conseil sur l’exposition du Groupe aux risques, notamment fi nanciers et contentieux, et les engagements hors bilan signi fi catifs ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 84
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION ● un Comité des rémunérations et de la RSE (Responsabilité sociétale de l’entreprise) qui examine les questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale de la Société et véri fi e la prise en considération des enjeux RSE dans la stratégie du Groupe. Il a notamment pour missions : ● d’examiner la stratégie, les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE et de formuler des recommandations à cet égard, ● de s’assurer du bon niveau d’engagement de la Société et du Groupe en matière de conformité extra-fi nancière, d’éthique et de responsabilité sociétale, sociale et environnementale, ● de veiller à l’absence de discrimination, à la représentation de la diversité, à l’équilibre souhaitable entre les femmes et les hommes non seulement au sein des instances dirigeantes mais également au sein du Groupe en tenant compte du contexte et des secteurs d’activité dans lesquels le Groupe évolue, ● de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs ou mandataires sociaux, en prenant notamment en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, des compétences, expertises, nationalités et expériences requises pour assurer les missions du Conseil, ainsi que du respect de toute obligation réglementaire à ce titre, ● de formuler, auprès du Conseil , des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, et les attributions d’actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions. Afin d’assurer correctement ses missions, le Conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l’ensemble des questions mises à l’ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le Conseil d’administration précise dans son règlement intérieur : ● qu’il appartient au Président d’arrêter l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ; ● que les réunions du Conseil et des Comités sont précédées de l’envoi, dans un délai raisonnable, d’une information sur les points de l’ordre du jour ; ● que le Conseil est autorisé à tenir ses réunions par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Conformément au Code de gouvernance MiddleNext, le Conseil d’administration procède régulièrement à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition. Au titre de l’exercice 2022, un formulaire d’auto-évaluation du Conseil d’administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : attentes des administrateurs, organisation et fonctionnement du Conseil, domaines de compétences, e ffi cacité des débats, relations entre le Conseil et la Direction générale, appréciation de la gouvernance, évaluation des contributions personnelles aux travaux du Conseil et des Comités et formation des administrateurs. De manière générale, l’ensemble des administrateurs juge l’organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l’esprit de coopération et de collégialité du Conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le Conseil sont jugés bons par l’ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors Conseils entre les administrateurs d’une part et entre les administrateurs et la direction d’autre part sont jugés réguliers et de bon niveau. La poursuite des échanges réguliers avec les représentants opérationnels est prévue pour assurer le suivi de la marche des a ff aires, de la stratégie du Groupe et de l’intégration des sociétés récemment acquises. Des formations spéci fi ques en cas d’évolution réglementaire pertinente pour le Groupe seront également organisées. 4.1.2.2 L’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Il s'est réuni neuf fois en 2022, le taux de présence moyen des administrateurs étant de 84 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chi ff res d’a ff aires trimestriels, prévisions de résultat et d’activité, budget, rémunérations des dirigeants, auto-évaluation des membres du Conseil, plan de succession des dirigeants, répartition de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité, cautions, avals et garanties, examen des conventions réglementées ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales ; ● les comptes-rendus des travaux du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de la RSE ; ● la préparation de l’Assemblée Générale annuelle et les projets de résolutions ; ● la politique RSE d’Assystem ; ● la stratégie du Groupe et les projets de croissance externe. Plus particulièrement, le Conseil d’administration lors de ses réunions du 18 juillet 2022, du 7 décembre 2022 et du 20 décembre 2022 a décidé de procéder à des attributions gratuites d’actions à des salariés du Groupe. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION FORMATION DES ADMINISTRATEURS Des présentations sur les évolutions réglementaires sont partagées et discutées de manière régulière en Conseil d’administration ou en Comités. À titre d’illustration, au cours de l’exercice écoulé ont été présentées la taxonomie, la loi Rixain et la transposition de la directive européenne sur le Lanceur d'alerte. L'organisation d’une formation spéci fi que RSE a été proposée aux administrateurs. Le format proposé n’a pas été retenu mais le Conseil d’administration a souhaité que des présentations par les opérationnels et les fonctions supports sur ces sujets soient organisées de manière régulière. LE COMITÉ D’AUDIT Il s’est réuni huit fois en 2022, le taux de présence moyen de ses membres étant de 90 %. Ses travaux ont porté notamment sur : ● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport financier annuel, rapport financier semestriel ; ● l’examen de tous les projets de communiqués fi nanciers et des dossiers de présentation à la SFAF. Plus particulièrement : ● le Comité d’audit du 8 février 2022 a examiné le budget 2022, l’approche d’audit adoptée par le collège des commissaires aux comptes et le projet de communiqué fi nancier sur le chi ff re d’a ff aires 2021 ; ● le Comité d’audit du 17 février 2022 s’est tenu hors de la présence de la Direction générale de la Société et a consisté en un échange nourri entre le Comité d’audit et les commissaires aux comptes portant notamment l’arrêté des comptes 2021, les participations du Groupe, l’intégration de la société STUP Consultants Private Limited ; ● le Comité d’audit du 15 mars 2022 a examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021, les options de clôture associées, le projet de rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité 2021 et les événements post-clôture, le projet de rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, les conventions courantes et réglementées et les projets de communiqué fi nancier sur les résultats 2021 et de slide show y a ff érent ; ● le Comité d’audit du 28 avril 2022 a examiné le projet de communiqué fi nancier sur le chi ff re d’a ff aires du 1 er trimestre 2022 et le reporting au 31 mars 2022 ; ● le Comité d’audit du 27 juillet 2022 a examiné le projet de communiqué fi nancier sur le chi ff re d’a ff aires du 1 er semestre 2022, le reporting au 30 juin 2022 et a fait un point sur l’appel d’o ff res lancé par la Société pour sélectionner le futur co-commissaire aux comptes de la Société (calendrier, revue du périmètre...) ; ● le Comité d’audit du 13 septembre 2022 a examiné les comptes consolidés semestriels du Groupe ainsi que le rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2022 et les projets de communiqué de presse et de slide show correspondants ; ● le Comité d’audit du 26 octobre 2022 a examiné les missions accomplies par les commissaires aux comptes, autres que celles relatives à la certi fi cation des comptes et aux revues limitées semestrielles, et a revu les o ff res reçues dans le cadre de l’appel d’o ff res initié pour sélectionner le futur co-commissaire aux comptes de la Société ; ● le Comité d’audit du 5 décembre 2022 a auditionné les cabinets de commissariat aux comptes a fi n de faire une recommandation au Conseil d’administration quant à la future nomination à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2023. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 86
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE Il s’est réuni quatre fois en 2022, le taux de présence de ses membres étant de 100 %. Ses travaux ont porté notamment sur : ● la politique de diversité du Groupe ; ● la réorganisation des processus de recrutement ; ● le recrutement de la nouvelle directrice fi nancière ; ● le calcul et la validation de la rémunération variable 2021 de l’équipe de direction ; ● la détermination des critères de rémunération variable 2022 de l’équipe de direction ; ● le Say on Pay ; ● l’examen du plan de succession des dirigeants ; ● l’examen du principe et des conditions de mise en œuvre de plans d’actions gratuites en 2022 ; ● la fixation des modalités de détermination de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité pour 2022 ; ● l’examen des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration. Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué La Direction générale de la Société est assurée par Monsieur Dominique Louis, nommé en qualité de Président-directeur général par le Conseil d’administration réuni le 16 mai 2017. Le Conseil a réitéré sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Le Conseil d’administration a décidé qu’en dehors des limitations légales et réglementaires et des dispositions de son règlement intérieur (à titre de disposition de fonctionnement interne, le règlement intérieur prévoit que le Président doit obtenir l’autorisation du Conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale excède 20 millions d’euros. Le Conseil doit également être informé des opérations signi fi catives de restructuration interne), il n’apportait aucune limite aux pouvoirs du Président-directeur général. Les statuts de la Société ne comportent pas de restriction supplémentaire. Le Conseil d’administration du 24 janvier 2023 a pris acte de la démission de Monsieur Philippe Chevallier de son mandat de Directeur général délégué fi nances à compter du 1 er février 2023 et décidé de nommer Monsieur Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué à compter de cette même date. Le Conseil a par ailleurs décidé que Monsieur Stéphane Aubarbier, disposerait à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président-directeur général. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 87
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION POLITIQUE ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Président directeur-général Directeur général délégué ✔ ✔ ** ✔* ✔ ✘ ✘ ✘ ✔** ✘ N/A ✘ ✘ ✘ ✘ ✘ ✘ ✘ ✔*** ✔ ✔ PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Principes généraux ÉQUILIBRE ✔ EXHAUSTIVITÉ ✔ BENCHMARK ✔ LISIBILITÉ ✔ MESURE ✔ TRANSPARENCE ✔ COHÉRENCE ✔ ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 88
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 2018 2019 2020 2021 2022 507 600 € 177 600 € 600 600 € 722 100 € 177 600 € Président-directeur général Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en € Performance de la Société (ROPA consolidé) en M€ ROPA 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 Structure de la rémunération du Président-directeur général Structure de la rémunération du Directeur général délégué* Évolution de la rémunération versée au cours des 5 derniers exercices FIXE 174 000 € Variable 800 000 € 25 % 25 % 25 % 25 % 15 % 15 % 15 % 15 % 10 % 10 % 10 % 10 % FIXE 528 000 € Variable 309 000 € ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 89
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTATION DU DISPOSITIF SAY ON PAY Le dispositif Say on Pay impose : ● un vote ex ante de l’Assemblée Générale des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice en cours présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; ● un vote ex post 1 er volet de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; ● un vote ex post 2 nd volet comprenant plusieurs résolutions distinctes sur les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général et au Directeur général délégué. Pour une meilleure lisibilité et compréhension de la portée des résolutions, la Société a volontairement fait le choix, s’agissant du vote ex ante, de présenter au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires, en sus de la résolution globale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, des résolutions spéci fi ques pour la politique de rémunération du Président-directeur général, du ou des Directeurs généraux délégués et des mandataires sociaux non exécutifs. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est dé fi nie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de la RSE et soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation. L’objectif de cette politique de rémunération est d’assurer la pérennité du Groupe en mettant en œuvre une structure de rémunération cohérente par rapport aux pratiques de place a fi n de s’assurer qu’elles sont en mesure d’attirer et de retenir des pro fi ls de haut niveau dont l’expérience et l’expertise confortent et accompagnent la stratégie du Groupe. La politique de rémunération est conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les fi déliser tout en étant adaptée aux responsabilités du béné fi ciaire et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Elle est également en lien avec la stratégie commerciale de la Société car composée pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une part variable les intéressant aux résultats du Groupe. Le Conseil d’administration peut dans des circonstances exceptionnelles déroger à l’application de la politique de rémunération ci-après détaillée dans les conditions prévues par la réglementation. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et de la RSE. 4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, prend en compte d’une part, leur participation e ff ective aux réunions du Conseil d’administration et aux Comités et d’autre part, leur niveau de responsabilité. Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 mars 2023 a décidé de la répartition du montant global annuel alloué aux mandataires sociaux non exécutifs en rémunération de leur activité au titre de l’exercice 2023. La règle suivante de pondération des responsabilités est appliquée, étant précisé que Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés, Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis ne sont pas rémunérés au titre de leur activité d’administrateurs : ● administrateur 1 ● membre du Comité d’audit 1 + 0,25 ● Président du Comité d’audit 1 + 1 ● membre du Comité des rémunérations et de la RSE 1 + 0,25 ● Président du Comité des rémunérations et de la RSE 1 + 1 étant précisé que, pour les administrateurs cumulant les responsabilités, le poste d’administrateur n’est comptabilisé qu’une fois. L’absentéisme est pris en compte à compter de la deuxième absence. Au-delà de 50 % d’absences au cours de l’exercice, aucune rémunération n’est versée à l’administrateur concerné. L’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 a approuvé une enveloppe annuelle d’un montant de 275 000 euros destinée à rémunérer les administrateurs. Cette enveloppe annuelle est valable à compter de l’exercice 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. La politique de rémunération des administrateurs telle que présentée ci-dessus sera soumise aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir le 5 juin 2023 (13 e et 16 e résolutions) conformément à l’article L. 22-10-8 du Code du commerce. 4.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX À la date du présent document, les dirigeants mandataires sociaux sont : ● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général depuis le 22 mai 2014 ; ● Monsieur Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué depuis le 1 er février 2023. Principes et structures de la politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 90
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération prend en compte les principes suivants : ● le principe d’équilibre : le Comité des rémunérations et de la RSE veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l’intérêt social ; ● l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ● le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et de la RSE veillent à lier les intérêts de l’équipe de direction à celui des actionnaires a fi n de développer une communauté d’intérêt avec les actionnaires de la Société ; ● le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et de la RSE respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ● le principe d’intelligibilité des règles : le Comité des rémunérations et de la RSE et le Conseil d’administration veillent à ce que les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu’ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; ● le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l’entreprise ; ● la prévention des con fl its d’intérêts : aucun dirigeant mandataire social exécutif ne fait partie du Comité des rémunérations et de la RSE ; ● la cohérence de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L’EXERCICE 2023 La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée d’une rémunération en numéraire comprenant une partie fi xe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillé ci-après, étant précisé qu’ils ne perçoivent aucune autre rémunération au titre des fonctions et mandats exercés dans la Société ou dans le Groupe. Le Conseil d’administration peut discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le Code de gouvernance Middlenext, étant précisé que comme pour la rémunération variable, son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Peuvent également être prévues des indemnités liées à la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : ● indemnité liée à une clause de non-concurrence ; ● indemnité de départ contraint. Dans l’hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif béné fi cierait de telles indemnités, conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext, le cumul de ces deux indemnités ne pourrait dépasser un plafond correspondant à deux ans de rémunération (fi xe + variable) du dirigeant concerné. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le Conseil d’administration qui en fi xe les di ff érents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la RSE, et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 juin 2023 (13 e , 14 e et 15 e résolutions) conformément à l’article L. 22-10-8 du Code du commerce. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe La rémunération fi xe du Président-directeur général est déterminée par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la RSE. Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération fi xe au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de directeur général. Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL et HDL Development (1) ont conclu (i) une convention de prestations de services relative à la rémunération de HDL en qualité de Président de HDL Development, et (ii) une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de dé fi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem, au titre de laquelle HDL Development a versé en 2022 à HDL une rémunération fi xe de 348 000 euros (HT), dont 174 000 euros (HT) refacturés à Assystem en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem. Rémunération variable Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération variable au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de directeur général de la part de la Société. Les conventions mentionnées ci-dessus, conclues d’une part entre HDL et HDL Development et d’autre part entre HDL Development et Assystem prévoient pour la première le versement par HDL Development à HDL d’une rémunération variable d’un montant maximum de 800 000 euros (HT), et pour la seconde la refacturation de ladite rémunération variable par HDL Development à Assystem. Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé, conformément à la proposition du Comité des rémunérations et de la RSE du 13 mars 2023, que la rémunération variable de HDL au titre de l’exercice 2023 serait fondée sur cinq critères de nature fi nancière et extra fi nancière : (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 %, avec comme objectif la notation Gold ; (ii) la notation CDP (Carbon disclosure Project) pour 15 %, avec comme objectif la notation B- ; (iii) le taux de satisfaction des clients Groupe (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 10 %, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ; (iv) le chi ff re d’a ff aires consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel hors Assystem Nouvelle-Calédonie et Assystem Polynésie pour 35 % (25 % + 10 % en cas de surperformance) ; (1) Monsieur Dominique Louis détient 100 % de la société HDL, qui elle-même contrôle la société HDL Development. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (v) et le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel hors Assystem Nouvelle-Calédonie et Assystem Polynésie pour 25 %, la dé fi nition de ROPA étant précisée à la section 5.2.2 du présent document. Chaque critère fi nancier est encadré entre deux bornes avec un seuil de déclenchement à la borne basse et une formule linéaire entre les deux bornes. L’objectif de chi ff re d’a ff aires ainsi que les bornes applicables en cas de sur performance tout comme l’objectif de ROPA ont été arrêtés par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnés dans le présent rapport car ils constituent des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. Le montant maximum total de cette rémunération variable au titre de 2023 sera en conséquence, comme au titre de l’exercice 2022 et conformément à la convention conclue entre HDL et HDL Development mentionnée ci-dessus, de 800 000 euros (HT). Le montant e ff ectivement dû fera l’objet d’une facturation à Assystem, au titre de la convention conclue entre HDL Development et Assystem. Rémunération à long terme et exceptionnelle Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions de performance, ni de rémunération exceptionnelle, au titre de son mandat. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération liée à la rupture des fonctions Indemnité liée à une clause de non-concurrence Le Président-directeur général ne béné fi cie pas au titre de son mandat dans la Société d’une clause de non-concurrence. Indemnité de départ contraint Le Président-directeur général ne béné fi cie pas au titre de son mandat dans la Société d’une quelconque indemnité en cas de départ contraint. Contrat de travail Le Président-directeur général ne dispose pas d’un contrat de travail. Avantages en nature Le Président-directeur général béné fi cie d’un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature. Régime de retraite supplémentaire Monsieur Dominique Louis ne béné fi cie pas au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire. Par ailleurs, il est précisé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-directeur général, ou distinctement d’un nouveau directeur général ou d’un nouveau Président du Conseil d’administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le directeur général délégué s’appliqueront temporairement le temps qu’une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par les actionnaires conformément aux dispositions légales. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Rémunération fixe La rémunération fi xe du Directeur général délégué est déterminée par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la RSE. Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe de 428 000 euros. Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL Development et AS CONSEIL (1) ont conclu une convention de prestations de services par laquelle AS CONSEIL fournit à HDL Development notamment des prestations d’analyse de l’évolution des marchés sur lesquels le groupe Assystem opère, de développement et supervision des partenariats stratégiques du Groupe, de mise en œuvre de la stratégie du Groupe, au titre de laquelle HDL Development a versé en 2022 à AS CONSEIL une rémunération fi xe de 100 000 euros (HT), qui sont refacturés à Assystem en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem. Il pourrait bénéficier d’une rémunération octroyée par HDL Development, au titre, le cas échéant, de fonctions au sein de HDL Development. Rémunération variable Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé conformément à la proposition du Comité des rémunérations et de la RSE du 13 mars 2023, que la rémunération variable du Directeur général délégué serait fondée sur cinq critères de nature fi nancière et extra fi nancière : (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 %, avec comme objectif la notation Gold ; (ii) l a notation CDP (Carbon disclosure Project) pour 15 %, avec comme objectif la notation B- ; (iii) le taux de satisfaction des clients Groupe (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 10 %, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ; (iv) le chi ff re d’a ff aires consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel hors Assystem Nouvelle-Calédonie et Assystem Polynésie pour 35 % (25 % + 10 % en cas de surperformance) ; et (v) le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel hors Assystem Nouvelle-Calédonie et Assystem Polynésie pour 25 %, la dé fi nition de ROPA étant précisée à la section 5.2.2 du présent document. Chaque critère fi nancier est encadré entre deux bornes avec un seuil de déclenchement à la borne basse et une formule linéaire entre les deux bornes. L’objectif de chi ff re d’a ff aires ainsi que les bornes applicables en cas de sur performance tout comme l’objectif de ROPA ont été arrêtés par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnés dans le présent rapport car ils constituent des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. Le montant maximum total de la rémunération variable au titre de 2023 du Directeur général délégué serait de 175 000 € soit 40 % de sa rémunération fi xe. Le montant variable au titre de 2023 au titre de la convention conclue entre HDL Development et AS CONSEIL mentionnée ci-dessus, serait de 134 000 euros (HT). Le montant e ff ectivement dû fera l’objet d’une facturation à Assystem, au titre de la convention conclue entre HDL Development et Assystem. (1) Monsieur Stéphane Aubarbier détient 100 % de la société AS Conseil. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 92
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’agissant de la rémunération variable s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’e ff ectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration. Rémunération à long terme et exceptionnelle Monsieur Stéphane Aubarbier avait béné fi cié au titre de ses fonctions de Chief Operating O ffi cer du Groupe, de plans d’attribution d’actions gratuites de la Société. Il n’est pas prévu que le Directeur général délégué, au titre de son mandat, béné fi cie d'une rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions de performance, ou d'une rémunération exceptionnelle sauf, dans ce dernier cas, décision contraire du Conseil d’administration de la Société, sur proposition de son Comité des rémunérations et de la RSE (décision dont l’application serait soumise en tout état de cause à la validation ex post de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société). Il pourrait béné fi cier de plans d’attributions d’actions gratuites HDL Development, au titre, le cas échéant, de fonctions au sein de HDL Development. Rémunération au titre d’un mandat exercé au sein du Groupe Le Directeur général délégué ne perçoit pas de rémunération au titre d’un quelconque mandat au sein d’une société du Groupe. Rémunération liée à la rupture des fonctions Indemnité liée à une clause de non-concurrence Le Directeur général délégué ne béné fi cie pas au titre de son mandat dans la Société d’une clause de non-concurrence. Indemnité de départ contraint Le Directeur général délégué ne béné fi cie pas au titre de son mandat dans la Société d’une indemnité en cas de départ contraint. Contrat de travail Le contrat de travail de Monsieur Stéphane Aubarbier avec la Société a été suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur général délégué. Avantages en nature Le Directeur général délégué béné fi cie d’un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général délégué ne béné fi cie pas au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire. Par ailleurs, il est précisé que dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus concernant le directeur général délégué Finances seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du pro fi l, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif. 4.2.3 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2022 ● Conformément aux nouvelles dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. ● En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2023 (17 e , 18 e et 19 e résolutions), d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux de la Société. Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux non exécutifs Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux non exécutifs de la Société qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 5 juin 2023 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce sont détaillés ci-après : Nom Titre Montants attribués au titre de l’exercice 2021 et versés au cours de cet exercice (en euros) Montants attribués au titre de l’exercice 2022 et versés au cours de cet exercice (en euros) Gilbert Lehmann Administrateur, Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE 66 857 66 892 Miriam Maes Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE et membre du Comité d’audit 52 000 66 892 Virginie Calmels Administratrice 29 714 29 730 MC Conseil Administrateur 29 714 21 235 Pierre Guénant* Administrateur, membre du Comité d’audit 29 714 - Vincent Favier Administrateur, membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de la RSE 44 571 44 595 Julie Louis Administratrice N/A N/A Nathalie Font Administratrice représentant les salariés N/A N/A Total 252 570 229 344 * M. Pierre Guénant est décédé au cours de l’exercice 2022. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 93
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux (messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier) DOMINIQUE LOUIS Suite à la création de HDL Development et au succès d’une o ff re publique d’achat de HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été conclues le 1 er avril 2014 entre HDL et HDL Development : ● une convention de prestations de services relative à la rémunération de HDL en qualité de Président de HDL Development ; ● une convention de prestations de services (amendée le 1 er octobre 2014, le 29 avril 2015, le 7 mars 2017, le 15 mars 2018, le 30 avril 2020, le 4 mai 2021 et le 28 avril 2022) par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de dé fi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem moyennant une rémunération fi xe d’une part et variable d’autre part. Au titre de cette seconde convention, HDL Development a versé à HDL, pour 2022 (comme pour les années antérieures), une rémunération fi xe de 348 000 euros (HT), refacturée à Assystem, en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à hauteur de 174 000 euros (HT). Par ailleurs, le Conseil d’administration du 15 mars 2022 avait décidé, conformément à la proposition du Comité des rémunérations et de la RSE du 14 mars 2022, que la rémunération variable de HDL au titre de l’exercice 2021 serait fondée sur cinq critères : (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 % de sa première tranche (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold ; (ii) la notation CDP (Carbon disclosure Project) pour 15 % de la première tranche, avec comme objectif de conserver la notation B- ; (iii) le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 20 % de sa première tranche, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ; (iv) le chi ff re d’a ff aires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021 pour 25 % de sa première tranche ; et (v) le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société (tel que publié pour le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins- values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de HDL était, pour 2022, de 400 000 euros HT. HDL pouvait bénéficier d’une seconde tranche d’un montant maximum de 400 000 euros HT en cas de surperformance au titre des critères fi nanciers de chi ff re d’a ff aires et de ROPA. Chaque critère fi nancier était encadré, au titre de la première tranche, entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère était considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère était considéré comme pleinement satisfait), le montant e ff ectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. Sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE, le Conseil d’administration du 14 mars 2023, se fondant sur l’examen des critères qu’il avait fi xés, a décidé d’attribuer une rémunération variable d’un montant de 448 333 euros (HT) au titre de l’exercice 2022 à HDL. Le versement de cette rémunération variable est soumis à l’approbation de la 18 e résolution par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2023. Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Dominique Louis au titre de l’exercice 2022. PHILIPPE CHEVALLIER Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 avait décidé, à l’unanimité et conformément à la proposition du Comité des rémunérations et de la RSE du 14 mars 2022, de fi xer les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de Directeur général délégué Finances comme suit : ● rémunération fi xe annuelle brute de 336 000 euros ; ● rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum brut de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fi xés chaque année, complété le cas échéant par un montant de 60 000 euros bruts en cas de surperformance. La rémunération variable de Philippe Chevallier pour l’année 2022 était fondée sur cinq critères : (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 % de sa première tranche (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold ; (ii) la notation CDP (Carbon disclosure Project) pour 15 % de la première tranche, avec comme objectif de conserver la notation B- ; (iii) le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 20 % de sa première tranche, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ; (iv) le chi ff re d’a ff aires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021 pour 25 % de sa première tranche ; et (v) le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société (tel que publié pour le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins- values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier pour 2022 était de 300 000 euros bruts (montant inchangé par rapport à 2021). Monsieur Philippe Chevallier béné fi ciait d’une seconde tranche d’un montant maximum de 60 000 euros bruts en cas de surperformance au titre des critères financiers de chiffre d’affaires et de ROPA (montant également inchangé par rapport à 2021). En conséquence, la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier était, pour 2022, d’un montant maximum de 360 000 euros bruts. Chaque critère était encadré entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant e ff ectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. Sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE, le Conseil d’administration du 14 mars 2023, se fondant sur l’examen des critères qu’il avait fi xés, a décidé d’attribuer une rémunération variable d’un montant de 311 500 euros au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Philippe ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 94
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Chevallier. Le versement de cette rémunération variable est soumis à l’approbation de la 19 e résolution par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2023. Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l’exercice 2022. Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2022 La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerce et présente pour les cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le niveau de la rémunération totale annuelle versée aux dirigeants mandataires sociaux (y inclus les montants versés à HDL par l’intermédiaire de HDL Development) et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. A été ajoutée une comparaison avec le SMIC pour chaque année considérée. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Ratio rému- nération médiane Ratio rému- nération moyenne Ratio SMIC Ratio rému- nération médiane Ratio rému- nération moyenne Ratio SMIC Ratio rému- nération médiane Ratio rému- nération moyenne Ratio SMIC Ratio rému- nération médiane Ratio rému- nération moyenne Ratio SMIC Ratio rému- nération médiane Ratio rému- nération moyenne Ratio SMIC Dominique Louis 3,85 3,70 28,23 1,21 1,20 9,73 2,86 2,45 32,51 0,86 0,65 9,31 2,81 2,09 37,54 Philippe Chevallier 4,83 4,64 35,37 2,63 2,61 21,12 3,03 2,59 34,38 1,65 1,23 17,79 2,44 1,82 32,68 Évolution de la politique de rémunération La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce et présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la section précédente, au cours des cinq derniers exercices : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations annuelles versées au cours de l’exercice considéré Président-directeur général Rémunération (2) Évolution/N-1 507 600 € - 58 % 177 600 € - 65 % 600 600 € 238 % 177 600 € - 70 % 722 100 307 % Ratio avec rémunération moyenne Évolution/N-1 3,70 N/A 1,20 - 68 % 2,45 104 % 0,65 - 74 % 2,09 225 % Ratio avec rémunération médiane Évolution/N-1 3,85 N/A 1,21 - 69 % 2,86 137 % 0,86 - 70 % 2,81 225 % Directeur général délégué Finances Rémunération (2) Évolution/N-1 635 959 € 2% 385 627 € - 39 % 635 107 € 65 % 339 307 € - 47 % 628 611 85 % Ratio avec rémunération moyenne Évolution/N-1 4,64 N/A 2,61 - 44 % 2,59 -1% 1,23 - 52 % 1,82 48 % Ratio avec rémunération médiane Évolution/N-1 4,83 N/A 2,63 - 46 % 3,03 15 % 1,65 - 45 % 2,44 48 % Administrateurs Rémunération Évolution/N-1 199 642 € -5% 196 923 € -1% 230 285 € 17 % 252 570 € 10 % 229 344 € -9 % Salariés de la Société sur une base équivalent temps plein Rémunération moyenne Évolution/N-1 137 184 € N/A 147 854 € 8% 245 495 € 66 % 275 294 € 12 % 344 872 25 % Performances de la Société ROPA Évolution/N-1 26,6 M€ 2% 35,2 M€ 32 % 24,8 M€ (1) - 30 % 32,0 M€ 29 % 33 3% (1) ROPA 2020 tel que publié. (2) Y inclus les avantages en nature. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Synthèse des rémunérations attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux en 2022 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice présentés dans la présente section sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 qui avait été adoptée avec une large majorité (90,71 % pour la résolution à caractère général). Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02 Les tableaux relatifs aux rémunérations des dirigeants issus de la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02 sont présentés ci-dessous. TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dominique Louis, Président-directeur général Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 718 500 € 622 333 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 718 500 € 622 333 € Philippe Chevallier, Directeur général délégué Finances Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 624 375 € 647 500 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 624 375 € 647 500 € TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dominique Louis, Président-directeur général 2021 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fi xe refacturée par HDL Development à Assystem S.A. 174 000 € 174 000 € 174 000 € 174 000 € Rémunération variable annuelle 544 500 € Néant 448 333 € 544 500 € Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 3 600 € 3 600 € 3 600 € 3 600 € Total 722 100 € 177 600 € 625 933 € 722 100 € Philippe Chevallier, Directeur général délégué Finances 2021 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fi xe 336 000 € 336 000 € 336 000 € 336 000 € Rémunération variable annuelle 288 375 € Néant 311 500 € 288 375 € Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 3 307 € 3 307 € 4 236 € 4 236 € Total 627 682 € 339 307 € 651 736 € 628 611 € ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 96
1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 3 4 5 6 7 8 4 AUTRES INFORMATIONS TABLEAU3 – RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Voir section 4.2.3 du document d’enregistrement universel. TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL, SELON LE RÉGIME LÉGAL EN VIGUEUR À CETTE ÉPOQUE Néant. TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant. TABLEAU 9 – ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES Néant. TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Néant. TABLEAU 11 – CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Dominique Louis Président-directeur général Non Non Non Non Début de mandat : 22 mai 2014 Fin de mandat : AG 2023 statuant sur les comptes 2022 Philippe Chevallier Directeur général délégué Finances Non Non Non Non Début de mandat : 5 juin 2015 Fin de mandat : 1 er février 2023 4.3 AUTRES INFORMATIONS Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont disponibles à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Le tableau des délégations en cours de validité est disponible à la section 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel. Les conventions et engagements réglementés sont mentionnés au chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel. PROCÉDURE APPLICABLE AUX CONVENTIONS LIBRES PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES Les conventions dites courantes font l’objet d’une revue annuelle en Comité d’audit et en Conseil d’administration. Les conditions de celles-ci sont analysées a fi n de véri fi er qu’elles sont conformes aux pratiques usuelles. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 AUTRES INFORMATIONS ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 98
5 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5.1 RÉSULTATS DU GROUPE 100 5.1.1 Chi ff res clés 100 5.1.2 Analyse du compte de résultat 2022 100 5.1.3 Free cash fl ow et endettement net 101 5.1.4 Dividende proposé au titre de l’exercice 2022 101 5.1.5 Deux nouvelles acquisitions réalisées en janvier 2023 101 5.1.6 Autre événement – avril 2023 101 5.1.7 Perspectives 2023 101 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS 102 5.2.1 État de la situation fi nancière consolidée 102 5.2.2 Compte de résultat consolidé 104 5.2.3 État du résultat global consolidé 105 5.2.4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 106 5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 107 5.2.6 Notes aux états fi nanciers 108 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 148 5.4 COMPTES ANNUELS 153 5.4.1 Bilan 153 5.4.2 Compte de résultat 154 5.4.3 Annexe aux comptes annuels 2022 154 5.4.4 Délais de paiement 167 5.4.5 Réintégration de frais généraux 168 5.4.6 Tableau des résultats fi nanciers des cinq derniers exercices d’Assystem S.A. 168 5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 169 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 99
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RÉSULTATS DU GROUPE 5.1 RÉSULTATS DU GROUPE 5.1.1 CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2021 publié 2021 retraité* 2022 publié* Chi ff re d’a ff aires 483,1 445,4 493,5 Résultat opérationnel d’activité – ROPA (1) 32,0 30,5 33,0 en % du CA 6,6 % 6,8 % 6,7 % Résultat net consolidé (2) 34,7 34,7 49,9 Endettement net (3) 64,7 64,7 50,9 Dividende par action (en euro) (4) 1,00 1,00 1,00 * Les données publiées au titre de 2022 tiennent compte des e ff ets sur le chi ff re d’a ff aires de l’application de la norme IFRS 5 au regard de (i) la cession à Expleo Group, réalisée en janvier 2022, des activités sciences de la vie et assistance technique à l’industrie générale, et (ii) de l’accord prévoyant la cession de 51 % du capital et des droits de vote de MPH GS, société de tête de ses activités Sta ffi ng, à son management, opération réalisée en janvier 2023. Les données 2021 ont été retraitées en conséquence pour assurer leur comparabilité avec celles de 2022. 5.1.2 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT 2022 5.1.2.1 Chiffre d’affaires En 2022, le chi ff re d’a ff aires consolidé d’Assystem s’établit à 493,5 M€ en croissance de + 10,8 % par rapport au chi ff re d’a ff aires 2021 retraité (445,4 M€), dont + 5,4 % en organique, + 3,9 % d’effet périmètre (résultant de la consolidation de la société indienne STUP à compter du 1 er juillet 2021, de la société britannique Scho fi eld Lothian à compter du 1 er octobre 2021 et de la société britannique LogiKal à compter du 1 er décembre 2022) et + 1,5 % d’e ff et de la variation des taux de change. En 2022, le chiffre d’affaires des activités Nucléaire (70 % du CA consolidé) s’établit à 344,9 M€ (contre 326,3 M€ en 2021), en croissance de + 5,7 %, dont + 5,2 % de croissance organique (y inclus - 1,8 % résultant de la fi n du premier contrat Kacare) et + 0,5 % d’e ff et de la variation des taux de change. L’activité a été portée sur l’ensemble de l’année par les activités en France et au Royaume-Uni. Le chi ff re d’a ff aires des activités ET&I est de 148,6 M€, contre 119,1 M€ en 2021. La croissance ressort à + 24,7 % sur un an, dont + 5,9 % de croissance organique, + 14,6 % d’e ff et périmètre (intégration de STUP, Scho fi eld Lothian et LogiKal) et + 4,2 % d’e ff et de la variation des taux de change. La croissance organique est portée par le gain d’un important contrat relatif au projet Neom en Arabie saoudite. 5.1.2.2 Résultat opérationnel d’activité (ROPA) et EBITDA (5) En 2022, le ROPA consolidé est de 33,0 M€ en croissance de + 8,2 % par rapport à 2021 retraité (i.e. 30,5 M€). La marge opérationnelle d’activité s’élève à 6,7 %, contre 6,8 % sur l’exercice 2021. Elle prend en compte les coûts de recrutement engagés en fi n d’année pour assurer la croissance de l’activité. Le ROPA d’Assystem Opérations (ensemble des opérations du Groupe hors Holding) est de 38,5 M€, soit une marge de 7,8 % du chi ff re d’a ff aires, contre respectivement 36,6 M€ et 8,2 % en 2021. Les frais centraux du groupe (Holding) ont un impact sur le ROPA consolidé de (5,5) M€ en 2022, contre (6,1) M€ en 2021. L’EBITDA consolidé est, hors incidence de l’application de la norme IFRS 16, de 39,6 M€ en 2022, soit 8,0 % du chi ff re d’a ff aires, contre respectivement 35,8 M€ et 8,0 % en 2021 retraité. 5.1.2.3 Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé Le résultat opérationnel consolidé 2022 s’élève à 30,0 M€, contre 30,2 M€ en 2021. Il prend en compte les charges relatives aux paiements fondés sur des actions de (1,8) M€ et des produits et charges opérationnels non liés à l’activité à hauteur de (1,2) M€. (1) Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group (0,7 M€ en 2021 retraité et 1,2 M€ en 2022). (2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,5 M€ en 2021 et 1,0 M€ en 2022, soit un résultat net part du Groupe de 34,2 M€ en 2021 et 48,9 M€ en 2022. (3) Dettes fi nancières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, hors IFRS 16. (4) Au titre de l’exercice 2022, tel qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2023. (5) ROPA hors incidence de l’application de la norme IFRS 16 (soit 32,3 M€ en 2022) augmenté des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles liés à l’activité hors incidence de l’application de la norme IFRS 16. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 100
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 RÉSULTATS DU GROUPE La contribution d’Expleo Group au résultat d’Assystem, qui détient 37,22 % du capital et 38,94 % des instruments de quasi-fonds propres émis par la société (obligations convertibles à coupon capitalisé), est de 9,8 M€, dont (2,1) M€ de quote-part de résultat net et 11,9 M€ de coupon des obligations convertibles. Pour mémoire, la contribution d’Expleo Group en 2021 était de 6,0 M€, dont 10,9 M€ de coupon des obligations convertibles. Le résultat fi nancier est de 2,9 M€ contre 1,6 M€ en 2021. Il est composé d’un dividende de 4,1 M€ reçu de Framatome (contre 2,4 M€ en 2021) et intègre en outre un produit de 4,3 M€ relatifs à l’application de la norme IAS 29 (traitement de l’hyperin fl ation) relatif à la fi liale turque du Groupe, sans impact sur la trésorerie du Groupe. Le résultat net des activités poursuivies progresse de + 18,4 % à 36,1 M€, contre 30,5 M€ en 2021 retraité, après prise en compte d’une charge d’impôt de (6,6) M€, contre (7,2) M€ en 2021. Le résultat net des activités cédées tel que déterminé en conformité avec la norme IFRS 5 s’élève à 13,8 M€ (activités cédées à Expleo et MPH classées en IFRS 5). Au total le résultat net consolidé s’établit à 49,9 M€ contre 34,7 M€ en 2021. 5.1.2.4 Informations sur Expleo Group En 2022, le chi ff re d’a ff aires d’Expleo Group, s’élève à 1,27 Md€, en croissance de + 23 % par rapport à 2021 (y inclus l’activité Life Sciences acquise auprès d’Assystem). L’EBITDA d’Expleo Group (y compris incidence d’IFRS 16) est en forte progression de + 36 % à 126 M€ sur l’exercice, soit 9,9 % du chi ff re d’a ff aires consolidé. Le résultat net consolidé d’Expleo Group avant enregistrement du coupon capitalisé sur les instruments de quasi-fonds propres est positif de 31,3 M€. 5.1.3 FREE CASH FLOW (1) ET ENDETTEMENT NET Le free cash fl ow 2022 est, dans le périmètre des activités poursuivies et hors incidence de l’application de la norme IFRS 16, positif de 26,5 M€, soit 5,4 % du chi ff re d’a ff aires consolidé. À titre de comparaison, le free cash fl ow des activités poursuivies hors IFRS 16 cumulé sur 2020 et 2021 était positif de 51,2 M€, soit 5,6 % du chi ff re d’a ff aires cumulé. L’endettement net (hors IFRS 16) ressort à 50,9 M€ au 31 décembre 2022 en baisse par rapport au 31 décembre 2021. La variation de (13,8) M€ se décompose comme suit : ● (26,5) M€ d’e ff et du free cash fl ow des activités poursuivies ; ● 4,7 M€ d’e ff et du free cash fl ow des activités cédées ; ● 14,7 M€ de dividendes versés aux actionnaires d’Assystem au titre de l’exercice 2021 ; ● (2,9) M€ d’incidence nettes d’impôts des cessions et acquisitions (2) ; ● et (3,8) M€ d’autres flux, dont (4,1) M€ de dividende perçu de Framatome et 0,1 M€ d’acquisitions d’actions Assystem. 5.1.4 DIVIDENDE PROPOSÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Au titre de l’exercice 2022, Assystem proposera le paiement d’un dividende (stable) de 1,00 € par action à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 5 juin 2023. Sur cette base, le dividende total représenterait 14,8 M€ (3) . 5.1.5 DEUX NOUVELLES ACQUISITIONS RÉALISÉES EN JANVIER 2023 Assystem poursuit sa stratégie d’acquisitions ciblées visant à renforcer ses pôles de compétences en France, au Royaume-Uni et en Inde. Après avoir fait l’acquisition de la société anglo-australienne LogiKal, spécialisée en Project Management, Assystem a réalisé deux nouvelles opérations de croissance externe en janvier (OREKA Ingénierie, spécialiste des outils numériques de visualisation et de simulation et RELSAFE PRA Consulting, spécialiste du conseil en sûreté nucléaire). 5.1.6 AUTRE ÉVÉNEMENT – AVRIL 2023 Suite à l’audience ayant eu lieu le 16 mars 2023, le Tribunal Administratif de Montreuil a communiqué à la Société, en date du 11 avril 2023, la décision de rejet partiel de ses arguments visant à la décharge des redressements CIR 2011 et 2012 qui avaient été notifiés par l’administration fi scale en 2017. La Société entend contester cette décision et interjeter appel devant la Cour Administrative d’Appel de Paris dans le délai de deux mois suivant la date de noti fi cation. En outre, à la même date, le Tribunal Administratif de Montreuil a fait droit partiellement à la réclamation de la société au titre du CIR 2014. La Société va analyser, avec ses conseils fi scaux, les impacts fi nanciers associés à ces décisions dans le cadre de la clôture semestrielle 2023 et procédera, le cas échéant, à la réévaluation de la provision pour risque qui s’élève à 14,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. 5.1.7 PERSPECTIVES 2023 A fi n de fi naliser son recentrage stratégique, Assystem envisage de céder ses activités dans la zone Paci fi que en 2023. Ces dernières ont représenté un chi ff re d’a ff aires de 12,7 M€ en 2022, comptabilisé dans ET&I. En tenant compte de cette cession, de l’intégration des trois croissances externes réalisées depuis fin 2022 et de l’impact d’importants investissements de croissance dans les compétences à réaliser en 2023 visant à accompagner la croissance du Groupe à moyen terme, Assystem se fi xe pour objectifs en 2023 : ● un chi ff re d’a ff aires consolidé compris entre 540 M€ et 560 M€, ● et un résultat opérationnel d’activité supérieur à 33 M€. Ces objectifs s’entendent à contexte macroéconomique, géopolitique et sanitaire comparable à celui en place en ce début d’année. (1) Flux nets de trésorerie liés à l’activité sous déduction des acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions. (2) Dont un impact sur l’endettement de (26,1) M€ des cessions nettes, 19,8 M€ d’acquisitions 3,4 M€ d’e ff et de la déconsolidation de MPH sur la trésorerie consolidée. (3) Soit le produit de 1,00 euro et d’un nombre d’actions émises existantes au 28 février 2023 et donnant droit à dividende de 14 839 120. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 101
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF En millions d’euros Notes 2022 2021 Goodwill 3.3 122,2 97,0 Immobilisations incorporelles 6.1 3,6 4,4 Immobilisations corporelles 6.2 11,7 12,9 Droits d’utilisation au titre de contrats de location 13 30,6 33,2 Immeubles de placement 6.3 1,3 1,3 Participations dans des entreprises associées 5.2 1,4 1,0 Titres Expleo Group mis en équivalence 6.4 37,1 41,3 Obligations convertibles Expleo Group 6.4 144,2 132,3 Titres et obligations convertibles Expleo Group 6.4 181,3 173,6 Autres actifs fi nanciers 6.5 141,3 147,7 Impôts di ff érés actifs 12.3 8,3 8,8 Actif non courant 501,7 479,9 Clients et comptes rattachés 5.1 163,6 169,3 Autres créances 5.1 23,8 27,7 Actifs d’impôt courants 4,2 3,4 Autres actifs courants 8.3 1,3 0,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.1 28,5 25,7 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 15 16,3 18,3 Actif courant 237,7 244,7 TOTAL DE L’ACTIF 739,4 724,6 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 102
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS PASSIF En millions d’euros Notes 2022 2021 Capital 7.1 15,7 15,7 Réserves consolidées 334,8 307,3 Résultat net part du Groupe 48,9 34,2 Capitaux propres part du Groupe 399,4 357,2 Participations ne donnant pas le contrôle 2,1 1,3 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 401,5 358,5 Emprunts et dettes fi nancières 8.2 76,0 89,8 Dette locative au titre de droits d’utilisation 13 24,7 26,5 Engagements de retraite et avantages du personnel 5.3.2 19,3 22,4 Provisions non courantes 9.1 17,0 16,3 Impôts di ff érés passifs 0,4 0,1 Passif non courant 137,4 155,1 Emprunts et dettes fi nancières 8.2 3,4 0,5 Dette locative au titre de droits d’utilisation 13 7,6 8,2 Fournisseurs et comptes rattachés 5.1 35,3 34,8 Dettes sur immobilisations 0,1 0,2 Dettes fi scales et sociales 5.1 98,8 107,2 Dettes d’impôt courantes 3,3 2,2 Provisions courantes 9.1 3,3 2,6 Autres passifs courants 5.1 42,4 46,3 Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente 15 6,3 9,0 Passif courant 200,5 211,0 TOTAL DU PASSIF 739,4 724,6 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 103
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros Notes 2022 2021 * Chi ff re d’a ff aires 5.1 493,5 445,4 Charges de personnel 5.3.1 (343,2)(308,1)Autres produits et charges d’exploitation 5.4 (101,1)(91,9)Impôts et taxes (1,1)(0,8)Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 5.5 (16,3)(14,8)Résultat opérationnel d’activité 5.6 31,8 29,8 Quote-part des résultats des entreprises associées 5.2 1,2 0,7 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 33,0 30,5 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité 5.6 (1,2)1,2 Paiements fondés sur des actions (1,8)(1,5)Résultat opérationnel 5.6 30,0 30,2 Quote-part des résultats d’Expleo Group 6.4 (2,1)(4,9)Produit des obligations convertibles Expleo Group 6.4 11,9 10,9 Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement 8.5 (1,5)0,3 Autres produits et charges fi nanciers 8.5 4,4 1,2 Résultat avant impôt des activités poursuivies 42,7 37,7 Impôt sur les résultats 12 (6,6)(7,2)Résultat net des activités poursuivies 36,1 30,5 Résultat net des activités cédées 15 13,8 4,2 Résultat net consolidé 49,9 34,7 Résultat net – part du Groupe 48,9 34,2 Résultat net – participations ne donnant pas le contrôle 1,0 0,5 En euros Notes 2022 2021* Résultat de base par action 7.3 3,30 2,31 Résultat dilué par action 7.3 3,24 2,28 Résultat de base par action des activités poursuivies 7.3 2,37 2,03 Résultat dilué par action des activités poursuivies 7.3 2,33 2,00 Résultat de base par action des activités cédées 7.3 0,93 0,28 Résultat dilué par action des activités cédées 7.3 0,92 0,28* Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 104
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ En millions d’euros Notes 2022 2021* Résultat net 49,9 34,7 Dont autres éléments non recyclables du résultat global Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel 6,0 0,8 E ff et de l’impôt (1,4)(0,1)Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l’e ff et impôt) 4,6 0,7 Dont autres éléments recyclables du résultat global Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture 8.3 0,8 0,2 E ff et de l’impôt (0,2)- Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture (nets de l’e ff et impôt) 0,6 0,2 Écarts de conversion 0,5 2,0 Total des autres éléments du résultat global 5,7 2,9 Total résultat global 55,6 37,6 Part du Groupe 54,6 37,1 Part du Groupe – résultat 48,9 34,2 Part du Groupe – autres éléments du résultat global 5,7 2,9 Part des participations ne donnant pas le contrôle 1,0 0,5 Part des participations ne donnant pas le contrôle – résultat 1,0 0,5 Part des participations ne donnant pas le contrôle – autres éléments du résultat global - - * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ En millions d’euros Notes 2022 2021 * Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 33,0 30,5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 5.5 16,3 14,8 EBITDA 49,3 45,3 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité 5.1 (4,3)(27,2)Impôts versés (5,9)(6,7)Autres fl ux 1,0(4,0)Flux nets de trésorerie liés aux activités cédées 15 (4,6)4,5 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 35,5 11,9 Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités poursuivies 40,1 7,4 Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées (4,6)4,5 OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions, dont : (3,9)(4,9)Acquisitions d’immobilisations 6.6 (4,0)(5,0)Cessions d’immobilisations 6.6 0,1 0,1 Free cash fl ow 31,6 7,0 Dont Free cash flow des activités poursuivies 36,2 2,5 Dont Free cash flow des activités cédées (4,6)4,5 Acquisitions de titres de sociétés et fonds de commerce 3.2 (19,8)(23,8)Autres mouvements, nets 6,1 2,4 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités cédées 15 25,9(0,3)Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement 8,3(26,6)Dont flux nets de trésorerie des activités poursuivies (17,6)(26,3)Dont flux nets de trésorerie des activités cédées 25,9(0,3)Opérations de fi nancement Produits et charges fi nanciers nets reçus (versés) (2,8)(0,6)Émissions d’emprunts 8.2 - 24,0 Remboursements d’emprunts et variations des autres dettes fi nancières 8.2 (12,0)(2,0)Remboursement de la dette locative au titre de droits d’utilisation incluant la charge fi nancière 13 (9,8)(10,1)Dividendes versés 7.4 (14,7)(14,7)Autres mouvements sur capitaux propres de la mère (0,1)(1,4)Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (39,4)(4,8)Variation de la trésorerie nette 4,4(19,5)Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 8.1 25,7 42,9 Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises 1,0 1,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie reclassés dans le cadre du retraitement IFRS 5 (2,6)1,0 Variation de la trésorerie nette 4,4(19,5)Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8.1 28,5 25,7* Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 106
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En millions d’euros Capital Primes Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel Réserves liées aux instruments fi nanciers de couverture Écarts de conversion Total des autres éléments du résultat global Résultat de la période Autres réserves Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 1 er janvier 2021 15,7- - 0,1(20,7)(20,6)(23,4)363,1 334,8 0,1 334,9 Distribution de dividendes - - - - - - - (14,7)(14,7)- (14,7)Paiements fondés sur des actions et attributions gratuites d’actions - - - - - - - 1,5 1,5- 1,5 Opérations sur titres auto-détenus - - - - - - - (1,5)(1,5)- (1,5)Total résultat global - - 0,7 0,2 2,0 2,9 34,2- 37,1 0,5 37,6 A ff ectation du résultat de la période précédente - - - - - - 23,4(23,4)- - - A ff ectation des éléments non recyclables du résultat global - - (0,7)- - (0,7)- 0,7- - - Autres mouvements - - - - - - - - - 0,7 0,7 Capitaux propres au 31 décembre 2021 15,7- - 0,3(18,7)(18,4)34,2 325,7 357,2 1,3 358,5 Distribution de dividendes - - - - - - - (14,7)(14,7)- (14,7)Paiements fondés sur des actions et attributions gratuites d’actions - - - - - - - 1,8 1,8- 1,8 Total résultat global - - 4,6 0,6 0,5 5,7 48,9- 54,6 1,0 55,6 A ff ectation du résultat de la période précédente - - - - - - (34,2)34,2- - - A ff ectation des éléments non recyclables du résultat global - - (4,6)- - (4,6)- 4,6- - - Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle - - - - - - - (0,1)(0,1)(0,2)(0,3)Autres mouvements - - - (0,3)- (0,3)- 0,9 0,6- 0,6 Capitaux propres au 31 décembre 2022 15,7- - 0,6(18,2)(17,6)48,9 352,4 399,4 2,1 401,5 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 107
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 109 NOTE 2 FAITS MARQUANTS 113 NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL 114 3.1 Périmètre 114 3.2 Regroupements d’entreprises 114 3.3 Goodwill 116 3.4 Modalités des tests de perte de valeur 117 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 117 NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 118 5.1 Chi ff re d’a ff aires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) 118 5.2 Participations dans des entreprises associées 120 5.3 Charges de personnel et avantages du personnel 122 5.4 Autres charges et produits d’exploitation 125 5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 125 5.6 Paiements fondés sur des actions et produits et charges opérationnels non liés à l’activité 125 NOTE 6 INVESTISSEMENTS EN ACTIFS NON COURANTS 125 6.1 Immobilisations incorporelles 125 6.2 Immobilisations corporelles 126 6.3 Immeubles de placement 127 6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group 127 6.5 Actifs fi nanciers non courants 129 6.6 Réconciliation des acquisitions d’immobilisations du tableau de fl ux de trésorerie consolidé 129 NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 130 7.1 Actions 130 7.2 Actions propres 130 7.3 Résultat par action 131 7.4 Dividendes par action 132 NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 132 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 132 8.2 Dettes fi nancières 133 8.3 Instruments dérivés fi nanciers 133 8.4 Informations sur l’endettement net 134 8.5 Produits et charges fi nanciers 135 8.6 Gestion du risque fi nancier 135 NOTE 9 PROVISIONS 137 NOTE 10 DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS) 138 NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 138 11.1 Classi fi cation comptable des actifs et passifs fi nanciers 138 11.2 Hiérarchie de juste valeur 139 NOTE 12 IMPÔTS 140 12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période 140 12.2 Preuve d’impôt 140 12.3 Impôts di ff érés 141 NOTE 13 DROITS D’UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D’UTILISATION 142 NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN 144 NOTE 15 INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION 145 NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 147 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 108
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS Entité présentant les états financiers Le groupe Assystem est un groupe international leader dans le domaine de l’ingénierie. Société anonyme à Conseil d’administration de droit français, Assystem S.A., société mère et tête de Groupe, a son siège social Tour Égée, 9 - 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie. Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que les notes annexes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 14 mars 2023. Ces comptes seront soumis à approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 5 juin 2023.Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d’Assystem et de ses fi liales. Ils sont présentés en millions d’euros, arrondis à la centaine de milliers d’euros la plus proche.Bases de préparation En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Assystem au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis selon les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Ils sont présentés sur deux exercices. Les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne di ff èrent sur certains aspects des IFRS publiées par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations fi nancières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement di ff érentes si les normes IFRS avaient été appliquées telles que publiées par l’IASB.NORMES ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES PAR L’IASB MAIS NON ENCORE APPLICABLES AU 31 DÉCEMBRE 2022 Les normes, amendements et interprétations qui s’appliquent au Groupe à compter du 1 er janvier 2022 sont les suivants : ● amendements à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats dé fi citaires, notion de coûts directement liés au contrat ; ● amendements à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises – Références au cadre conceptuel ; ● amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; ● améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020. Aucun impact signi fi catif n’a été constaté suite à l’application des normes et interprétations décrites ci-dessus. NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES APPLICABLES À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2022 Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et amendements mentionnés ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2022 : ● amendements à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ● amendements à IAS 1 – Présentation des états fi nanciers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; ● amendements à IAS 8 – Dé fi nition d’une estimation comptable ; ● amendements à IAS 12 – Impôts di ff érés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; ● IFRS 17 – Contrats d’assurance – Principe de comptabilisation, évaluation, présentation. Le Groupe n’anticipe pas d’incidence signi fi cative de l’application des modi fi cations décrites ci-dessus sur ses états fi nanciers des exercices futurs. ÉCONOMIE HYPER-INFLATIONNISTE La Turquie ayant été quali fi ée d’économie hyper-in fl ationniste depuis le 1 er janvier 2022, le Groupe a appliqué la norme IAS 29 – Information fi nancière dans les économies hyper-in fl ationnistes. Cette dernière requiert de retraiter les états fi nanciers qui ont été établis selon la convention du coût historique. Le retraitement consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que les états fi nanciers soient exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture. Ainsi l’ensemble des actifs et passifs non monétaires doivent être corrigés de l’in fl ation pour re fl éter l’évolution du pouvoir d’achat à la date de clôture. Les éléments monétaires n’ont pas besoin d’être retraités, puisqu’ils re fl ètent déjà le pouvoir d’achat à la date de clôture. Le Groupe a comptabilisé les impacts suivants : ● un produit de 6,6 millions d’euros comptabilisé au 1 er janvier 2022 dans la rubrique « Écarts de conversion » des autres éléments du résultat global ; ● une augmentation de 0,7 million d’euros des réserves consolidées à cette même date ; ● un produit de 4,3 millions d’euros comptabilisé au 31 décembre 2022 dans la rubrique du compte de résultat « Autres produits et charges fi nanciers ». Ces montants trouvent leur contrepartie à hauteur de 11,6 millions d’euros dans la rubrique « Goodwill » de l’état de la situation fi nancière consolidée.PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ET COMPARABILITÉ DES EXERCICES Les données comparatives de l’exercice 2021 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées dans le cadre de l’accord prévoyant la cession de 51 % du capital et des droits de vote de MPH, société de tête de ses activités Sta ffi ng, à son management (voir note 2 – Faits marquants et note 15 – Informations relatives aux activités cédées et en cours de cession). Pour rappel, les données de l’exercice 2021 avaient déjà été retraitées à la clôture de l’exercice 2021 conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées dans le cadre de la cession le 1 er janvier 2022 des activités liées aux sciences de la vie et à l’assistance technique à l’industrie au groupe Expleo. La colonne « Données publiées » indiquée dans les tableaux ci-dessous intègre les retraitements comptabilisés au titre de la norme IFRS 5 relatifs aux activités liées aux sciences de la vie et à l’assistance technique à l’industrie au groupe Expleo alors que la colonne « IFRS 5 » concerne les retraitements comptabilisés au titre de la norme IFRS 5 relatifs aux activités Sta ffi ng (MPH). NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 109
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé 2021 En millions d’euros Données publiées IFRS 5 Données retraitées Chi ff re d’a ff aires 483,1 (37,7) 445,4 Charges de personnel (343,9) 35,8 (308,1) Autres produits et charges d’exploitation (93,7) 1,8 (91,9) Impôts et taxes (0,8) - (0,8) Amortissements et provisions opérationnels courants, nets (13,6) (1,2) (14,8) Résultat opérationnel d’activité 31,1 (1,3) 29,8 Quote-part des résultats des entreprises associées 0,9 (0,2) 0,7 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 32,0 (1,5) 30,5 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité 1,1 0,1 1,2 Paiements fondés sur des actions (1,5) - (1,5) Résultat opérationnel 31,6 (1,4) 30,2 Quote-part des résultats d’Expleo Group (4,9) - (4,9) Produit des obligations convertibles Expleo Group 10,9 - 10,9 Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement 0,4 (0,1) 0,3 Autres produits et charges fi nanciers 1,2 - 1,2 Résultat avant impôt des activités poursuivies 39,2 (1,5) 37,7 Impôt sur les résultats (7,2) - (7,2) Résultat net des activités poursuivies 32,0 (1,5) 30,5 Résultat net des activités cédées 2,7 1,5 4,2 Résultat net consolidé 34,7 - 34,7 Tableau de flux de trésorerie consolidé 2021 En millions d’euros Données publiées IFRS 5 Données retraitées Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 32,0 (1,5) 30,5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 13,6 1,2 14,8 EBITDA 45,6 (0,3) 45,3 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité (25,5) (1,7) (27,2) Impôts versés (6,7) - (6,7) Autres fl ux (4,0) - (4,0) Flux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées 2,5 2,0 4,5 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 11,9 - 11,9 Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités poursuivies 9,4 (2,0) 7,4 Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées 2,5 2,0 4,5 Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions, dont : (5,1) 0,2 (4,9) Acquisitions d’immobilisations (5,2) 0,2 (5,0) Cessions d’immobilisations 0,1 - 0,1 Free cash fl ow 6,8 0,2 7,0 Dont free cash flow des activités poursuivies 4,3 (1,8) 2,5 Dont free cash flow des activités cédées 2,5 2,0 4,5 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 110
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES DE CONSOLIDATION ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS Méthode de consolidation Filiales consolidées par intégration globale Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées. La norme IFRS 10 repose sur un modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’in fl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Les résultats des entités consolidées sont inclus dans les états fi nanciers à compter de la date de prise de contrôle (sauf cas particulier) et jusqu’à la date de perte de contrôle de la fi liale. Les transactions inter-compagnies (bilan et compte de résultat) sont éliminées. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres sont présentées séparément dans les états fi nanciers.Co-entreprises et activités conjointes (participations dans les entreprises associées) La norme IFRS 11 prévoit deux types de partenariat : les co-entreprises et les activités conjointes. La classi fi cation des partenariats s’e ff ectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité. Les partenariats quali fi és de co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Chacun des coparticipants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l’activité conjointe.Conversion des états financiers des sociétés étrangères et transactions libellées en monnaies étrangères Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les données des états fi nanciers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de l’environnement économique principal (celui dans lequel l’entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : la monnaie fonctionnelle. La monnaie de présentation des états fi nanciers du Groupe est l’euro.Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et pro fi ts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global. Les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global correspondent à la part e ffi cace des couvertures éligibles de fl ux de trésorerie et des couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère. Conversion des comptes des filiales Les états fi nanciers des fi liales étrangères dont la monnaie fonctionnelle di ff ère de l’euro (monnaie de présentation des comptes) sont convertis dans les conditions suivantes : ● selon la méthode du cours de clôture de la période pour le bilan ; ● selon la méthode du cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global dans une rubrique séparée. Les goodwills des sociétés étrangères sont comptabilises dans la devise fonctionnelle de la fi liale acquise et convertis dans la monnaie de présentation au taux de clôture.RECOURS AUX ESTIMATIONS L’établissement des états fi nanciers selon le référentiel IFRS nécessite d’émettre des jugements, d’e ff ectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui a ff ectent les actifs, les passifs, les produits et les charges. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de façon prospective. Ces estimations sont faites par la direction sur la base de la continuité d’exploitation en fonction des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d’événements ou d’informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées. Les résultats réels peuvent donc être di ff érents de ceux attendus. Le caractère aléatoire de certaines estimations peut rendre di ffi cile l’appréhension des perspectives économiques du Groupe en particulier pour la réalisation des tests de dépréciation des actifs (voir note 3.3 – Goodwill). Les fondements de ces estimations sur les points que le Groupe considère comme les plus pertinents sont détaillés ci-après. Reconnaissance du chiffre d’affaires pour les prestations au forfait Comme indiqué en note 5.1 – Chi ff re d’a ff aires et besoin en fonds de roulement, le chi ff re d’a ff aires relatif à des prestations au forfait est reconnu suivant la méthode de l’avancement par les coûts. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des révisions d’hypothèses et d’estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des e ff ets signi fi catifs sur les résultats futurs. Provisions pour perte à terminaison / pour garantie sur projets Des provisions pour perte à terminaison sont susceptibles d’être comptabilisées dans le cadre des contrats d’ingénierie selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 37 (voir note 5.1 – Chi ff re d’a ff aires et besoin en fonds de roulement). Dès qu’elle devient probable, la perte sur contrat est immédiatement comptabilisée par constitution d’une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. Les pertes sur contrats qui seront réellement enregistrées peuvent di ff érer des montants initialement provisionnés et avoir un e ff et sur les résultats futurs. Les éléments chiffrés relatifs aux provisions sont présentés en note 9 – Provisions. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 111
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS Dépréciation des créances clients et comptes rattachés Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Les éléments chi ff rés relatifs aux dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont présentés en note 5.1 – Chi ff re d’a ff aires et besoin en fonds de roulement. Impôts différés Un actif d’impôt di ff éré, se rapportant notamment aux pertes fi scales et crédits d’impôts non utilisés ainsi qu’aux di ff érences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s’il est probable que la Société et/ou sa ou ses fi liales concernées disposeront de béné fi ces fi scaux futurs sur lesquels il pourra être imputé. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de résultats fi scaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir inclus dans les pertes passées et de l’historique des résultats fi scaux des années précédentes. Les éléments chi ff rés relatifs aux impôts di ff érés sont présentés en note 12.3 – Impôts di ff érés. Dépréciation des goodwills Les estimations sur les hypothèses de calcul dans le cadre de la dépréciation des goodwills sont présentées en note 3.4 – Modalités des tests de perte de valeur. Avantages du personnel Les estimations réalisées sur les hypothèses de calcul faites dans le cadre des avantages au personnel ainsi que les analyses de sensibilité sont présentées en note 5.3.2 – Avantages du personnel. Incidence des risques climatiques Au regard de l’activité du Groupe, principalement dédiée à la transition énergétique, de son implantation géographique et de son modèle d’a ff aires, la Société estime que les risques climatiques n’ont pas d’incidence signi fi cative négative sur ses coûts d’exploitation et le montant de ses investissements et qu’en revanche, ils ont une incidence positive sur son niveau et ses perspectives d’activité. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 112
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 FAITS MARQUANTS L’exercice 2022 a été marqué par les événements signi fi catifs suivants : Finalisation de la cession des activités Care et assistance technique à l’industrie au Groupe Expleo le 1 er janvier 2022 Le Groupe a cédé le 1 er janvier 2022 au groupe Expleo (participation consolidée selon la méthode de la mise en équivalence à hauteur de 38,05 % en 2021 et 37,22 % en 2022) les sociétés Assystem Care France, Assystem Belgium et Assystem Care Switzerland et deux fonds de commerce français. Cette opération a fait l’objet de la note 15 – Événements postérieurs à la clôture aux comptes consolidés de l’exercice 2021, portant sur l’application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées et sur la détermination de la plus- value de cession. S’agissant de la cession d’un ensemble d’actifs constituant une entreprise au sens de l’IFRS 3 – Regroupements d’entreprise, la plus- value est reconnue intégralement au compte de résultat en application de la norme IFRS 10 – États fi nanciers consolidés, ce indépendamment du fait que le cessionnaire soit une participation consolidée par la méthode de la mise en équivalence. La Société a comptabilisé dans la rubrique « Résultat net des activités cédées » de son compte de résultat consolidé une plus-value de 18,0 millions d’euros, représentant la di ff érence entre le prix de cession de 28,3 millions d’euros et le montant de l’actif net cédé (9,3 millions d’euros), sous déduction d’une charge d’impôt sur la plus-value de 1,0 million d’euros. Le fl ux de trésorerie généré par cette opération a été comptabilisé dans la rubrique « Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités cédées » du tableau de fl ux de trésorerie consolidé pour un montant de 26,1 millions d’euros soit le prix de cession net d’impôt de 27,3 millions d’euros, diminué du paiement de 1,2 million d’euros réalisé au béné fi ce de l’acquéreur des fonds de commerce pour compenser le montant des passifs nets a ff érents à ces derniers qu’il a pris en charge au titre de redditions de comptes. Accord relatif à la cession de contrôle de l’activité Staffi ng Conformément à un protocole conclu en juillet 2022, tel qu’amendé en novembre 2022 au regard de la date de cession, la Société a cédé en janvier 2023 (voir note 15 – Informations relatives aux activités cédées et en cours de cession) 51 % des actions et des droits de vote de la société MPH Global Services SAS (« MPH ») aux principaux managers de son activité Sta ffi ng. MPH est la société de tête de l’activité, laquelle est spécialisée dans la mise à disposition de consultants aux porteurs de grands projets « oil & gas » et industriels dans le monde. MPH et ses fi liales, consolidées globalement jusqu’au 31 décembre 2022, seront consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1 er janvier 2023. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées pour le traitement de la cession, l’activité Staffing générant des chi ff res d’a ff aires, résultats et fl ux de trésorerie distincts et clairement identi fi ables. Acquisition du groupe LogiKal Fin novembre 2022, le Groupe a acquis auprès de son management 100 % du capital des trois sociétés composant le groupe LogiKal, présent au Royaume-Uni, en Australie et à Hong Kong. LogiKal est spécialisé en management de projets avec une forte compétence digitale, réalise de l’ordre de 17 millions d’euros de chi ff re d’a ff aires annuel. L’acquisition de LogiKal permet à Assystem d’accélérer sa croissance au Royaume-Uni et de compléter son o ff re de services à ses clients britanniques en y intégrant une composante importante de management de projets. Les trois sociétés ont été consolidées globalement par le Groupe depuis le 1 er décembre 2022. La contribution au chi ff re d’a ff aires 2022 se monte à 1,0 million d’euros. Le prix d’acquisition des titres est de 21,2 millions d’euros après prise en compte de 2,0 millions d’euros de trésorerie. Les données chi ff rées du regroupement d’entreprise sont indiquées dans la note 3.2 – Regroupements d’entreprises. Comptabilisation du dividende reçu de la société Framatome et de la révision du prix d’acquisition des titres Assystem a comptabilisé au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers » (voir note 8.5 – Produits et charges fi nanciers), un dividende de Framatome, société détenue à hauteur de 5 % (voir note 6.5 – Actifs fi nanciers non courants) d’un montant de 4,1 millions d’euros (2,4 millions d’euros en 2021), encaissé au cours de l’exercice et pris en compte dans la rubrique « Autres mouvements, nets des fl ux liés aux opérations d’investissement » du tableau de fl ux de trésorerie consolidé. Par ailleurs, Assystem a, au cours du second semestre 2022, conclu avec EDF, actionnaire majoritaire de Framatome agissant en l’espèce pour le compte de tous les actionnaires de la société, un accord relatif aux derniers ajustements du prix d’acquisition des 5 % du capital de Framatome acquis par Assystem fi n 2017. À ce titre, un remboursement de 2,7 millions d’euros a été comptabilisé en réduction de la valeur des titres (rubrique « Autres actifs fi nanciers » de la situation fi nancière consolidée) et pris en compte dans la rubrique « Autres mouvements, nets des fl ux liés aux opérations d’investissement » du tableau de fl ux de trésorerie consolidé. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 113
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL 3.1 Périmètre Les principales fi liales d’Assystem S.A. incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 sont les suivantes : Nom Pays Numéro de Siren Pourcentage d’intérêts Méthode de consolidation Sociétés françaises Assystem S.A. France 412076937 Mère IG Assystem Engineering and Operation Services France 444159164 100 IG Insiema France 572004372 100 IG MPH Global Services France 499137610 100 IG Expleo Group France 831178785 37,22 MEE ECP et ses fi liales France 347621831 100 IG Sociétés étrangères Assystem Energy & Infrastructure Limited Royaume-Uni 100 IG Corporate Risk Associates Royaume-Uni 100 IG Scho fi eld Lothian Limited Royaume-Uni 100 IG Groupe LogiKal (Royaume-Uni, Australie et Hong Kong) Royaume-Uni 100 IG Assystem Radicon Arabie saoudite 75 IG Filiales étrangères de MPH Global Services Émirats Arabes Unis/Qatar 100 IG Assystem Enerji ve Cevre Turquie 100 IG Stup Consultants Private Limited Inde 99,19 IG UzAssystem Ouzbékistan 51 IG IG : Intégration Globale. MEE : Mise en équivalence. La société MPH et ses fi liales ont fait l’objet d’une cession de contrôle en janvier 2023 (voir note 2 – Faits marquants et note 15 – Informations relatives aux activités cédées et en cours de cession).3.2 Regroupements d’entreprises À compter du 1 er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée. En application de cette norme révisée, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif : ● les actifs identi fi ables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. À ce titre, des travaux d’analyse, notamment sur les clients (portefeuille de contrats et portefeuille de clients) sont e ff ectués à chaque acquisition d’entreprise ; ● les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identi fi able de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition. À cette date, le goodwill est évalué comme étant la di ff érence entre : ● la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) dans l’entreprise acquise et dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ; et ● le montant net, à la date d’acquisition, des actifs identi fi ables acquis et des passifs repris. L’évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à leur quote-part dans l’actif net identi fi able a pour conséquence de calculer un goodwill dit « partiel » sur la seule quote-part du capital acquis. L’évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour e ff et d’augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, donnant ainsi lieu à la constatation d’un goodwill dit « complet ». Le prix d’acquisition et son a ff ectation doivent être fi nalisés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont e ff ectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 114
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en pro fi t directement au compte de résultat en tant qu’acquisition à des conditions avantageuses. Ultérieurement, l’écart d’acquisition est maintenu à son montant d’origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après). En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises : ● tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’a ff ectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat ; ● les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période ; lors de l’acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant, tout écart entre le prix e ff ectivement payé et l’évaluation d’origine des participations ne donnant pas le contrôle est imputé sur les capitaux propres du Groupe, conformément à la norme IFRS 10.AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Le Groupe a acquis 100 % du capital des trois sociétés composant le groupe LogiKal (voir note 2 – Faits marquants). Les données chi ff rées du regroupement d’entreprises sont décrites ci-dessous. La juste valeur de l’actif net acquis se décompose comme suit : En millions d’euros Groupe LogiKal Trésorerie et équivalents de trésorerie 2,0 Autres actifs courants et non courants 4,1 Total actif 6,1 Passifs fi nanciers - Autres passifs courants et non courants 2,8 Total passif 2,8 Actif net 3,3 Le calcul des goodwills complets se décompose comme suit : En millions d’euros Groupe LogiKal Part du prix d’acquisition versée en trésorerie (21,2) Prix d’acquisition (21,2) Juste valeur de l’actif net acquis 3,3 Goodwill (17,9) Le fl ux de trésorerie lié à l’acquisition se décompose comme suit : En millions d’euros Groupe LogiKal Trésorerie et équivalents de trésorerie 2,0 Découvert bancaire - Position nette de trésorerie acquise 2,0 Prix d’acquisition des titres (21,2) Flux de trésorerie sur acquisition (19,2) Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe fi nalisera l’a ff ectation du prix d’acquisition du groupe LogiKal dans les douze mois suivant la prise de contrôle, soit au plus tard à la clôture de l’exercice 2023. Le fl ux d’acquisitions de titres de sociétés est détaillé ci-dessous : En millions d’euros 2022 2021 Flux de trésorerie sur acquisitions (19,2) (22,9) Rachat de participations ne donnant pas le contrôle (0,3) (0,4) Autres (0,3) (0,5) Acquisitions de titres de sociétés (19,8) (23,8) ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 115
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS La rubrique « Autres » est principalement constituée : ● en 2021 par les frais d’acquisition décaissés à l’occasion des acquisitions des sociétés STUP Consultants Private Limited et Scho fi eld Lothian Limited ; ● en 2022 par les frais d’acquisitions décaissés à l’occasion de l’acquisition du groupe LogiKal.3.3 Goodwill Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises, les goodwills comptabilisés ne sont pas amortis mais font l’objet au minimum d’un test de perte de valeur annuel pour acter d’une éventuelle perte de valeur à enregistrer. Les goodwills fi gurant à l’actif de la situation fi nancière consolidée de la Société sont a ff ectés à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Assystem Opérations (précédemment Energy & Infrastructure), considérée par le Groupe comme le seul groupe identi fi able d’actifs pertinent au regard de son activité et de l’interdépendance aux plans commercial et opérationnel de ses di ff érentes business units et fi liales. L’activité Sta ffi ng, cédée en janvier 2023 (voir note 15 – Informations relatives aux activités cédées et en cours de cession) et traitée dans les comptes consolidés de la Société conformément à la norme IFRS 5 à compter du 1 er janvier 2021, constituait une UGT Sta ffi ng dont le goodwill avait été intégralement déprécié lors des exercices antérieurs à l’exercice 2021. Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fi n d’année ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identi fi é a fi n d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l’actif et sa valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des fl ux futurs de trésorerie estimée attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et doit être en premier lieu a ff ectée au goodwill de l’UGT.En cas de cession d’un ensemble d’actifs, la part du goodwill global pouvant être attribuée aux activités cédées est prise en compte dans la détermination du résultat de cession. Les goodwills dégagés lors d’acquisitions de sociétés consolidées sont inclus dans la rubrique « Goodwill » à l’actif de la situation fi nancière consolidée. Les goodwills dégagés sur des participations mises en équivalence sont inclus dans les rubriques correspondantes des états fi nanciers. En millions d’euros 2022 2021 Valeur nette au début de l’exercice 97,0 82,0 Augmentations et diminutions liées aux regroupements d’entreprises 14,8 23,1 Reclassement dans la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente » - (8,3) Autres variations - 0,4 Écarts de conversion 10,4 (0,2) Valeur nette en fi n d’exercice 122,2 97,0 Les augmentations et diminutions liées aux regroupements d’entreprise sont constituées : ● du goodwill du groupe LogiKal pour un montant de 17,9 millions d’euros (voir note 3.2 – Regroupements d’entreprises) ; ● de l’ajustement des goodwills des sociétés STUP Consultants Private Limited et Scho fi eld Lothian Limited pour un montant de - 3,1 millions d’euros suite à l’a ff ectation dé fi nitive de leurs prix d’acquisition respectifs. ● la rubrique "Ecarts de conversion" comprend principalement le retraitement lié à l'hyperin fl ation en Turquie pour un montant de 11,6 millions d'euros (voir note 1 - Principes comptables généraux). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 116
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 3.4 Modalités des tests de perte de valeur La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les fl ux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de l’unité génératrice de trésorerie. Cette projection est fondée sur des projections fi nancières couvrant une période de cinq années, Les fl ux futurs de trésorerie au-delà de cinq ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance à perpétuité (voir ci-dessous). Le taux de croissance ne doit pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du secteur d’activité. Les fl ux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) applicable à l’activité du Groupe et à sa répartition géographique (voir ci-dessous). Les cash fl ows sont établis par le management dans le cadre de l’élaboration de sa stratégie à moyen et long terme. Le Groupe a retenu un coût normatif de dette pondéré pour l’ensemble du Groupe et un coût des fonds propres spéci fi que par pays pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) (voir tableau ci-dessous). Le tableau ci-après décrit les principaux facteurs de modélisation des hypothèses retenues pour le calcul des tests de perte de valeur : UGT Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des fl ux de trésorerie futurs au-delà de la période de projection Taux d’actualisation 2022 2021 2022 2021 Assystem Opérations 2,0 % 1,5 % 10,5 % 9,0 % Les dépréciations éventuelles résultant d’un calcul de fl ux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés, une évolution des conditions de marché ou des fl ux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modi fi er la dépréciation comptabilisée précédemment. Le Groupe a dé fi ni les facteurs de sensibilité suivants pour ses tests de valeur : ● la majoration de 0,5 % des taux d’actualisation ; ● la diminution de 0,5 % du taux de croissance perpétuelle. Prise une à une ou cumulées, ces variations d’hypothèses de sensibilité n’entraîneraient cependant pas de perte de valeur du goodwill alloué à l’UGT Assystem Opérations.NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe comprend deux secteurs opérationnels : Assystem Opérations et Holding (au sein duquel sont enregistrées les charges de management général et de fonctions structurantes transverses, principalement fi nance, juridique et corporate). Les principes comptables appliqués à chaque segment opérationnel sont les suivants : ● les segments s’appuient sur leurs propres ressources et peuvent partager avec d’autres secteurs certaines ressources dans le cadre de synergies. Ce partage se matérialise par la réallocation de coûts ou par des relations contractualisées entre différentes entités juridiques ; ● les charges de management directement rattachables à chacun des secteurs opérationnels leur sont a ff ectées ; ● l’indicateur de résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées exclut les produits et charges non liés à l’activité.Par segment opérationnel Les actifs et passifs répartis par segment opérationnel incluent les actifs et passifs opérationnels utilisés par chaque division dans le cadre de ses activités qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement a ff ectés : ● le goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d’utilisation au titre de contrats de location, les autres actifs fi nanciers non courants opérationnels ; ● les clients et comptes rattachés, autres créances, les actifs d’impôt courants et autres actifs courants ; ● les dettes locatives au titre de droits d’utilisation non courantes et courantes, les fournisseurs et comptes rattachés, les dettes sur immobilisations, les dettes fi scales et sociales, les dettes courantes sur acquisitions de titres, les provisions courantes, les dettes d’impôt courantes et les autres passifs courants. Les données ci-dessous ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. Les actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel ont également été retraités pour assurer une meilleure comparabilité. EXERCICE 2022 En millions d’euros Assystem Opérations Holding Total Chi ff re d’a ff aires 493,5 - 493,5 Dont chi ff re d’a ff aires inter-segments - - - Total chi ff re d’a ff aires externe 493,5 - 493,5 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 38,5 (5,5) 33,0 Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT) 151,2 0,3 151,5 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE 2021 En millions d’euros Assystem Opérations Holding Total Chi ff re d’a ff aires 445,4 - 445,4 Dont chi ff re d’a ff aires inter-segments - - - Total chi ff re d’a ff aires externe 445,4 - 445,4 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 36,6 (6,1) 30,5 Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT) 124,2 0,9 125,1 Par zone géographique Les actifs non courants répartis par zone géographique incluent les goodwills, les immobilisations incorporelles et corporelles qui sont directement attribuables ou qui peuvent être raisonnablement a ff ectés par zone géographique. La répartition géographique du chi ff re d’a ff aires et des actifs du Groupe a été établie en fonction du lieu d’implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit : EXERCICE 2022 En millions d’euros France Europe hors France Asie – Moyen Orient – Afrique Holding, divers et autres zones Total Groupe Total chi ff re d’a ff aires externe 350,5 72,1 70,9 - 493,5 Actifs non courants répartis par zone géographique 80,0 27,5 58,0 2,6 168,1 EXERCICE 2021 En millions d’euros France Europe hors France Asie – Moyen Orient – Afrique Holding, divers et autres zones Total Groupe Total chi ff re d’a ff aires externe 343,6 53,8 48,0 - 445,4 Actifs non courants répartis par zone géographique 83,5 10,2 50,3 3,0 147,0 Les données ci-dessus ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. Les actifs non courants répartis par zone géographique ont également été retraités pour assurer une meilleure comparabilité.NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 5.1 Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) Chiffre d’affaires Le chi ff re d’a ff aires consolidé du Groupe correspond au chi ff re d’a ff aires issu des activités du Groupe opérant au travers de deux types de contrats : ● contrats en régie : prestations dont la valorisation est fonction des moyens mis en œuvre. Le revenu est égal au temps passé, justi fi é auprès du client, multiplié par un taux horaire ou journalier ; ● contrats au forfait : contrats au titre desquels le Groupe s’engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit fi xé initialement pour la globalité du projet, soit au gré des commandes clients s’inscrivant dans un contrat-cadre. La comptabilisation du chi ff re d’a ff aires issu de contrats avec les clients dépend selon IFRS 15 : ● d’une part, du rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle du service rendu ; ● d’autre part, du montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées. L’analyse de la notion de transfert du contrôle de la prestation de service rendue est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance de chi ff re d’a ff aires. Ce transfert peut s’e ff ectuer en continu (comptabilisation du chi ff re d’a ff aires à l’avancement) ou à une date précise (comptabilisation à l’achèvement). Le revenu des contrats en régie est reconnu à échéance régulière, généralement mensuelle, sur la base du temps presté. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 118
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS Le revenu associé aux contrats au forfait est très majoritairement reconnu à l’avancement dans la mesure où le Groupe considère que le client béné fi cie en continu des avantages issus des prestations rendues ou que le vendeur dispose d’un droit à règlement pour les prestations réalisées à date. Le critère généralement retenu pour la détermination du pourcentage d’avancement au cours de la vie du contrat est le rapport des coûts engagés sur le total estimé des coûts à terminaison. Les entités du Groupe travaillent systématiquement sur la base de contrats passés avec les clients ; en présence d’un contrat-cadre, le Groupe considère que les commandes successives, créant des droits et obligations exécutoires entre les parties, constituent le contrat au sens de la norme. Le Groupe est amené à conclure des contrats comprenant des prestations de service de nature di ff érente, susceptibles de constituer des obligations de performance distinctes. Le chi ff re d’a ff aires est reconnu de manière séparée pour chacune des obligations de performance analysées comme étant distinctes au sein du contrat. Les contreparties variables concédées aux clients sont constituées essentiellement de pénalités et de remises sur volume. Ces éléments sont présentés en diminution du chi ff re d’a ff aires tel que prescrit par la norme IFRS 15. L’enjeu fi nancier représenté par ces contreparties variables est jugé non signi fi catif aux bornes du Groupe. Pour présenter une o ff re pertinente à un client, une entité du Groupe peut être amenée à former un groupement avec un ou plusieurs tiers ou à appeler un tiers en sous-traitance. Dans ce type de situation, l’entité veille à conserver le contrôle exclusif de sa prestation de service vis-à-vis du client et ne remplit pas de fonction d’agent ou d’intermédiaire entre ce dernier et le tiers. Les coûts d’obtention et de réalisation des contrats ne sont pas signi fi catifs à l’échelle du Groupe. Carnet de commandes Conformément aux exemptions autorisées par la norme IFRS 15, le Groupe a choisi d’exclure du carnet de commandes les contrats dont la durée est inférieure à un an ainsi que les prestations couvertes par un droit à facturer. Tenant compte de ces deux exemptions, le montant total du carnet de commandes, au sens de la norme, n’est pas signi fi catif à la clôture de l’exercice 2022.Dépréciation des créances clients Les créances commerciales sont initialement reconnues à la juste valeur moins les provisions pour dépréciation. Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.Provision pour perte à terminaison Dès qu’une perte à terminaison devient probable, elle est comptabilisée par constitution d’une provision. Elle est calculée dans le cadre de la méthode à l’avancement sous déduction de la perte déjà comptabilisée. La charge relative aux provisions pour perte à terminaison est comptabilisée au poste « Amortissements et provisions opérationnels courants, nets ».Subventions et crédits d’impôt Les subventions publiques et les crédits d’impôt relatifs à des dépenses d’exploitation sont comptabilisés en les rattachant au coût lié qu’ils compensent sur les périodes correspondantes : ● soit en déduction de la charge correspondante s’ils ont pour objet de couvrir une dépense identi fi ée ; ● soit en déduction sur la ligne « autres charges d’exploitation » s’ils sont octroyés dans un cadre plus général.CLIENTS En millions d’euros 2022 2021 Créances clients 84,0 100,5 Factures à établir 16,3 17,9 Actifs de contrats* 68,7 55,6 Valeur brute 169,0 174,0 Dépréciation (5,4) (4,7) Valeur nette 163,6 169,3 * Un actif de contrat correspond au chi ff re d’a ff aires calculé à l’avancement, sur la base d’un contrat au forfait, et non encore facturé. Le Groupe a eu recours à l’a ff acturage de créances commerciales répondant aux critères de déconsolidation des créances cédées selon la norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers pour des montants nets de 35,6 millions au 31 décembre 2022 et de 25,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. En conséquence, les créances cédées ont été décomptabilisées dans la situation fi nancière consolidée à ces deux dates. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 119
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS ANALYSE DE LA VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT LIÉS À L’ACTIVITÉ En millions d’euros Ouverture Variation liée aux activités poursuivies Variation liée aux activités cédées Reclassement IFRS 5 – Actifs et passifs détenus en vue de la vente Autres Clôture Clients et comptes rattachés (1) 169,3 (2,6) 3,1 (12,6) 6,4 163,6 Passifs de contrats (2)* (25,5) 0,3 - - (0,2) (25,4) BFR – Clients (1+2) 143,8 (2,3) 3,1 (12,6) 6,2 138,2 Fournisseurs et comptes rattachés (3) (34,8) 2,7 0,9 0,5 (4,6) (35,3) Créances fournisseurs (4) 4,3 (1,8) - - 0,1 2,6 Charges constatées d’avance (4) 7,0 (1,0) - (0,3) 0,2 5,9 BFR – Fournisseurs (3+4) (23,5) (0,1) 0,9 0,2 (4,3) (26,8) Dettes sociales et fi scales (5) (107,2) 3,9 0,6 2,9 1,0 (98,8) Autres dettes courantes (5) (20,8) 0,7 (0,9) 1,5 2,5 (17,0) Créances sociales et fi scales (6) 14,2 2,3 - (0,7) (1,4) 14,4 Autres créances courantes (6) 1,7 (0,2) 0,9 2,4 (4,2) 0,6 BFR – Autres (5+6) (112,1) 6,7 0,6 6,1 (2,1) (100,8) Total 8,2 4,3 4,6 (6,3) (0,2) 10,6 * Un passif de contrat est représentatif de montants facturés et/ou d’encaissements enregistrés au titre d’un contrat et correspondants à des obligations de performance restant à honorer. Le Groupe a cédé en juin 2022 une créance de crédit impôt recherche détenue sur l’État français d’un montant de 5,5 millions d’euros (montant de la créance cédée 2021 : 6,8 millions d’euros). Cette cession répond aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers. Les variations regroupées dans la colonne « Autres » incluent notamment les variations de périmètre et les impacts de change. Les créances sur les fournisseurs, charges constatées d’avance, créances sociales et fi scales et autres créances courantes constituent principalement les autres créances fi gurant à l’actif de la situation fi nancière consolidée. Les passifs de contrat et autres dettes courantes constituent les autres passifs courants fi gurant au passif de la situation fi nancière consolidée.ANTÉRIORITÉ DES CRÉANCES CLIENTS Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le tableau ci-dessous synthétise les retards sur l’intégralité du poste « Clients et comptes rattachés » ainsi que les provisions constituées pour faire face aux litiges et défaillances des clients facturés : En millions d’euros 2022 2021 Brut % Perte de valeur Brut % Perte de valeur Non échues 138,3 81,8 % - 136,4 78,4 % - Échues depuis 30 jours au plus 9,6 5,7 % - 13,0 7,5 % - Échues depuis 31 jours et jusqu’à 60 jours 5,0 3,0 % - 5,1 2,9 % - Échues depuis 61 jours et jusqu’à 180 jours 6,4 3,8 % - 8,4 4,8 % - Échues depuis plus de 181 jours 9,7 5,7 % 5,4 11,1 6,4 % 4,7 Total 169,0 100,0 % 5,4 174,0 100,0 % 4,7 5.2 Participations dans des entreprises associées Les participations dans les entreprises associées ont évolué comme suit au cours de l’exercice : En millions d’euros 2022 2021 Début d’exercice 1,0 1,4 Dividendes (0,9) (0,9) Quote-part du résultat – Activités poursuivies 1,2 0,7 Quote-part du résultat – Activités cédées 0,1 0,2 Autres variations - (0,4) Fin d’exercice 1,4 1,0 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 120
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Nom Pays Pourcentage d’intérêts Pourcentage de droit de vote Valeur comptable (en millions d’euros) 2022 2021 Engage France 25 25 0,2 0,2 Alphatest France 49,84 49,84 0,9 0,6 Momentum France 33,33 33,33 - - N3A France 50 50 0,3 0,2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DES ENTREPRISES ASSOCIÉES En millions d’euros 2022 2021 Chi ff re d’a ff aires 82,1 81,9 Résultat net 2,6 1,9 Total résultat global 2,6 1,9 Actifs non courants 0,2 0,1 Actifs courants 39,8 39,0 Passifs non courants (0,5) (1,8) Passifs courants (36,5) (35,1) Actif net 3,0 2,2 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES Le Groupe a dé fi ni quatre catégories de parties liées : ● les co-entreprises (hors Expleo Group dont les informations sont mentionnées dans la note 6.4 – Titres et obligations convertibles Expleo Group) ; ● les membres du Conseil d’administration d’Assystem S.A. et les mandataires sociaux d’Assystem S.A. (note 5.3.4 – Parties liées) ; ● la société HDL Development qui détient 74,79 % des droits de vote e ff ectifs et fournit au Groupe des prestations en matière de management (note 5.3.4 – Parties liées) ; ● l’actionnaire minoritaire d’Assystem Radicon. Les transactions avec les co-entreprises (hors Expleo Group) ont été les suivantes au cours de l’exercice : En millions d’euros 2022 2021 Données relatives au compte de résultat consolidé Chi ff re d’a ff aires 20,9 24,6 Autres produits et charges d’exploitation 2,0 1,9 Données relatives à l’état de la situation fi nancière consolidée Créances clients et autres actifs courants 2,9 8,0 Dettes fournisseurs et autres passifs courants 1,9 2,2 Prêts - 0,2 La SNC Engage a émis des cautions pour un montant total de 7,0 millions d’euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 25 % (sa participation au capital d’Engage), soit 1,8 million d’euros. La SNC Momentum a émis des cautions pour un montant total de 13,2 millions d’euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 33,33 % (sa participation au capital de Momentum), soit 4,4 millions d’euros. Le Groupe enregistre un passif fi nancier vis-à-vis de l’actionnaire minoritaire d’Assystem Radicon respectivement à hauteur de 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et de 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 121
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS 5.3 Charges de personnel et avantages du personnel 5.3.1 DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros 2022 2021 Salaires et traitements (257,1) (227,2) Autres charges de personnel (86,1) (80,9) Total (343,2) (308,1) 5.3.2 AVANTAGES DU PERSONNEL Le Groupe comptabilise des régimes à cotisations dé fi nies et des régimes à prestations dé fi nies en matière d’engagement de retraite, en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est implanté. Régimes à cotisations définies Ce sont les régimes en vertu desquels une entité verse des cotisations dé fi nies à une entité distincte (un fonds) et où son obligation se limite au montant versé à ladite entité. L’entité n’a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si le fonds n’a pas su ffi samment d’actifs pour servir tous les avantages correspondants aux services rendus par le personnel au titre des exercices antérieurs à la cessation de son emploi. Le risque actuariel (risque que les prestations soient plus importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas su ffi sants pour faire face aux prestations prévues) n’incombent pas à l’entité employeur. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations dé fi nies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Régimes à prestations définies Tous les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations dé fi nies sont des régimes à prestations dé fi nies. Dans ce cas, l’entité a l’obligation de payer les prestations convenues (niveau de prestations donné) aux membres du personnel en activité et aux anciens membres du personnel. Deux cas de fi gure peuvent se présenter : ● l’entité verse des cotisations à une entité distincte, mais doit payer des cotisations supplémentaires (ou payer des prestations non couvertes) si l’entité n’a pas su ffi samment d’actifs pour honorer les avantages correspondants aux services rendus par le personnel ; ● l’entité assume elle-même le versement des prestations et couvre les avantages à servir par des actifs propres. En conclusion, l’entité supporte le risque actuariel et le risque de placement. Le Groupe dans ce cadre comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédits projetées telle que requise par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Cette évaluation intègre des hypothèses de taux de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs. La dette reconnue au bilan à chaque date de clôture est la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations dé fi nies : la valeur actuelle désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus pour éteindre l’obligation résultant des services rendus au cours de l’exercice et des exercices antérieurs moins la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Ils sont principalement constitués des engagements d’indemnités de départs en retraite dus au titre de la convention Syntec en France. L’acquisition des droits en fonction de l’ancienneté donne droit à une indemnité de fi n de carrière.ENGAGEMENT NET RECONNU AU BILAN En millions d’euros 2022 2021 Valeur actuelle des obligations fi nancées ou partiellement fi nancées en matière de retraite 19,3 22,4 Juste valeur des actifs - - Provision inscrite au bilan 19,3 22,4 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 122
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS VALEUR ACTUELLE DE L’ENGAGEMENT DE RETRAITE En millions d’euros 2022 2021 Montant du passif net de début d’exercice 22,4 19,6 Coût des services rendus au cours de la période 1,5 1,7 Coût fi nancier 0,5 0,1 Réévaluation du passif net comptabilisée par les capitaux propres (3,4) (0,1) Écarts de conversion 0,1 0,4 Augmentations et diminutions liées aux regroupements d’entreprises (0,5) 2,1 Prestations payées (1,3) (0,9) Reclassement dans la rubrique « Passifs en vue de la vente » - (0,5) Montant du passif net de fi n d’exercice 19,3 22,4 Le coût des services rendus au cours de la période est comptabilisé au poste amortissements et provisions opérationnelles courantes et le coût fi nancier en autres produits et charges fi nanciers. Les écarts actuariels comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sont principalement constitués des e ff ets liés à l’évolution du taux d’actualisation. Le taux d’actualisation (taux Bloomberg pris comme référence) retenu pour la France sur l’exercice 2022 est de 3,8 % (0,7 % au titre de l’exercice 2021). HYPOTHÈSES ACTUARIELLES En pourcentage 2022 2021 France Taux d’actualisation 3,8 % 0,7 % Taux d’augmentation des salaires 2,0 % 1,8 % RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES En millions d’euros 2022 2021 Montant comptabilisé en charges au titre des régimes de retraite à cotisations dé fi nies (16,0) (15,1) Analyse de sensibilité Le passif comptabilisé au titre des indemnités de retraite (convention Syntec) est calculé en fonction d’hypothèses actuarielles : table de mortalité, rotation du personnel, niveau futur des salaires, taux d’actualisation. Les variations de ces hypothèses peuvent a ff ecter plus ou moins fortement le passif. Le Groupe a choisi de présenter une analyse de sensibilité pour la zone France sur le taux d’actualisation des hypothèses a ff ectant les capitaux propres (nets d’impôt) en cas de modi fi cation du taux : TAUX D’ACTUALISATION Moins 0,5 % Plus 0,5 % Impact sur les capitaux propres en millions d’euros (0,5) 0,5 Impact sur les capitaux propres en % (0,1) % 0,1 % Impact sur le passif net en % 3,5 % (3,5) % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 123
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS 5.3.3 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, le Groupe comptabilise les transactions rémunérées par paiement en actions avec ses salariés sous forme d’une charge compensatoire. La comptabilisation se fait à la juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans d’attributions d’actions gratuites et de performance. Elle se matérialise par l’enregistrement d’une charge linéarisée sur la période d’acquisition des droits (vesting period). Ce retraitement réduit le résultat net consolidé par la constatation d’une charge opérationnelle non liée à l’activité, mais est sans e ff et sur le total des capitaux propres du Groupe.ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Plans 2022 Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites En circulation au 1 er janvier 2021 38 500 49 925 82 500 - - Actions attribuées pendant la période - - - 91 375 - Actions auxquelles il est renoncé pendant la période (1 000) (3 250) (2 750) (1 500) - Actions livrées pendant la période (37 500) - - - - En circulation au 31 décembre 2021 - 46 675 79 750 89 875 - Actions attribuées pendant la période - - - - 102 900 Actions auxquelles il est renoncé pendant la période - - (1 375) (2 125) (600) Actions livrées pendant la période - (46 675) - - - En circulation au 31 décembre 2022 - - 78 375 87 750 102 300 Année d’acquisition 2020/2021 2022 2023/2025 2024/2025 2025/2027 JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE 2022 2021 Juste valeur moyenne pondérée des actions gratuites attribuées sur l’exercice (en euros pour une unité) 38,04 30,00 La charge comptabilisée au titre de la norme IFRS 2 sur l’exercice 2022 est de 1,8 million d’euros (1,5 million d’euros au titre de l’exercice 2021) avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres du même montant.5.3.4 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES Les rémunérations et avantages octroyés aux membres du Conseil d’administration dans le cadre de leurs mandats sociaux et autres mandataires sociaux sont les suivants : En millions d’euros 2022 2021 Salaires et autres avantages à court terme (1,3) (1,3) Rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur activité (0,2) (0,3) Total (1,5) (1,6) * Correspondent aux rémunérations directes (charges comprises) et indirectes enregistrées en charges de l’exercice et relatives aux mandataires sociaux. Les montants indiqués ci-dessus intègrent en 2022 des prestations facturées ou devant être facturées par la société HDL Development à la Société pour un montant de 0,6 million d’euros (0,7 million d’euros sur l’exercice 2021). Le montant net des refacturations non réglées par Assystem S.A. à HDL Development à la clôture de l’exercice est de 0,6 million d’euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 124
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 5.4 Autres charges et produits d’exploitation En millions d’euros 2022 2021 Sous-traitance opérationnelle et achats sur a ff aires (47,2) (46,3) Autres (53,9) (45,6) Total (101,1) (91,9) La catégorie « Autres » est principalement constituée des coûts informatiques, des frais de voyage et déplacement, des commissions et honoraires et des frais de publicité et relations publiques.5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets En millions d’euros 2022 2021 Dotations aux amortissements (5,1) (4,8) Dotations aux amortissements de droits d’utilisation au titre de contrats de location (9,0) (8,8) Variation nette des provisions (2,2) (1,2) Total (16,3) (14,8)5.6 Paiements fondés sur des actions et produits et charges opérationnels non liés à l’activité Les charges liées aux actions gratuites et de performance sont présentées dans la rubrique « Paiements fondés sur des actions » du compte de résultat consolidé (voir note 5.3.3 – Paiements fondés sur des actions). Les produits et charges opérationnels non liés à l’activité sont constitués : ● des coûts d’acquisition ou de cession (honoraires externes liés aux opérations de croissance externe ou de cessions) ; ● des plus ou moins-values de cession d’activités, hors celles relevant de la norme IFRS 5 pris en compte sous « Résultat net des activités cédées » pour leur montant net de la charge ou du produit d’impôt correspondant ; ● des produits et charges liés à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de restructuration, des pertes de valeur des actifs (y compris les goodwills), et d’autres produits et charges d’une matérialité signi fi cative. En millions d’euros 2022 2021 Frais d’acquisitions (1,2) (0,9) Reprise de provision pour litige fi scal* - 1,8 Autres produits et charges non liés à l’activité - 0,3 Total (1,2) 1,2 * Voir note 9 – Provisions.NOTE 6 INVESTISSEMENTS EN ACTIFS NON COURANTS 6.1 Immobilisations incorporelles Conformément aux critères de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de façon fi able et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Elles sont essentiellement composées de logiciels (immobilisations à durée de vie fi nie) qui sont amortis sur la durée d’utilité comprise en fonction de la typologie des logiciels entre 3 à 5 ans de façon linéaire : ● logiciels de gestion : 5 ans ; ● logiciels de production : 3 à 5 ans ; ● logiciels de bureautique : 1 à 3 ans. En ce qui concerne les immobilisations générées en interne, le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des conditions dé fi nies par la norme IAS 38. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 125
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS Les coûts devant être activés sont ceux qui sont encourus à partir de la date à laquelle le Groupe peut démontrer tout ce qui suit : ● la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente ; ● son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; ● sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ● la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables ; ● la disponibilité actuelle ou future des ressources nécessaires pour réaliser le projet ; ● sa capacité à mesurer de manière fi able les dépenses liées à cet actif. Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées ou a ff ectées sur une base raisonnable, cohérente et permanente, à la création, la production et la préparation de l’actif en vue de l’utilisation envisagée sont immobilisées. En sont exclus les coûts de vente, coûts administratifs et frais généraux indirects. Elles sont amorties sur la durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). En millions d’euros 2022 2021 Début d’exercice 4,5 5,1 Acquisitions 1,1 1,3 Amortissements (1,4) (1,5) E ff ets de change - 0,1 Reclassement dans la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente » (0,4) (0,1) Autres variations (0,3) (0,5) Fin d’exercice 3,6 4,5 Valeur brute de fi n d’exercice 14,0 14,0 Cumul des amortissements et des pertes de valeur à la fi n de l’exercice (10,4) (9,5) Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels exploités par le Groupe.6.2 Immobilisations corporelles Conformément aux critères d’IAS 16, sont enregistrés en immobilisations corporelles les biens détenus soit pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services, soit pour être utilisés à des fi ns administratives. Ces biens sont comptabilisés à l’actif du bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité dans les conditions suivantes : ● installations et agencements divers : 3 à 10 ans ; ● matériel de transport : 3 à 5 ans ; ● matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ; ● mobilier : 10 ans. Elles sont valorisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur de l’immobilisation ou comptabilisés séparément s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Les coûts d’entretien courant sont comptabilisés en charges. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée signi fi cative. Les di ff érentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et leur durée d’amortissement sont signi fi cativement di ff érentes. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 126
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS En millions d’euros Terrains, constructions et agencements Matériel informatique Autres Total Valeur brute au 1 er janvier 2021 11,1 11,8 12,7 35,6 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2021 (7,4) (9,1) (7,1) (23,6) Valeur nette au 1 er janvier 2021 3,7 2,7 5,6 12,0 Acquisitions 0,3 1,8 2,0 4,1 Augmentations et diminutions liées aux regroupements d’entreprises 0,1 0,1 - 0,2 Amortissements (0,5) (1,5) (1,5) (3,5) Cessions et mises au rebut - - (0,1) (0,1) Autres variations (0,8) 0,1 0,9 0,2 Valeur brute au 31 décembre 2021 11,2 14,9 15,8 41,9 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021 (8,4) (11,7) (8,9) (29,0) Valeur nette au 31 décembre 2021 2,8 3,2 6,9 12,9 Acquisitions - 1,6 1,5 3,1 Amortissements (0,5) (1,7) (1,8) (4,0) Immobilisations corporelles reclassées comme actifs détenus en vue de la vente - - (0,1) (0,1) Autres variations (0,4) - 0,2 (0,2) Valeur brute au 31 décembre 2022 7,6 16,2 16,7 40,5 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 (5,7) (13,1) (10,0) (28,8) Valeur nette au 31 décembre 2022 1,9 3,1 6,7 11,7 6.3 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont dé fi nis selon IAS 40, comme des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux plutôt que pour les utiliser dans la production ou à des fi ns administratives. Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur avec variation de juste valeur imputée au compte de résultat de la période. L’immeuble comptabilisé au 31 décembre 2022 au poste « Immeubles de placement » est un bien détenu en pleine propriété situé à Equeurdreville. Il est évalué à la juste valeur. Une évaluation a été e ff ectuée au cours de l’exercice 2020 par un expert indépendant n’ayant aucun lien juridique avec le Groupe. La méthode d’évaluation utilisée, conforme aux normes IFRS, fait référence à des transactions sur des biens similaires récemment opérées et s’inscrivant dans un même marché, ainsi qu’à une approche par la valeur de rendement. De plus, il y a lieu de considérer les grandes tendances du marché. Au 31 décembre 2022, la valeur de l’immeuble de placement est de 1,3 million d’euros (1,3 million d’euros au 31 décembre 2021). Il est, par ailleurs, précisé que l’économie du contrat de bail associé au bâtiment d’Equeurdreville n’a pas signi fi cativement évolué depuis la dernière évaluation. Les conditions de marché sur le segment « Immobilier d’entreprise » à Equeurdreville n’ont pas évolué de manière signi fi cative sur l’exercice 2022.6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group La participation d’Assystem dans les instruments de fonds propres et quasi-fonds propres d’Expleo Group est comptabilisée dans l’état de la situation fi nancière consolidée au poste « Titres et obligations convertibles Expleo Group ». Les obligations convertibles Expleo Group sont valorisées à la juste valeur par le résultat. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 127
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS En millions d’euros 2022 2021 Début d’exercice 173,6 164,4 Quote-part du résultat (1,3) (4,9) Produit des obligations convertibles 11,9 10,9 Autres éléments du résultat global (2,0) 3,0 Résultat de dilution (0,8) 0,2 Autres variations (0,1) - Fin d’exercice 181,3 173,6 Part titres mise en équivalence 37,1 41,3 Part obligations convertibles 144,2 132,3 Le pourcentage de détention dans Expleo Group a varié en 2022. Il est de 37,22 % au 31 décembre 2022 (38,05 % au 31 décembre 2021). Une perte de dilution de 0,8 million d’euros a été comptabilisée dans la rubrique « Quote-part des résultats d’Expleo Group » du compte de résultat consolidé. INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR EXPLEO GROUP En millions d’euros 2022 2021 Chi ff re d’a ff aires 1 273,3 1 008,4 Résultat net (3,5) (13,2) Autres éléments du résultat global (5,4) 7,9 Total résultat global (8,9) (5,3) Actifs non courants 1 120,5 1 065,8 Actifs courants 437,6 399,3 Passifs non courants (953,0) (954,8) Passifs courants (500,0) (399,6) Actif net 105,1 110,6 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC EXPLEO GROUP En millions d’euros 2022 2021 Données relatives au compte de résultat consolidé Chi ff re d’a ff aires 0,9 - Autres produits et charges d’exploitation (0,3) (0,3) Produits fi nanciers 11,9 10,9 Produits et charges non récurrents 0,1 - Prix de cession des activités Care et assistance technique à l’industrie 28,3 - Données relatives à l’état de la situation fi nancière consolidée Créances clients et autres actifs courants 0,2 - Dettes fournisseurs et autres passifs courants 0,4 0,1 Obligations convertibles Expleo Group 144,2 132,3 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 128
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 6.5 Actifs financiers non courants Instruments de capitaux propres Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les titres non consolidés sont enregistrés à leur juste valeur. Les résultats de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l’intention du management soit dans le compte de résultat « Autres produits et charges fi nanciers » ou en capitaux propres dans la rubrique des « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclés en résultats. Autres actifs financiers non courants Les prêts et les créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont issus de la fourniture de services, de biens mais aussi de fonds monétaires à un débiteur sans intention de les négocier. Ils sont évalués au coût amorti suite à leur comptabilisation initiale. Ils sont dépréciés en fonction du modèle des pertes attendues en application d’IFRS 9. En millions d’euros 2022 2021 Début d’exercice 147,7 144,6 Augmentations 1,6 1,1 Remboursements (2,8) (0,8) Augmentations liées aux regroupements d’entreprises - 3,1 Variation de juste valeur (1,2) (0,4) E ff ets de change - 0,2 Autres variations (2,7) - Reclassement dans la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente » (1,3) (0,1) Fin d’exercice 141,3 147,7 Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de la participation dans la société Framatome. Cette dernière est évaluée à la juste valeur par le résultat. La rubrique « Autres variations » intègre le remboursement de 2,7 millions d’euros comptabilisé en réduction de la valeur des titres Framatome (voir note 2 – Faits marquants). Ils sont également constitués par les dépôts de garantie octroyés aux établissements avec lesquels le Groupe contracte ses engagements de location immobilière. Ces dépôts sont restitués au Groupe à la fi n du bail. Le Groupe s’engageant généralement avec des acteurs de premier plan sur le marché de l’immobilier, le risque de crédit correspondant est très limité. Sont également incluses dans cette rubrique les sommes versées sous forme de prêts remboursables dans le cadre du paiement pour l’e ff ort à la construction (France uniquement). Ces prêts sont remboursables à l’issue d’une période de vingt ans par des organismes publics et font l’objet d’un calcul de coût amorti.6.6 Réconciliation des acquisitions d’immobilisations du tableau de flux de trésorerie consolidé En millions d’euros 2022 2021 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (0,9) (1,0) Acquisitions d’immobilisations corporelles (3,1) (4,0) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (4,0) (5,0) En millions d’euros 2022 2021 Prix de cession des immobilisations 0,1 0,1 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 0,1 0,1 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 129
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 7.1 Actions En nombre d’actions 2022 2021 Début d’exercice 15 668 216 15 668 216 Actions d’autocontrôle (833 400) (876 771) Fin d’exercice 14 834 816 14 791 445 Nombre d’actions émises et entièrement libérées 15 668 216 15 668 216 Valeur nominale de l’action (en euros) 1,00 1,00 Au 31 décembre 2022, les actions Assystem S.A. sont ventilées comme suit : ● nombre d’actions à droit de vote simple : 5 562 600 ; ● nombre d’actions à droit de vote double : 9 272 216. Chacune des actions donne droit à dividende dans les mêmes conditions. Les actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote.7.2 Actions propres Conformément à IAS 32, les actions de la société tête de Groupe détenues par elle-même ou une de ses fi liales sont comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Aucune variation de juste valeur de ces actions n’est comptabilisée. Les plus ou moins-values de cession nettes d’impôt des actions d’autocontrôle sont directement imputées en capitaux propres. En nombre d’actions 2022 2021 Début d’exercice 876 771 855 848 Achats d’actions propres 66 028 115 964 Cessions d’actions propres (62 724) (57 541) Actions propres livrées au béné fi ce des salariés et mandataires sociaux* (46 675) (37 500) Fin d’exercice 833 400 876 771 Valeur des actions propres dans les capitaux propres (en millions d’euros) (21,7) (21,9) * Voir note 5.3.3 – Paiements fondés sur des actions. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 130
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 7.3 Résultat par action RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat de base par action 2022 est le suivant : En millions d’euros 2022 2021* Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Résultat net – part du Groupe 35,1 13,8 48,9 30,0 4,2 34,2 Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe 35,1 13,8 48,9 30,0 4,2 34,2 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 14 812 512 14 812 512 14 812 512 14 776 162 14 776 162 14 776 162 Résultat de base par action (en euros) 2,37 0,93 3,30 2,03 0,28 2,31 * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe ajusté des e ff ets des instruments potentiellement dilutifs, nets de l’e ff et de l’impôt correspondant. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilués. Au sein du Groupe, les instruments dilutifs correspondent aux actions gratuites et de performance. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur e ff et de dilution diminue le béné fi ce par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s’il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action. Le résultat dilué par action 2022 est le suivant : En millions d’euros 2022 2021* Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe 35,1 13,8 48,9 30,0 4,2 34,2 Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action 35,1 13,8 48,9 30,0 4,2 34,2 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 14 812 512 14 812 512 14 812 512 14 776 162 14 776 162 14 776 162 Nombre moyen pondéré d’instruments dilutifs en circulation au cours de l’exercice • Actions gratuites et/ou de performance 268 425 268 425 268 425 216 300 216 300 216 300 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action 15 080 937 15 080 937 15 080 937 14 992 462 14 992 462 14 992 462 Résultat dilué par action (en euros) 2,33 0,92 3,24 2,00 0,28 2,28 * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 131
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS 7.4 Dividendes par action 2023* 2022 2021 Date de versement des dividendes sur les résultats de l’exercice précédent Au plus tard le 13 juillet 2023 08/07/2022 08/07/2021 Date de la proposition de distribution sur les résultats de l’exercice précédent à l’Assemblée Générale 05/06/2023 03/06/2022 27/05/2021 Montant total de la distribution (en millions d’euros) sur les résultats de l’exercice précédent* NC 14,7 14,7 Dividende par action (en euros) sur les résultats de l’exercice précédent 1,00 1,00 1,00 * Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant fi gurant à l’actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La trésorerie nette fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires. En millions d’euros 2022 2021 Trésorerie 28,5 23,5 Équivalents de trésorerie - 2,2 Total 28,5 25,7 Les comptes bancaires ne sont soumis à aucune restriction d’utilisation. Le rapprochement entre les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie et le bilan est présenté dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros 2022 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 25,7 43,1 Découverts bancaires - (0,2) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 25,7 42,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28,5 25,7 Découverts bancaires - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 28,5 25,7 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 132
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 8.2 Dettes financières Les emprunts et passifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction puis au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt e ff ectif. Ils font l’objet d’une répartition entre courant et non courant : si les passifs doivent être réglés dans les douze mois après la clôture de l’exercice, ils sont classés en passif courant.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (COURANTS ET NON COURANTS) En millions d’euros Début d’exercice Augmentations Remboursements Variation de juste valeur Écarts de conversion Autres mouvements Fin d’exercice Emprunts auprès des établissements de crédit 87,9 - (12,0) - - 0,1 76,0 Dettes fi nancières diverses 1,9 - - 0,1 0,1 (2,1) - Total non courant 89,8 - (12,0) 0,1 0,1 (2,0) 76,0 Emprunts auprès des établissements de crédit - - - - - - - Dettes fi nancières diverses 0,5 - - - - 2,9 3,4 Total courant 0,5 - - - - 2,9 3,4 Emprunts auprès des établissements de crédit 87,9 - (12,0) - - 0,1 76,0 Dettes fi nancières diverses 2,4 - - 0,1 0,1 0,8 3,4 Total 90,3 - (12,0) 0,1 0,1 0,9 79,4 Les dettes fi nancières courantes au 31 décembre 2022 intègrent un compte courant avec MPH pour un montant de 0,8 million d’euros. L’endettement du Groupe est principalement constitué d’un crédit d’investissement de 60,0 millions d’euros remboursable in fi ne et d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros tiré à hauteur de 16,0 millions à la clôture de l’exercice. L’échéance de remboursement fi nale des deux crédits est le 28 septembre 2024. Au cours de l’exercice, le Groupe a remboursé une partie de son crédit renouvelable pour un montant de 12,0 millions d’euros, passant d’un encours de 28,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 à un encours de 16,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le crédit renouvelable et le crédit d’investissement sont soumis au respect d’un covenant financier. Le non-respect de ce covenant déclencherait une obligation de remboursement anticipé imposant la comptabilisation de l’intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes fi nancières courants » au 31 décembre 2022. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d’un plafond au ratio dettes fi nancières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (pro-forma des corrections relatives aux acquisitions et cessions). Au 31 décembre 2022, le ratio mesuré est en deçà du plafond contractuel.8.3 Instruments dérivés financiers Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des pro fi ts et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l’élément couvert. Le Groupe documente au moment de la transaction la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Le Groupe documente également ses estimations, à la date de mise en place et de manière prospective a fi n de statuer sur le caractère e ffi cace de la couverture pour parvenir à compenser les variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie attribuable au risque couvert. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR (FAIR VALUE HEDGE) Elle est destinée à la couverture de l’exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou un passif comptabilisé ou d’une partie identi fi ée de cet actif ou passif ou à un engagement d’acquérir ou de vendre un actif à un prix déterminé, qui est attribuable à un risque particulier et qui a ff ectera le résultat présenté. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 133
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (CASH FLOW HEDGE) Elle est destinée à la couverture de l’exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui a ff ectera le résultat. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de fl ux de trésorerie lorsque les conditions suivantes sont respectées : ● tenir une documentation interne sur la couverture mise en place ; ● la couverture est hautement e ffi cace ; ● la transaction prévue qui fait l’objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui pourrait in fi ne a ff ecter le résultat. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie dite « e ffi cace » et la partie non e ffi cace est imputée dans le compte de résultat de la période. Si l’instrument de couverture arrive à expiration, est vendu, résilié ou exercé, le pro fi t ou la perte initialement comptabilisée en autres éléments du résultat global doit être maintenu séparément en autres éléments du résultat global tant que la transaction prévue ne s’est pas produite. Si l’on ne s’attend plus à ce que l’engagement ou la transaction se produise, tout résultat net comptabilisé directement en autres éléments du résultat global est transféré au compte de résultat.DÉRIVÉS DE CHANGE Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 2.2.3 – Risques fi nanciers du présent document d’enregistrement universel) par la mise en place de nouvelles couvertures constituées de ventes et achats à terme de devises et de swaps de trésorerie. Les instruments dérivés de change comptabilisés aux 31 décembre 2022 et 2021 représentent un montant non signi fi catif. DÉRIVÉS DE TAUX La société Assystem S.A a mis en place une couverture de taux pour un montant nominal de 60,0 millions d’euros égal au montant du crédit d’investissement. Cette couverture, au titre de laquelle la société reçoit l’Euribor 3 mois avec un fl oor à zéro et paye un taux fi xe annuel de 0,05 %, court du 30 juin 2020 au 30 juin 2023. L’instrument dérivé a été comptabilisé pour un montant de 0,8 million d’euros au 31 décembre 2022 dans la rubrique « Autres actifs courants » de la situation fi nancière consolidée (montant non signi fi catif au 31 décembre 2021). La variation de juste valeur a été comptabilisée en « Autres éléments du résultat global » dans l’état du résultat global consolidé.8.4 Informations sur l’endettement net La trésorerie et l’endettement fi nancier sont constitués à l’actif des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et des dérivés actifs courants et non courants (inclus dans le poste « autres actifs fi nanciers ») et au passif des postes « Emprunts et dettes fi nancières » et « Juste valeur des instruments fi nanciers dérivés ». L’endettement fi nancier net correspond à l’endettement fi nancier brut (emprunts obligataires, autres passifs fi nanciers et instruments fi nanciers dérivés courants et non courants) diminué de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments fi nanciers dérivés actifs courants et non courants. Il se décompose comme suit : En millions d’euros Solde au 31/12/2022 Échéancier 2023 2024 2025 2026 2027 + 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 76,0 - 76,0 - - - - Dettes fi nancières diverses 3,4 3,4 - - - - - Total endettement brut 79,4 3,4 76,0 - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 28,5 Trésorerie, équivalents de trésorerie et dérivés actifs 28,5 Total endettement net 50,9 Compte tenu de la trésorerie disponible de 28,5 millions d’euros à la clôture de l’exercice et de la possibilité ouverte à la Société de procéder à des tirages complémentaires à celui existant au 31 décembre 2022 sur sa ligne de crédit renouvelable à hauteur de 104,0 millions d’euros, le Groupe dispose des moyens fi nanciers lui permettant de faire face à ses engagements sur les douze prochains mois et ainsi d’assurer sa continuité d’exploitation. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 134
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS L’endettement net converti au cours de clôture et réparti par devise se décompose comme suit : En millions d’euros Solde au 31/12/2022 EUR GBP USD Autres devises Total endettement net 50,9 66,8 (6,2) (1,0) (8,7)8.5 Produits et charges financiers Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement Les produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement sont constitués de l’ensemble des résultats produits par des éléments constitutifs de l’endettement fi nancier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux et de change y a ff érents. Les variations de juste valeur des actifs et passifs fi nanciers inclus dans les postes cités ci-dessus sont exclues du coût de l’endettement fi nancier net, et classées dans les autres produits et charges fi nanciers nets. En millions d’euros 2022 2021 Intérêts sur dettes fi nancières (0,9) (0,8) Impact de change 0,6 2,2 Autres produits et charges fi nanciers liés à l’endettement net (1,2) (1,1) Produits et charges fi nanciers sur trésorerie et endettement (1,5) 0,3 Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges fi nanciers sont ceux qui ne sont pas de nature opérationnelle (produits fi nanciers provenant de l’activité principale de l’entreprise, d’une fi liale ou branche d’activité et les produits fi nanciers connexes à une activité commerciale) et qui ne ressortent pas du coût de l’endettement fi nancier net. Ils sont principalement constitués des dividendes des sociétés non consolidées, des dépréciations des actifs disponibles à la vente, des résultats de cession des actifs disponibles à la vente, des dépréciations et pertes sur cession d’autres actifs fi nanciers courant et non courant, des e ff ets de l’actualisation des provisions, des variations de juste valeur des actifs et passifs fi nanciers, d’autres produits et charges fi nanciers divers. En millions d’euros 2022 2021 Charges fi nancières relatives aux dettes locatives au titre de droits d’utilisation (1,1) (1,1) E ff ets de l’actualisation (1,6) (0,4) Coût amorti des passifs fi nanciers (0,1) (0,2) Dividendes Framatome 4,1 2,4 Produits (charges) comptabilisés au titre de l’hyperin fl ation en Turquie 4,3 - Autres (1,2) 0,5 Total autres produits et charges fi nanciers 4,4 1,2 8.6 Gestion du risque financier La politique de gestion des risques est décrite en détail dans le chapitre 2, section 2.1.2.4 – Risques fi nanciers du document d’enregistrement universel émis par la Société au titre de l’exercice 2022. Le Groupe présente dans cette note des éléments chi ff rés relatifs à la gestion des risques. EXPOSITION AU RISQUE DE CONVERSION EN EUROS DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES LIBELLÉS EN DEVISES LOCALES Le Groupe est exposé au risque de conversion en euros des états fi nanciers des fi liales étrangères libellés en devises locales, principalement sur les parités euro/livre turque, euro/riyal saoudien et euro/livre sterling. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 135
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS La situation nette des fi liales opérant dans les pays correspondants est présentée dans le tableau ci-dessous : En millions de devises locales TRY SAR GBP Actif non courant 311,3 107,6 24,2 Actif courant 64,2 153,6 24,3 Total actif 375,5 261,2 48,5 Passif non courant 2,0 28,9 - Passif courant 27,0 108,5 20,4 Total passif 29,0 137,4 20,4 Situation nette de clôture en devise locale 346,5 123,8 28,1 Situation nette de clôture convertie en euro 17,3 31,0 31,8 Les taux de clôture de ces devises ont évolué comme suit en 2022 : 2022 2021 Variation % Pour 1 TRY = x EUR 0,05 0,07 - 29 % Pour 1 SAR = x EUR 0,25 0,24 4% Pour 1 GBP = x EUR 1,13 1,19 -5% EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette conclue le 28 septembre 2017 et amendée trois fois depuis cette date, composée d’un crédit renouvelable de 120,0 millions d’euros à échéance septembre 2024, utilisé au 31 décembre 2022 à hauteur de 16,0 millions d’euros et un crédit d’investissement de 60,0 millions d’euros à échéance septembre 2024. Les deux crédits sont indexés sur l’Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. Tant que l’indice est négatif, il est réputé égal à zéro. Le Groupe a mis en place une couverture de taux pour un montant nominal de 60,0 millions d’euros égal au montant du crédit d’investissement. Cette couverture, au titre de laquelle Assystem reçoit l’Euribor 3 mois avec un fl oor à zéro et paye un taux fi xe annuel de 0,05 %, court du 30 juin 2020 au 30 juin 2023.ÉCHÉANCES CONTRACTUELLES RÉSIDUELLES Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit (paiements d’intérêts inclus). Les fl ux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés. En millions d’euros Valeur comptable 2022 Flux de trésorerie contractuels - 1 an de 1 an à 5 ans + 5 ans Dettes fi nancières 79,4 80,1 3,8 76,3 - Fournisseurs 35,3 35,3 35,3 - - Autres passifs courants* 17,0 17,0 17,0 - - Total des obligations contractuelles 131,7 132,4 56,1 76,3 - * Hors dettes sociales et fi scales et passifs de contrats. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 136
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 PROVISIONS Le Groupe comptabilise des provisions dans le cas où il a une obligation actuelle, contractuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques et lorsque cette obligation peut être estimée de façon fi able conformément à la norme IAS 37. Si l’e ff et est signi fi catif, les provisions sont actualisées par l’utilisation d’un taux prenant en compte des risques spéci fi ques à la transaction et à la maturité de la provision. L’e ff et de l’actualisation est comptabilisé en résultat fi nancier. En millions d’euros Début d’exercice Dotations Reprises non utilisées Autres mouvements Fin d’exercice Risques sociaux et fi scaux 16,1 1,3 - (0,9) 16,5 Autres 0,2 - - 0,3 0,5 Total non courant 16,3 1,3 - (0,6) 17,0 Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison 0,5 0,3 (0,4) - 0,4 Restructurations 0,1 - (0,1) - - Risques sociaux et fi scaux 1,3 0,3 (0,4) (0,2) 1,0 Autres 0,7 1,6 (0,6) 0,2 1,9 Total courant 2,6 2,2 (1,5) - 3,3 Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison 0,5 0,3 (0,4) - 0,4 Restructurations 0,1 - (0,1) - - Risques sociaux et fi scaux 17,4 1,6 (0,4) (1,1) 17,5 Autres 0,9 1,6 (0,6) 0,5 2,4 Total 18,9 3,5 (1,5) (0,6) 20,3 La Société a fait l’objet d’une noti fi cation de redressement fi scal fi n 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne fi liale Assystem France, membre de son groupe d’intégration fi scale pour lesdits exercices. Assystem France a transféré ce risque à la Société en fi n d’année 2016 moyennant paiement d’une indemnité d’un montant de 7,3millions d’euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant. Compte tenu de l’émission fi n 2017 par l’administration fi scale d’avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l’objet d’une provision complémentaire durant l’exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels. La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l’exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent. Le 30 juin 2021, l’administration a fait droit à la contestation précitée en accordant à la Société, au seul titre de l’exercice 2010, un dégrèvement de 1,8 million d’euros en droits et de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard. Une audience concernant le contentieux au titre des exercices 2011 et 2012 s’est tenue le 16 mars 2023 devant le Tribunal Administratif de Montreuil. Au 31 décembre 2022, la provision s’élève à 14,5 millions d’euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 137
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS) Le Groupe peut prendre auprès d’actionnaires minoritaires de certaines de ses fi liales des engagements de rachat de leurs participations, matérialisés sous forme d’options de vente qui leur sont consenties. Le prix d’exercice de ces opérations peut être fi xe ou établi selon une formule de calcul prédé fi nie. Le Groupe enregistre donc un passif fi nancier au titre des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice, puis lors des arrêtés ultérieurs, sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur. La variation ultérieure de juste valeur de l’engagement est comptabilisée en résultat fi nancier. Par ailleurs, il enregistre au passif non courant des montants actualisés relatifs aux engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers. Le Groupe n’a pas comptabilisé à la clôture de l‘exercice 2022 de dettes sur acquisitions de titres (courantes et non courantes) et d’autres passifs non courants.NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 11.1 Classification comptable des actifs et passifs financiers ACTIFS FINANCIERS Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices : En millions d’euros 2022 2021 Valeur au bilan Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat Désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Coût amorti Valeur au bilan Obligations convertibles Expleo Group 144,2 144,2 - - 132,3 Autres actifs fi nanciers 141,3 134,0 - 7,3 147,7 Clients et comptes rattachés 163,6 - - 163,6 169,3 Autres créances* 3,2 - - 3,2 6,2 Autres actifs courants 1,3 0,3 0,8 0,2 0,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28,5 - - 28,5 25,7 Total 482,1 278,5 0,8 202,8 481,5 * Hors créances sociales et fi scales et charges constatées d’avance. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 138
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS PASSIFS FINANCIERS Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices : En millions d’euros 2022 2021 Valeur au bilan Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat Évalués par le résultat Coût amorti Valeur au bilan Emprunts et dettes fi nancières courants et non courants 79,4 - - 79,4 90,3 Dette locative au titre de droits d’utilisation 32,3 - - 32,3 34,7 Fournisseurs et comptes rattachés 35,3 - - 35,3 34,8 Dettes sur immobilisations 0,1 - - 0,1 0,2 Autres passifs courants * 17,0 - - 17,0 17,1 Total 164,1 - - 164,1 177,1 * Hors dettes sociales et fi scales et passifs de contrats.11.2 Hiérarchie de juste valeur Le Groupe distingue trois catégories d’instruments fi nanciers et s’appuie sur cette classi fi cation, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments fi nanciers comptabilisés au bilan : ● catégorie niveau 1 : instruments fi nanciers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; ● catégorie niveau 2 : instruments fi nanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; ● catégorie niveau 3 : instruments fi nanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transaction observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture), ou qui ne le sont que partiellement. La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments fi nanciers s’établit comme suit au 31 décembre 2022 : En millions d’euros 2022 Catégorie niveau 1 Prix de marché Catégorie niveau 2 Modèles avec paramètres observables Catégorie niveau 3 Modèles avec paramètres non observables Total Obligations convertibles Expleo Group - - 144,2 144,2 Participation dans Framatome - - 134,0 134,0 Dérivés - - 1,1 1,1 Total - - 279,3 279,3 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 139
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 IMPÔTS 12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période En millions d’euros 2022 2021 Impôts exigibles (6,8) (7,5) Impôts di ff érés 0,2 0,3 Total inscrit au compte de résultat (6,6) (7,2) Impôts relatifs aux actions propres 0,1 (0,1) Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global (1,1) (0,1) Total a ff ecté directement aux capitaux propres (1,0) (0,2) Impôts exigibles (6,8) (7,5) Impôts di ff érés (0,8) 0,1 Total de la période (7,6) (7,4) 12.2 Preuve d’impôt L’impôt sur les résultats du Groupe di ff ère du montant théorique résultant de l’application du taux applicable aux résultats des sociétés consolidées. Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt e ff ectivement comptabilisé se décompose comme suit : En millions d’euros 2022 2021 Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence, du produit des obligations convertibles Expleo Group et du résultat lié à l’hyperin fl ation en Turquie 27,4 31,0 Taux théorique d’impôt 25,83 % 28,42 % Charge d’impôt théorique (7,1) (8,8) Di ff érences permanentes 1,8 3,3 Di ff érences liées aux taux d’imposition 0,7 1,3 Autres impôts (2,0) (2,6) Ajustements comptabilisés au cours de la période au titre des périodes antérieures - (0,3) Impacts liés aux dé fi cits et di ff érences temporelles non activés sur l’exercice - (0,1) Total des ajustements 0,5 1,6 Charge d’impôt réelle (6,6) (7,2) Taux e ff ectif d’impôt 24,09 % 23,23 % Le montant fi gurant à la ligne « autres impôts » est essentiellement constitué de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) des fi liales françaises. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 140
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS 12.3 Impôts différés Des impôts di ff érés sont calculés sur la di ff érence entre la valeur des actifs et passifs inscrite dans les états fi nanciers et la valeur taxable correspondante dans le calcul de l’impôt. Ils sont constitués selon la méthode du report variable. Un impôt di ff éré passif est généralement constitué en regard des di ff érences temporaires imposables existantes sauf exception prévue par la norme IAS 12. Un actif d’impôt di ff éré, notamment sur les pertes fi scales et crédits d’impôt non utilisés ainsi que sur les di ff érences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s’il est probable que la Société disposera de béné fi ces fi scaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte : ● des prévisions de béné fi ces imposables futurs ; ● de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluses dans les pertes passées ; ● de l’historique des résultats fi scaux des années précédentes. Un impôt di ff éré passif est comptabilisé au titre des di ff érences temporaires imposables relatives aux participations dans les entreprises associées même en l’absence de distribution probable (le Groupe ne contrôle pas l’entreprise et n’est donc pas en mesure de déterminer sa politique de distribution), sauf si un accord prévoit que les béné fi ces de l’entreprise associée ne seront pas distribués dans un futur prévisible. L’impôt di ff éré correspondant à un pro fi t ou une charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres est lui-même comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôt di ff éré sont compensés par autorité fi scale, et ne sont pas actualisés. Le Groupe ne compense ses actifs et passifs d’impôts di ff érés que s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts di ff érés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale. Les impôts di ff érés présentés au bilan sont regroupés par groupe d’unités fi scales. En revanche, les tableaux ci-dessous sont présentés par nature d’impôts di ff érés.IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN En millions d’euros 2022 2021 Actifs d’impôts di ff érés 8,7 9,1 Recouvrables à moins d’un an 2,7 1,6 Recouvrables à plus d’un an 6,0 7,5 Passifs d’impôts di ff érés 0,8 0,4 Exigibles à moins d’un an 0,4 - Exigibles à plus d’un an 0,4 0,4 Actif net d’impôts di ff érés 7,9 8,7 dont part à moins d’un an 2,3 1,6 dont part à plus d’un an 5,6 7,1 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 141
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE En millions d’euros Avantages du personnel Reports fi scaux dé fi citaires Autres Immobilisations incorporelles Impôts di ff érés actif (a) Impôts di ff érés passif (b) Solde net des impôts di ff érés (a-b) Au 1 er janvier 2021 4,3 0,3 1,5 2,7 8,8 (0,5) 8,3 Augmentations liées aux regroupements d’entreprises - - 0,5 - 0,5 - 0,5 Variation de l’exercice portée au compte de résultat 0,3 - - (0,1) 0,2 0,1 0,3 Impôts di ff érés comptabilisés dans les capitaux propres - - (0,1) - (0,1) - (0,1) Écarts de conversion 0,1 - - - 0,1 - 0,1 Impôts di ff érés liés aux activités cédées (0,1) (0,3) - - (0,4) - (0,4) Au 31 décembre 2021 4,6 - 1,9 2,6 9,1 (0,4) 8,7 Variation de l’exercice portée au compte de résultat 0,3 - 0,4 (0,3) 0,4 (0,2) 0,2 Impôts di ff érés comptabilisés en résultat global (0,9) - - - (0,9) (0,2) (1,1) Impôts di ff érés comptabilisés dans les capitaux propres - - 0,1 - 0,1 - 0,1 Au 31 décembre 2022 4,0 - 2,4 2,3 8,7 (0,8) 7,9 NOTE 13 DROITS D’UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D’UTILISATION IFRS 16, qui remplace la norme IAS 17, impose un principe de comptabilisation unique au bilan des contrats de location pour les preneurs. Un actif « droit d’utilisation » est comptabilisé en regard du droit pour l’utilisateur d’utiliser l’actif sous-jacent, et une dette locative au titre de son obligation à payer le loyer. Le Groupe retraite les contrats de location relatifs : ● à des biens immobiliers pour lesquels les composantes locatives et non locatives n’ont pas été séparées ; ● à la fl otte de véhicules pour lesquels le prix de la location a été alloué en partie à des composantes non locatives (assurance, entretien...). Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette locative à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût représentatif de la valeur actualisée des loyers du contrat sur la durée retenue, puis diminué de tout amortissement ou le cas échéant perte de valeur, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations ou réductions de passifs de loyers. Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et plus particulièrement ceux relatifs à des biens immobiliers. La durée locative a une in fl uence signi fi cative sur le montant de la dette locative et de l’actif « droit d’utilisation ». Pour les locations immobilières, la durée retenue pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée la plus longue au sein de la période exécutoire du bail. En France, les contrats de location de biens immobiliers de bureaux sont, pour les plus importants d’entre eux, des baux commerciaux à 9 ans, dits « 3/6/9 », avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans. Pour ce type de contrat, le Groupe considère avec une certitude raisonnable que les entités concernées n’exerceront pas leurs options de résiliation anticipée et retient donc la durée résiduelle sur la période initiale de 9 ans. Pour les locations de véhicules, la durée de location correspond à la durée contractuelle des contrats. La dette locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus à la date de début du contrat. Les taux d’actualisation utilisés pour respectivement la dette locative relative à des biens immobiliers et celle relative à la flotte de véhicules correspondent aux taux d’emprunt marginaux du Groupe, à savoir les taux fixes auxquels le Groupe pourrait lever des financements additionnels égaux aux montants visés. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 142
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS La dette locative est ensuite augmentée de l’e ff et de sa désactualisation (comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ») et diminuée des montants des loyers concernés enregistrés en charges sur la période couverte dans les comptes de résultat contributifs des entités consolidées. Elle est ajustée en cas de modi fi cation des loyers futurs suite notamment à un changement d’indice, ou à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre de la prolongation d’un contrat arrivé à son terme contractuel ou de l’exercice d’une option de résiliation en cours de contrat. Dans le tableau de fl ux de trésorerie, le paiement des loyers antérieurement présenté au sein des fl ux de trésorerie liés à l’activité est présenté sous IFRS 16 dans les fl ux de trésorerie liés aux activités de fi nancement pour le montant a ff ecté au remboursement de la dette et à la charge fi nancière. Les impacts liés à la réévaluation de la dette locative ne sont pas transcrits dans le tableau de fl ux de trésorerie consolidé. La norme IFRS 16 a ff ecte signi fi cativement les états fi nanciers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA et free cash fl ow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants.SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE En millions d’euros Actifs « droit d’utilisation » Dette locative Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » et des dettes locatives relatifs aux locations immobilières 29,5 31,0 Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » et des dettes locatives relatifs aux autres contrats de location 3,7 3,7 Impact au 1 er janvier 2022 33,2 34,7 Nouveaux contrats de location 7,3 7,3 Variation de périmètre 0,1 0,1 Amortissements (9,0) - Cession de contrats (0,9) (1,0) Loyers payés - (9,8) Charge fi nancière - 1,1 Droits d’utilisation reclassés en actifs et passifs d’activités en vue de la vente (0,1) (0,1) Solde au 31 décembre 2022 30,6 32,3 Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » et des dettes locatives relatifs aux locations immobilières 29,6 31,2 Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » et des dettes locatives relatifs aux autres contrats de location 1,0 1,1 ÉCHÉANCIER DE LA DETTE LOCATIVE En millions d’euros Valeur comptable 2022 Flux de trésorerie contractuels - 1 an de 1 an à 5 ans + 5 ans Dette locative au titre de droits d’utilisation* 32,3 34,8 7,7 19,2 7,9 * Intérêts de la dette locative compris ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros Compte de résultat consolidé publié Impact IFRS 16 Compte de résultat consolidé hors impact IFRS 16 EBITDA 49,3 9,7 39,6 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets (16,3) (9,0) (7,3) Résultat opérationnel d’activité 33,0 0,7 32,3 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité y compris paiements fondés sur des actions (3,0) 0,1 (3,1) Résultat opérationnel 30,0 0,8 29,2 Quote-part des résultats d’Expleo Group (2,1) - (2,1) Produit des obligations convertibles Expleo Group 11,9 - 11,9 Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement (1,5) - (1,5) Autres produits et charges fi nanciers 4,4 (1,1) 5,5 Impôt sur les résultats (6,6) 0,1 (6,7) Résultat net consolidé des activités poursuivies 36,1 (0,2) 36,3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ En millions d’euros Tableau de fl ux de trésorerie consolidé publié Impact IFRS 16 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé hors impact IFRS 16 Résultat opérationnel d’activité 33,0 0,7 32,3 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 16,3 9,0 7,3 EBITDA 49,3 9,7 39,6 Autres éléments liés aux fl ux nets de trésorerie liés à l’activité (13,8) 0,1 (13,9) Flux nets de trésorerie liés à l’activité 35,5 9,8 25,7 Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions (3,9) - (3,9) Free cash flow 31,6 9,8 21,8 Dont : • Free cash flow des activités poursuivies 36,2 9,7 26,5 • Free cash flow des activités cédées (4,6) 0,1 (4,7) Autres éléments liés aux fl ux de trésorerie liés aux opérations d’investissement 12,2 - 12,2 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement 8,3 - 8,3 Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (39,4) (9,8) (29,6) Variation de la trésorerie nette 4,4 - 4,4 NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN À la clôture de l’exercice, la direction estime, au regard de l’inventaire établi des engagements hors bilan décrit ci-dessous, qu’il n’existe pas d’autres engagements susceptibles d’avoir un impact signi fi catif sur la situation actuelle ou future du groupe Assystem. En millions d’euros Engagements donnés Engagements reçus Avals, cautions et garanties Ligne de crédit non utilisée Europe – Holding 24,9 104,0 Europe – Autres 7,5 - Asie, Moyen-Orient et Afrique 4,6 - Total 37,0 104,0 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 144
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15 INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION Les éléments chi ff rés relatives aux activités cédées et en cours de cession sont présentés ci-dessous : Actifs et passifs détenus en vue de la vente ACTIFS En millions d’euros 31/12/2022 Sta ffi ng Immobilisations incorporelles 0,4 Immobilisations corporelles 0,1 Autres actifs fi nanciers 1,3 Actif non courant 1,8 Clients et comptes rattachés 13,4 Autres créances 3,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2,6 Actif courant 19,3 Total des actifs détenus en vue de la vente avant dépréciation de l’actif net cédé 21,1 Dépréciation de l’actif net destiné à être cédé (4,8) Total des actifs détenus en vue de la vente 16,3 PASSIFS En millions d’euros 31/12/2022 Sta ffi ng Passif non courant - Fournisseurs et comptes rattachés 1,2 Dettes fi scales et sociales 2,9 Dettes d’impôt courantes 0,6 Provisions courantes 0,1 Autres passifs courants 1,5 Passif courant 6,3 Total des passifs détenus en vue de la vente 6,3 Actif net détenu en vue de la vente 10,0 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros 31/12/2022 Sta ffi ng Care Total Chi ff re d’a ff aires 42,3 - 42,3 Charges de personnel (37,9) - (37,9) Autres produits et charges d’exploitation (3,1) - (3,1) Amortissements et provisions opérationnels courants, nets (0,1) - (0,1) Résultat opérationnel d’activité 1,2 - 1,2 Quote-part des résultats des entreprises associées 0,1 - 0,1 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 1,3 - 1,3 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité (5,1) 18,7 13,6 Résultat opérationnel (3,8) 18,7 14,9 Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement (0,1) - (0,1) Autres produits et charges fi nanciers 0,1 - 0,1 Impôt sur les résultats (0,2) (0,9) (1,1) Résultat net des activités cédées (4,0) 17,8 13,8 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 145
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS En millions d’euros 31/12/2021 Sta ffi ng Care Total Chi ff re d’a ff aires 37,7 38,1 75,8 Charges de personnel (35,8) (26,2) (62,0) Autres produits et charges d’exploitation (1,8) (7,1) (8,9) Impôts et taxes - (0,1) (0,1) Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 1,2 (0,4) 0,8 Résultat opérationnel d’activité 1,3 4,3 5,6 Quote-part des résultats des entreprises associées 0,2 - 0,2 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 1,5 4,3 5,8 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité (0,1) (0,4) (0,5) Résultat opérationnel 1,4 3,9 5,3 Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement 0,1 - 0,1 Autres produits et charges fi nanciers - (0,1) (0,1) Impôt sur les résultats - (1,1) (1,1) Résultat net des activités cédées 1,5 2,7 4,2 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ En millions d’euros 31/12/2022 Sta ffi ng Care Total Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 1,4 - 1,4 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 0,1 - 0,1 EBITDA 1,5 - 1,5 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité (4,6) - (4,6) Autres fl ux (1,5) - (1,5) Flux nets de trésorerie liés à l’activité (4,6) - (4,6) Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations (0,2) - (0,2) Cessions de titres de sociétés et fonds de commerce - 26,1 26,1 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (0,2) 26,1 25,9 En millions d’euros 31/12/2021 Sta ffi ng Care Total Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 1,5 4,3 5,8 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets (1,2) 0,4 (0,8) EBITDA 0,3 4,7 5,0 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité 1,7 (0,8) 0,9 Impôts versés - (1,0) (1,0) Autres fl ux - (0,4) (0,4) Flux nets de trésorerie liés à l’activité 2,0 2,5 4,5 Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations (0,2) (0,1) (0,3) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (0,2) (0,1) (0,3) ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 146
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Cession du contrôle de l’activité Staffi ng En janvier 2023, la société Assystem S.A a cédé 51 % des actions et des droits de vote de la société MPH Global Services SAS (« MPH ») aux principaux managers de son activité Sta ffi ng. MPH est la société de tête de l’activité, laquelle est spécialisée dans la mise à disposition de consultants aux porteurs de grands projets « oil & gas » et industriels dans le monde. MPH et ses filiales, précédemment consolidées globalement, seront consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, à hauteur de 49 %, à compter du 1 er janvier 2023. Le Groupe a appliqué au 31 décembre 2022 la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées pour le traitement de la cession de l’activité Sta ffi ng générant des chi ff res d’a ff aires, résultats et fl ux de trésorerie distincts et clairement identi fi ables. Compte tenu des termes et conditions de la cession, tels que contractualisés, le Groupe a comptabilisé au 31 décembre 2022 une dépréciation de l’actif net destiné à être cédé d’un montant de 4,8 millions d’euros, représentatif de la somme de la moins-value devant être constatée sur les titres cédés, et de la mise à la juste valeur des titres conservés. Ce montant de 4,8 millions d’euros est comptabilisé dans la rubrique du compte de résultat consolidé « Résultat net des activités cédées », comme le résultat net dégagé par les activités Sta ffi ng au titre de l’exercice 2022 (d’un montant de 0,8 million d’euros). Par ailleurs, les fl ux nets de trésorerie liés à l’activité et les fl ux de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités Sta ffi ng ont été isolés, avec ceux relatifs aux activités Sciences de la Vie et assistance technique à l’industrie générale (voir note 2 – Faits marquants) dans les tableaux de fl ux de trésorerie consolidés 2021 et 2022, et les données comparatives du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021 ont été retraitées. Les actifs (après prise en compte de la dépréciation mentionnée ci-dessus) et passifs relatifs au Sta ffi ng ont été reclassés au 31 décembre 2022 dans des rubriques spéci fi ques de l’état de la situation fi nancière consolidée. Conformément à la norme IFRS 5, le Groupe présente en note 15 – Informations relatives aux activités cédées et en cours de cession une analyse détaillée des rubriques relatives aux activités cédées présentes dans les états fi nanciers. Cette analyse intègre les éléments liés à la cession des activités Sciences de la vie et assistance technique à l’industrie générale (Care) et ceux liés au Sta ffi ng. Acquisitions de Relsafe PRA Consulting Limited et d’OREKA Ingénierie SAS En janvier 2023, le Groupe a acquis 100 % du capital et des droits de vote de la société indienne RELSAFE PRA Consulting Limited (« RELSAFE »), spécialisée dans le conseil en sûreté nucléaire et de la société française OREKA Ingénierie SAS, spécialisée dans les outils numériques de visualisation et de simulation, réalisant des chi ff res d’a ff aires annuels de l’ordre de respectivement 2,5 millions d’euros et 1,3 million d’euros pour un montant total hors trésorerie acquise de 5,4 millions d’euros. RELSAFE sera consolidée globalement par la Société à compter du 1 er février 2023 et OREKA Ingénierie a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine avec e ff et rétroactif comptable et fi scal au 1 er janvier 2023 à la principale fi liale française du Groupe, Assystem Engineering and Operation Services. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 147
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société ASSYSTEM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été con fi ée par vos Assemblées Générales, nous avons e ff ectué l’audit des comptes consolidés de la société ASSYSTEM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su ffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justi fi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 148
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS TEST DE PERTE DE VALEUR DE L'UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT) Notes 3.2, 3.3 et 3.4 de l’annexe des comptes consolidés Risque identi fi é Réponse apportée Les acquisitions auxquelles le Groupe a procédé ont donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill déterminé comme étant la di ff érence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et le montant net des actifs identi fi ables acquis et des passifs repris. Ces goodwills fi gurent au bilan pour un montant net de 122,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 pour l’activité Assystem Opérations (précédemment Energy & Infrastructure). Ces goodwills ont été a ff ectés à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Le Groupe procède à des tests de perte de valeur à chaque fi n d’exercice, ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identi fi é, a fi n d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de coûts de sortie et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des fl ux futurs de trésorerie estimés attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour l'UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu a ff ectée au goodwill de l’UGT. La valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les fl ux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de l’UGT sur une période de cinq années ; les fl ux futurs de trésorerie au-delà de cinq ans ont été extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance qui n’excède pas le taux moyen de croissance à perpétuité du secteur d’activité. Les fl ux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur. Par ailleurs, une évolution défavorable des conditions de marché ou des fl ux de trésorerie initialement estimés peut conduire à comptabiliser une dépréciation complémentaire. Les modalités du test de perte de valeur mis en œuvre ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrites en note 3.4 "Modalités des tests de perte de valeur" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons ainsi considéré que le test de valeur de l'UGT est un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d’estimations et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons e ff ectué un examen des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment : • le niveau de regroupement de l'UGT retenu pour les tests de perte de valeur des goodwills et la cohérence des éléments composant la valeur comptable de l'UGT avec les fl ux de trésorerie utilisés pour e ff ectuer les tests de perte de valeur ; • le caractère raisonnable des fl ux de trésorerie prévisionnels par rapport aux contextes économiques et fi nanciers dans lesquels opère l'activité Assystem Opérations (précédemment Energy & Infrastructure). • la cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d’audit et approuvées par le Conseil d’administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ; • la cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l’in fi ni avec l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ; • la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences constatées entre les prévisions et les réalisations au titre des performances passées ; • le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ; • les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons enfin vérifié que les notes 3.2 "Regroupements d'entreprises", 3.3. "Goodwill" et 3.4 'Modalités de tests de perte de valeur" de l'annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 149
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA MARGE SUR LES CONTRATS DE PRESTATIONS AU FORFAIT Notes 1 et 5.1 de l’annexe des comptes consolidés Risque identi fi é Réponse apportée Dans le cadre de ses activités, le Groupe génère notamment certains revenus et résultats relatifs à des contrats de prestations de service à long terme. Ces contrats dits « au forfait » sont des contrats au titre desquels le Groupe s’engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit fi xé initialement pour la globalité du projet, soit dé fi ni dans un contrat cadre pour chaque typologie de services qui seront commandés. Pour les prestations réalisées au forfait, le chi ff re d’a ff aires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 au fur et à mesure du transfert de contrôle de la prestation réalisée. Ces contrats donnent lieu à comptabilisation du chi ff re d’a ff aires en application de la méthode dite à l’avancement. Les critères de détermination du pourcentage d’avancement peuvent inclure, à une date considérée, l’examen des travaux e ff ectués, des services rendus par rapport au total des services à exécuter et des coûts encourus par rapport au total des coûts estimés. Dès qu’une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d’une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que l’expérience acquise. Des actualisations d’hypothèses et d’estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des e ff ets signi fi catifs sur les résultats futurs. Nous avons considéré que le correct rattachement à l’exercice du chi ff re d’a ff aires et de la marge sur les contrats de prestations au forfait constituait un point clé de notre audit dans la mesure où il est basé sur des jugements et estimations de la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques fi nanciers attendus sur ces contrats. Nous avons pris connaissance et testé les processus mis en place par le Groupe en lien avec la contractualisation, le suivi des projets, la facturation et la comptabilisation des contrats. Les autres procédures d’audit mises en œuvre sur l’évaluation du chi ff re d’a ff aires des contrats au forfait ont consisté à sélectionner, selon une approche multicritère d’échantillonnage (volumes d’a ff aires ou d’encours, complexité des projets, variations atypiques entre deux périodes ou par rapport aux standards du Groupe, nouveaux contrats de la période...), des projets pour lesquels nous avons : • apprécié la conformité du traitement comptable retenu avec les clauses contractuelles ; • apprécié le bien-fondé des estimations des résultats à terminaison et de la détermination des degrés d’avancement par recoupement avec notre compréhension de ces projets acquise lors d’entretiens menés avec les contrôleurs de gestion et les chefs de projet et par comparaison avec les performances passées pour des contrats similaires ; • corroboré la position financière de ces projets avec les éléments probants correspondants (contrats, commandes, procès-verbaux d’acceptation des clients, données de suivi des temps) ; • mis en œuvre de procédures de revue analytique portant sur l’évolution du chi ff re d’a ff aires et du résultat comptabilisé sur l’exercice. Nous avons enfin vérifié que les notes 1 « Principes comptables généraux » et 5.1 « Chi ff re d’a ff aires et besoin en fonds de roulement opérationnel » de l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 150
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri fi cations spéci fi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- fi nancière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce fi gure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de véri fi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la véri fi cation du respect de ce format dé fi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général et du Directeur général-délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la véri fi cation de la conformité du balisage de ces comptes au format dé fi ni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de véri fi er que les comptes consolidés qui seront e ff ectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ASSYSTEM S.A. par l’Assemblée Générale du 26 août 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt- quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la quatorzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signi fi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’e ffi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signi fi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signi fi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, in fl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certi fi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signi fi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, dé fi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su ffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signi fi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signi fi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsi fi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 151
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit a fi n de dé fi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e ffi cacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signi fi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signi fi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certi fi cation avec réserve ou un refus de certi fi er ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime su ffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signi fi catives du contrôle interne que nous avons identi fi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 7 avril 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Laurent GENIN Frédéric NEIGE ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 152
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS 5.4 COMPTES ANNUELS 5.4.1 BILAN ACTIF En milliers d’euros 2022 2021 Brut Amortissements & Provisions Net Net Immobilisations incorporelles 889 831 58 1 224 Immobilisations corporelles 4 711 3 232 1 479 1 720 Titres de participation 466 895 41 210 425 685 441 539 Prêts 6 789 - 6 789 7 399 Autres immobilisations fi nancières 160 282 - 160 282 149 434 Immobilisations financières 633 966 41 210 592 756 598 372 Actif immobilisé 639 566 45 273 594 293 601 316 Créances d’exploitation 20 365 - 20 365 16 875 Comptes courants – Groupe et associés 17 381 566 16 815 10 918 Valeurs mobilières de placement 5 644 - 5 644 4 844 Disponibilités 7 509 - 7 509 4 213 Charges constatées d’avance 146 - 146 65 Écart de conversion actif 2 - 2 372 Actif circulant 51 047 566 50 481 37 287 Total de l’actif 690 613 45 839 644 774 638 603 PASSIF 2022 2021 Capital 15 668 15 668 Primes liées au capital 122 122 Réserve légale 1 567 1 567 Réserve réglementée et autres réserves 4 414 4 414 Report à nouveau 421 205 360 018 Résultat de l’exercice 29 893 75 976 Capitaux propres 472 869 457 765 Provisions pour risques et charges 21 390 19 471 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 76 041 88 008 Emprunts et dettes fi nancières divers 64 248 62 197 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 808 2 100 Dettes fi scales et sociales 1 568 1 900 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 6 810 7 162 Écart de conversion passif 40 - Dettes 150 515 161 367 Total du passif 644 774 638 603 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 153
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS 5.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d’euros 2022 2021 Chiffre d’affaires 8 847 7 259 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 - Produits d’exploitation 8 848 7 259 Achats et charges externes (7 329) (6 966) Impôts, taxes et versements assimilés (267) (328) Salaires et charges sociales (3 437) (3 830) Jetons de présence (275) (303) Autres charges de gestion courante (9) (3) Dotations aux amortissements et provisions (275) (301) Charges d’exploitation (11 592) (11 731) Résultat d’exploitation (2 744) (4 472) Produits fi nanciers 55 282 99 571 Charges fi nancières (22 773) (22 195) Résultat financier 32 509 77 376 Résultat courant 29 765 72 904 Résultat exceptionnel (98) 2 916 Impôt sur les béné fi ces 226 156 Résultat de l’exercice 29 893 75 976 5.4.3 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2022 La présente annexe complète le bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont le total s’élève à 644 774 milliers d’euros, ainsi que le compte de résultat qui dégage un béné fi ce de 29 893 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois allant de la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Les chi ff res sont indiqués en milliers d’euros, sauf indication contraire. NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 155 NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 156 NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 158 3.1 Variations de l’actif immobilisé brut 158 3.2 Variations des immobilisations fi nancières 158 3.3 Variation des amortissements 159 NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 159 NOTE 5 PROVISIONS 160 NOTE 6 CRÉANCES 160 NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR 161 NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 161 NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 161 NOTE 10 CAPITAL 161 NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS 162 NOTE 12 DETTES 162 NOTE 13 CHARGES À PAYER 162 NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN 163 NOTE 15 CHIFFRE D’AFFAIRES 163 NOTE 16 EFFECTIF MOYEN 163 NOTE 17 RÉSULTAT FINANCIER 164 NOTE 18 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 165 NOTE 19 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 165 NOTE 20 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS 166 NOTE 21 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ 166 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 154
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE Évolution des filiales et participations PRISES DE PARTICIPATION DANS DE NOUVELLES FILIALES Néant AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES ET PARTICIPATIONS À la suite de la fusion par absorption de la société ASCO dans la société ECP, la Société a augmenté le 1 er janvier 2022 la valeur des titres de la société ECP de la valeur des titres de la société ASCO soit 7 600 milliers d’euros. La provision pour dépréciation de ces titres comptabilisée au 31 décembre 2021 pour un montant de 1 852 milliers d’euros a été transférée sur la valeur des titres de la société ECP. Le 5 septembre 2022, la valeur des titres de la société STUP Consultants Private Limited a été portée à 25 347 milliers d’euros par le transfert des 1 132 milliers d’euros constatés en immobilisations en cours au 31 décembre 2021. Le 21 septembre 2022, la Société a souscrit à une augmentation de capital de la société MPH Global Services SAS pour un montant de 2 000 milliers d’euros. Le 16 décembre 2022, la Société a souscrit à une augmentation de capital de la société Assystem Energy & Infrastructure Limited par capitalisation de son compte courant pour un montant de 14 553 milliers d’euros. CESSIONS DE TITRES Le 1 er janvier 2022, la Société a cédé au groupe Expleo les sociétés Assystem Care France, Assystem Belgium et Assystem Care Switzerland pour un montant total de 24,25 millions d’euros, dont un montant de 13,05 millions payé le 10 janvier 2022 et un montant de 11,2 millions faisant l’objet d’un crédit vendeur (intérêts compris) le 30 juin 2022. Le 24 novembre 2022, conformément à un accord passé entre la société EDF et la Société, la valeur des titres de la société Framatome a été réduite d’un montant de 2 670 milliers d’euros à la suite du remboursement du même montant reçu à titre de réduction du prix d’acquisition. Actions propres L’éventuelle provision pour dépréciation relative aux actions propres détenues par la Société est déterminée en utilisant, pour apprécier la valeur d’inventaire de ces dernières, le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle résultant du cours moyen des actions auto détenues, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2022. Les plans d’attributions d’actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2019 arrivés à échéance en 2022 ont été livrés au cours de l’exercice. Six plans d’attributions d’actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2020, 2021 et 2022 non échus, au titre de béné fi ciaires salariés de fi liales de la Société qui seront facturées par la Société au titre des actions remises auxdits salariés, font l’objet d’une provision de 5 644 milliers d’euros et donnent lieu à la constatation d’un produit à recevoir d’un montant identique. Pour les béné fi ciaires de ces plans salariés de la Société, ainsi que pour les béné fi ciaires salariés de fi liales de la Société qui ne seront pas facturées par la Société au titre des actions remises auxdits salariés, le montant de la provision s’élève à 229 milliers d’euros. Composition de l’actionnariat du groupe Assystem La Société est contrôlée par la société HDL Development qui détient, au 31 décembre 2022, 57,93 % du capital et 74,79 % des droits de vote e ff ectifs. La société HDL Development est une société contrôlée au 31 décembre 2022 à hauteur de 90,73 % par la société HDL (dont 55,10 % directement et 35,63 % au travers des sociétés CEFID et H2DA). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem S.A., qui détient également en propre 0,49 % du capital de la société HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 8,78 %, est détenu par des managers et ex-managers du groupe Assystem. Financements bancaires Assystem dispose depuis septembre 2017 d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros, dont 16 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre 2022, et d’un crédit d’investissement de 60 millions d’euros. Le crédit renouvelable et le crédit d’investissement viennent à échéance en septembre 2024. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d’un plafond au ratio dettes fi nancières nettes / EBITDA réalisé sur les douze derniers mois (pro-forma des corrections relatives aux acquisitions et cessions). Au 31 décembre 2022, le ratio mesuré est en deçà du plafond contractuel. Évolution du capital social et de la prime d’émission Le montant du capital social n’a pas évolué au cours de l’exercice. Il s’élève à la clôture à 15 668 216 euros. Événements postérieurs à la clôture Le 24 janvier 2023, le Conseil d’administration de la Société a nommé Monsieur Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué à compter du 1 er février 2023 et pris acte de la démission de Monsieur Philippe Chevallier de son mandat de Directeur général délégué Finances à e ff et de cette même date. Le 25 janvier 2023, la Société a cédé 51 % de sa participation dans MPH Global Services à la société MPH Investment DMCC pour un montant de 5 100 milliers d’euros dont un montant de 1 200 milliers d’euros payé le 24 janvier 2023. Le solde de 3 900 milliers d’euros fait l’objet d’un mécanisme de paiement di ff éré. Le 27 janvier 2023, la Société a fait l’acquisition de 100 % de la société indienne Relsafe PRA Consulting Private Limited, spécialisée en conseil en sûreté nucléaire, pour un montant de 5 812 milliers d’euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 155
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS Facteurs de risques CONTRÔLES FISCAUX La Société a fait l’objet d’une noti fi cation de redressement fi scal fi n 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne fi liale Assystem France, membre de son groupe d’intégration fi scale pour lesdits exercices. Assystem France a transféré ce risque à la Société en fi n d’année 2016 moyennant paiement d’une indemnité d’un montant de 7,3 millions d’euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant. Compte tenu de l’émission fi n 2017 par l’administration fi scale d’avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l’objet d’une provision complémentaire durant l’exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels. La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l’exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent. Le 30 juin 2021 l’administration a fait droit à la contestation précitée en accordant à la Société au seul titre de l’exercice 2010 un dégrèvement de 1,8 million d’euros en droits et de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard. Une audience concernant le contentieux au titre des exercices 2011 et 2012 s’est tenue le 16 mars 2023 devant le Tribunal Administratif de Montreuil. Au 31 décembre 2022 la provision s’élève à 14,5 millions d’euros. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette conclue le 28 septembre 2017 (amendée trois fois depuis cette date et venant à échéance en septembre 2024) composée des encours de tirage d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros dont l’utilisation au 31 décembre 2022 est de 16 millions d’euros et d’un crédit d’investissement de 60 millions d’euros. Les intérêts payables au titre de ces deux crédits sont indexés sur l’Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. Tant que l’indice est négatif il est réputé égal à zéro. Le Groupe a mis en place une couverture de taux pour le crédit d’investissement. Cette couverture au titre de laquelle Assystem reçoit l’Euribor 3 mois avec un floor à zéro et paye un taux fi xe annuel de 0,05 % court du 30 juin 2020 au 30 juin 2023. Les comptes annuels de l’exercice 2022 sont établis et présentés conformément aux articles L. 123-12 à L. 123-28 du Code de commerce, aux dispositions du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 et au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Rappel des principes comptables Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect des règles communément admises : ● continuité de l’exploitation ; ● indépendance des exercices ; ● permanence des méthodes comptables. Les valeurs sont inscrites en comptabilité suivant la méthode habituelle des coûts historiques. Immobilisations Les immobilisations incorporelles fi gurent au bilan à leur prix de revient d’origine, abstraction faite de toute charge fi nancière. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spéci fi ques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d’utilisation estimée. Les durées d'amortissement sont les suivantes : ● logiciels 1 à 5 ans ● brevets 4 ans ● installations et agencements 5 à 10 ans ● matériel de transport 3 à 5 ans ● matériel de bureau 3 à 5 ans ● mobilier de bureau 5 à 10 ans ● constructions 20 ans Titres de participation Les titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les cessions sont évaluées à leur prix de revient. Le calcul de la plus ou moins value est fondé sur la valeur comptable des titres cédés. À chaque clôture annuelle la Société estime la valeur d’utilité de ses participations a fi n de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Pour l’estimation de la valeur d’utilité et en fonction de l’activité exercée par la participation la Société retient l’une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels ou la méthode des multiples d’EBIT) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part détenue dans les capitaux propres). NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 156
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS Frais d’acquisition de titres de participation Ces frais sont comptabilisés en charges. Ils sont réintégrés fi scalement lors de l’exercice d’acquisition des titres de participation puis font l’objet d’une déduction extra-comptable sur cinq ans à compter de la date d’acquisition des titres. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations fi nancières sont inscrites à leur valeur nominale. Créances Les créances et dettes sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Il s’agit essentiellement de créances sur des entreprises liées. Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt sont intégralement comptabilisés en charge au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la di ff érence. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d’exercice. La di ff érence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité. Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs. Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) Les droits dus font l’objet d’une provision déterminée en tenant compte de l’ancienneté du salarié et de sa probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ à la retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation de personnel, d’évolution des salaires et d’âge de départ. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : ● taux d’actualisation 3,80 % ● taux d’augmentation des salaires 2,00 % ● taux de turn-over médian de 0 à 20 % selon la tranche d’âge ● table de mortalité utilisée INSEE 2022 Sources principales d’incertitude relatives aux estimations La préparation des états fi nanciers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Assystem revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler, dans le futur, di ff érentes de la réalité. Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour l’établissement des plans d’a ff aires utilisés pour la valorisation des titres de participation. Provisions pour risques filiales Les fi liales pour lesquelles un risque est identi fi é font l’objet d’une provision. Opérations de couverture effectuées Le montant comptabilisé au bilan au titre des résultats réalisés des dérivés est de 1 201 milliers d’euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 157
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 3.1 Variations de l’actif immobilisé brut En milliers d’euros Montants début d’exercice Augmentations Diminutions Montants fi n d’exercice Immobilisations incorporelles 2 021 - 1 132 889 Immobilisations corporelles 4 711 - - 4 711 Immobilisations fi nancières 632 391 45 586 44 011 633 966 Total 639 123 45 586 45 143 639 566 Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels pour une valeur de 874 milliers d’euros et à un brevet complètement amorti pour 15 milliers d’euros. La diminution de 1 132 milliers d’euros correspond à un transfert du compte d’immobilisations en cours au 31 décembre 2021 vers la ligne de titres de la société STUP Consultants Private Limited. Les immobilisations corporelles sont composées de constructions et agencements pour 3 731 milliers d’euros, de mobilier et matériel de bureau pour 764 milliers d’euros et d’œuvres d’art pour 216 milliers d’euros. Les variations des immobilisations fi nancières détaillées en note 3.2 ci-dessous correspondent essentiellement aux acquisitions de titres de participation précédemment évoquées en note 1, aux nouveaux prêts accordés à des fi liales ainsi qu’aux opérations sur actions propres. 3.2 Variations des immobilisations financières En milliers d’euros Montants début d’exercice Augmentations Diminutions Montants fi n d’exercice Titres de participation (1) 475 558 25 286 33 949 466 895 Prêts rattachés à des participations (2) 7 399 559 1 169 6 789 Dépôts et cautionnements 58 - - 58 Obligations convertibles (y compris intérêts courus) 132 304 17 178 5 271 144 211 Actions propres 17 072 2 563 3 622 16 013 Total 632 391 45 586 44 011 633 966 (1) Les variations des valeurs brutes des titres de participation se décomposent comme suit : • augmentation de la valeur des titres ECP pour 7 600 milliers d’euros (à l’occasion de la fusion par absorption de la société ASCO par la société ECP) et sortie correspondante des titres ASCO pour le même montant ; • augmentation de la valeur des titres de la société STUP Consultants Private Limited pour 1 132 milliers d’euros par transfert issu des immobilisations incorporelles ; • souscription à l’augmentation de capital de la société Assystem E&I Ltd pour 14 554 milliers d’euros ; • souscription à l’augmentation de capital de la société MPH Global Services pour 2 000 milliers d’euros ; • sortie des titres des sociétés Assystem Care France pour 14 400 milliers d’euros, Assystem Care Switzerland pour 6 300 milliers d’euros et Assystem Belgium pour 2 979 milliers d’euros à la suite de leur cession ; • réduction de la valeur des titres de la société Framatome pour 2 670 milliers d’euros conformément à l’accord passé avec la société EDF. (2) Des prêts ont été accordés au cours de l’exercice à des fi liales de la Société pour un montant global de 150 milliers d’euros. L’e ff et des écarts de conversion sur l’ensemble des prêts est de 409 milliers d’euros. Le montant total des remboursements de prêts est de 1 169 milliers d’euros. Les mouvements sur les actions propres sont résumés ci-dessous : En milliers d’euros Nombre d’actions Valeurs comptables Actions propres au 31 décembre 2021 876 771 21 916 Acquisitions (contrat de liquidités) 66 028 2 441 Acquisitions (mandat de rachat d’actions) - - Cessions (contrat de liquidités) (62 724) (1 819) Livraisons d’actions gratuites (46 675) (881) Actions propres au 31 décembre 2022 (1) 833 400 21 657 (1) Les actions propres sont enregistrées à l’actif du bilan à hauteur de 16 013 milliers d’euros en « Immobilisations fi nancières » et à hauteur de 5 644 milliers d’euros en « Valeurs mobilières de placement ». ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 158
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS 3.3 Variation des amortissements En milliers d’euros Montants début d’exercice Augmentations Diminutions Montants fi n d’exercice Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles 797 34 - 831 Sous-total 797 34 - 831 Immobilisations corporelles Construction sur sol propre 1 884 - - 1 884 Construction installations générales agencements 2 - - 2 Installations générales 376 196 - 572 Matériel de bureau, informatique et mobilier 555 45 - 600 Sous-total 2 817 241 - 3 058 Total 3 614 275 - 3 889 NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et participations (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres y inclus résultat 2022 Quotes- parts du capital détenu en % Valeurs comptables brutes des titres détenus Valeurs comptables nettes des titres détenus Prêts et avances consentis (1) Montants des cautions et avals donnés Chi ff res d’a ff aires du dernier exercice Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés Assystem Engineering and Operation Services 3 318 78 477 100,00 % 91 166 91 166 6 789 9 163 300 349 17 759 15 000 ECP 127 14 895 100,00 % 42 362 36 532 - - 42 460 2 709 1 500 Assystem Energy & Infrastructure Limited 15 429 29 983 100,00 % 25 312 25 312 10 468 2 956 57 540 5 261 5 409 Assystem Enerji ve Cevre 87 1 855 100,00 % 19 738 10 000 - - 5 022 1 008 - Assystem Engineering Services India Plc 585 86 1,00 % 6 1 - - 23 2 - Assystem Engineering Services For Egypt 23 23 1,00 % - - - - - - - MPH Global Services 8 102 14 117 100,00 % 34 471 10 000 - - 3 037 191 4 000 STUP Consultants Private Limited 47 13 298 99,19 % 25 347 25 347 - 4 171 20 593 1 777 - ASM Technologies 549 222 99,99 % 787 - - - - (64) - Assystem Australia - (502) 100,00 % - - 466 - - (11) - Assystem Solutions DMCC 26 (96) 100,00 % 20 - 330 - 2 467 (102) - ASG 76 213 100,00 % 432 213 55 - - (5) - SCI du Pont Noir 322 439 99,99 % 1 065 1 065 - - 113 78 - Assystem Conseils 14 9 100,00 % 28 9 - - - (1) - Assystem Investissements 5 24 100,00 % 15 15 - - - (1) - Eradma NC NC 4,04 % 120 - - - NC NC - Expleo Group (2) 248 524 88 695 37,22 % 92 500 92 500 - - 1 273 330 (3 473) - Framatome 706 691 NC 5,00 % 133 526 133 526 - - NC NC 4 057 Total 466 895 425 686 18 108 16 290 29 966 (1) Hors comptes d’intégration fi scale. (2) Les capitaux propres, le chi ff re d’a ff aires et le résultat indiqués sont des données consolidées. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 159
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS La Société a été amenée à provisionner les titres de certaines de ses fi liales et participations à la suite des tests de valeur réalisés au 31 décembre 2022 conformément aux règles et méthodes comptables décrites précédemment. NOTE 5 PROVISIONS En milliers d’euros Montants début d’exercice Augmentations/ dotations Diminutions/ reprises Montants fi n d’exercice Provisions pour perte de change 4 2 4 2 Autres provisions pour risques et charges (1) 19 467 3 014 1 093 21 388 Total provisions pour risques et charges 19 471 3 016 1 097 21 390 Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles 174 - - 174 Provisions sur titres de participation (2) 34 019 9 006 1 815 41 210 Sous-total provisions sur actif immobilisé 34 193 9 006 1 815 41 384 Provisions pour dépréciation des comptes courants – Groupe et associés (3) 480 86 - 566 Sous-total provisions sur actif circulant 480 86 - 566 Total provisions pour dépréciation 34 673 9 092 1 815 41 950 Total 54 144 12 108 2 912 63 340 (1) Les dotations et reprises aux « Autres provisions pour risques et charges » sont constituées principalement de : • un complément de provision de 1 672 milliers d’euros concernant les plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance donnant lieu à refacturation aux fi liales du Groupe dont les béné fi ciaires sont salariés ; • une provision pour garantie de passif de 850 milliers d’euros ; • un complément de provision pour risque fi scal de 263 milliers d’euros au titre des intérêts de retard ; • une provision de 229 milliers d’euros concernant les plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés d’Assystem S.A. et aux salariés de fi liales non refacturées de ces plans ; • une reprise de provision de 1 059 milliers d’euros constatée lors de la livraison des plans d’attribution gratuite d’actions arrivés à échéance ; (2) Les dotations et reprises aux « Provisions sur titres de participation » concernent principalement les sociétés suivantes : • MPH Global Services SAS : dotation de 8 000 milliers d’euros ; • Assystem Enerji ve Cevre : dotation de 1 000 milliers d’euros ; • Assystem Care Switzerland : reprise de 1 800 milliers d’euros ; (3) La dotation de 86 milliers d’euros concerne la société Assystem Solutions DMCC pour 73 milliers d’euros et la société Assystem Australia pour 13 milliers d’euros. NOTE 6 CRÉANCES En milliers d’euros Montants bruts À 1 an au plus À plus d’1 an Créances de l’actif immobilisé Obligations convertibles Expleo Group (y inclus coupons courus) 144 211 - 144 211 Prêts 6 789 - 6 789 Autres immobilisations fi nancières 58 58 - Actions propres (1) 16 013 16 013 - Sous-total 167 071 16 071 151 000 Créances d’exploitation Autres créances clients 1 246 1 246 - Personnel et comptes rattachés - - - Avances et acomptes versés sur commandes 67 67 - État – Impôts sur le béné fi ce 6 943 1 669 5 274 État – Taxe sur la valeur ajoutée 283 283 - Débiteurs divers (2) 11 826 11 826 - Sous-total 20 365 15 091 5 274 Comptes courants – Groupe et associés 17 381 17 381 - Charges constatées d’avance 146 146 - Total 204 963 48 689 156 274 (1) Représentant 633 675 actions propres Assystem S.A. (2) Dont 5 644 milliers d’euros de produits à recevoir dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance concernant les salariés de fi liales de la Société. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 160
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR ● Factures à établir : 967 milliers d’euros ● Créances fi scales : 253 milliers d’euros ● Créances sociales : 220 milliers d’euros ● Débiteurs divers : 5 874 milliers d’euros NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT En milliers d’euros Montants début d’exercice Achats Ventes Montants fi n d’exercice Actions propres (1) 4 844 1 671 871 5 644 Total 4 844 1 671 871 5 644 (1) Représentant 199 725 actions propres Assystem S.A., valorisées en cours fi gé, destinées aux plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance. NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE Les charges et produits constatés d’avance relèvent exclusivement de l’exploitation. NOTE 10 CAPITAL Le capital de la Société s’élève à 15 668 216 euros à la clôture de l’exercice. Il est composé d’actions d’une valeur nominale d’un euro. Nombre d’actions Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 15 668 216 Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice - Actions ou parts sociales annulées pendant l’exercice - Actions ou parts sociales composant le capital social en fi n d’exercice 15 668 216 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant au début de l’exercice 457 765 396 534 Résultat de l’exercice 29 893 75 976 Distribution de dividendes (14 789) (14 745) Variation du capital • augmentation - - • diminution - - Variation des primes, réserves, report à nouveau et provisions réglementées • augmentation - 19 232 • diminution - (19 232) Montant en fi n d’exercice 472 869 457 765 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 161
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS Les instruments potentiellement dilutifs au 31 décembre 2022 sont constitués en totalité des actions gratuites avec ou sans condition de performance non encore livrées soit 268 425 actions. NOTE 12 DETTES En milliers d’euros Montants bruts À 1 an au plus À plus d’1 an et à 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 76 041 41 76 000 - Dépôts et cautionnements reçus 31 - 31 - Comptes courants – Groupe et associés 64 217 64 217 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 808 1 808 - - Personnel et comptes rattachés 1 028 1 028 - - Sécurité sociale et autres organismes 412 412 - - État et autres collectivités publiques 94 94 - - Autres impôts, taxes assimilées 34 34 - - Autres dettes 6 810 6 810 - - Total 150 475 74 444 76 031 - En milliers d’euros Montants début d’exercice Augmentations Diminutions Montants fi n d’exercice Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Crédit d’investissement et crédit renouvelable 88 000 - 12 000 76 000 Intérêts courus à payer 8 41 8 41 Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 88 008 41 12 008 76 041 Emprunts et dettes fi nancières divers Dépôts et cautionnements reçus 31 - - 31 Comptes courants de fi liales 62 166 2 051 - 64 217 Total emprunts et dettes fi nancières divers 62 197 2 051 - 64 248 Charges et produits rattachés Charges Produits Intérêts sur emprunts (961) - Charges et produits de gestion de trésorerie Groupe (1) (156) 591 (1) Charges et produits fi nanciers liés à la rémunération des comptes courants et à la centralisation de trésorerie intra-groupe. NOTE 13 CHARGES À PAYER ● Factures non parvenues : 1 563 milliers d’euros ● Dettes fi scales et sociales : 1 447 milliers d’euros ● Avoirs à établir : 31 milliers d’euros ● Intérêts courus sur emprunts et dettes fi nancières : 41 milliers d’euros ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 162
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN En milliers d’euros Montants Engagements donnés Avals et cautions 28 342 Engagements reçus Avals et cautions - Crédit renouvelable non utilisé 104 000 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES En milliers d’euros Montants Échéancier À moins d’un an D’un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de location simple • véhicules 262 100 162 - • locaux 1 718 290 1 331 97 Total 1 980 390 1 493 97 Instruments financiers dérivés A fi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives aux contrats signi fi catifs libellés en devises, la Société utilise des couvertures de change sous la forme principalement d’achats et/ou ventes à terme. Pour la couverture des opérations intra-groupe significatives en devises, la Société a recours à des swaps de trésorerie. Les principes comptables applicables aux instruments fi nanciers à terme et aux opérations de couverture ont été modi fi és par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Assystem applique ce nouveau règlement depuis le 31 décembre 2016. A la fi n de l'exercice 2022, la réévaluation au bilan de l’ensemble de ces ventes à terme représente 300 milliers d’euros classés à l’actif en instruments de trésorerie. NOTE 15 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chi ff re d’a ff aires se compose de prestations administratives, de gestion et de facturations liées à la mise à disposition de compétences diverses essentiellement au pro fi t des fi liales du Groupe. Une segmentation du chi ff re d’a ff aires par secteur d’activité n’est pas pertinente. Une distinction par zone géographique ne serait pas signi fi cative. NOTE 16 EFFECTIF MOYEN L’e ff ectif moyen s’élève à six salariés au cours de l’exercice 2022. Le dirigeant rémunéré par la Société n’a pas de contrat de travail. Il est rémunéré au titre de son mandat social. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 163
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS NOTE 17 RÉSULTAT FINANCIER En milliers d’euros 31/12/2022 Produits fi nanciers de participations 29 966 Dividendes reçus 29 966 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 366 Intérêts des prêts 366 Autres intérêts et produits assimilés 14 082 Produits de gestion de trésorerie Groupe 591 Autres produits fi nanciers (1) 13 491 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 878 Reprises sur provisions sur perte de change 4 Reprises sur provisions sur immobilisations fi nancières (2) 2 874 Di ff érences positives de change 7 990 Gains de change 7 990 Total produits fi nanciers 55 282 Dotations fi nancières aux amortissements et provisions (10 995) Dotations aux provisions pour risques et charges fi nanciers (3) (10 993) Dotations aux provisions pour perte de change (2) Intérêts et charges assimilées (3 550) Intérêts sur emprunts (961) Charges de gestion de trésorerie Groupe (156) Autres charges fi nancières (2 433) Di ff érences négatives de change (8 228) Pertes de change (8 228) Total charges fi nancières (22 773) Résultat fi nancier 32 509 (1) Dont 11 907 milliers d’euros d’intérêts sur obligations convertibles Expleo Group. (2) Dont 1 059 milliers d’euros pour attribution d’actions gratuites et 1 815 milliers d’euros pour dépréciation de titres de participation. (3) Dont 9 006 milliers d’euros pour dépréciation de titres de participation, 86 milliers d’euros pour dépréciation de comptes courants et 1 901 milliers d’euros pour attribution d’actions gratuites. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 164
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS NOTE 18 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d’euros 31/12/2022 Produits exceptionnels sur opérations en capital 25 540 Produits de cessions d’immobilisations fi nancières (1) 24 250 Boni sur actions d’autocontrôle 1 290 Reprises sur provisions et transferts de charges (2) 33 Autres produits exceptionnels 2 Total produits exceptionnels 25 575 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - Charges exceptionnelles sur opérations en capital (24 560) Valeur nette des immobilisations cédées (1) (23 679) Mali sur actions d’autocontrôle (881) Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1 113) Dotations aux provisions pour risques (3) (1 113) Total charges exceptionnelles (25 673) Résultat exceptionnel (98) (1) Montants liés à la cession des sociétés Assystem Care France, Assystem Belgium et Assystem Care Switzerland. (2) Reprise de 33 milliers d’euros sur le litige fi scal lié au CIR 2011. (3) Dont provision pour garantie de passif de 850 milliers d’euros accordée au groupe MPH et complément de provision de 263 milliers d’euros au titre d’intérêts de retard dans le cadre du litige fi scal en cours. NOTE 19 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Ventilation de l’impôt La répartition de l’impôt entre la partie du résultat courant et le résultat exceptionnel a été e ff ectuée en considération de la nature des produits et charges correspondants. L’incidence de l’intégration fi scale a été considérée comme relevant du résultat exceptionnel. En milliers d’euros Résultat avant impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant 29 765 187 29 952 Résultat exceptionnel (98) 39 (59) Résultat de l’exercice 29 667 226 29 893 Informations relatives au régime d’intégration fiscale La Société est la tête d’un groupe d’intégration fi scale qui comprend les sociétés suivantes pour l’exercice 2022 : Assystem Engineering and Operation Services, SCI du Pont Noir, ASG, Insiema, Assystem Conseils, Assystem Investissements, MPH International, MPH Global Services, ECP et ECP Digital Services. Les modalités de calcul de l’impôt sur les sociétés dues par chaque entité du groupe fi scal sont déterminées selon les règles fi scales de droit commun en vigueur à la date de clôture de l’exercice et comme si chaque entité du groupe fi scal était imposée séparément. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 165
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS Informations relatives aux accroissements et allègements de la dette future d’impôts En milliers d’euros Accroissements de la dette future d’impôt (au taux de 25,83 %) Base 2022 Montant de l’impôt État néant - - Total - - Allègements de la dette future d’impôt (au taux de 25,83 %) Base 2022 Montant de l’impôt Provision retraite 167 (43) Provision pour dépréciation 175 (45) Provision pour risques et charges 85 (22) Charges sur projets d’acquisition 516 (133) E ff ets de change 4 (1) Autres charges 179 (46) Total 1 126 (290) NOTE 20 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS Postes (en milliers d’euros) Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la Société a un lien de participation Participations (1) 199 659 226 026 Obligations convertibles Expleo Group - 144 211 Prêts 6 789 - Autres immobilisations fi nancières 16 071 - Créances clients et comptes rattachés 1 185 - Comptes courants débiteurs 17 381 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés (236) - Comptes courants créditeurs (64 217) - Produits de participation 25 909 4 057 Produits sur obligations convertibles Expleo Group - 11 907 Autres produits fi nanciers 705 252 Charges fi nancières (156) - (1) Dont pour les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation, 5 % du capital de Framatome pour 133 526 milliers d’euros et 37,22 % du capital d’Expleo Group pour 92 500 milliers d’euros. Aucune information complémentaire visée par l'article R.123-198 11° du Code de commerce n'est nécessaire, Assystem n'ayant pas identi fi é d'autres transactions avec des parties liées qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marché ou qui auraient un impact matériel sur les comptes. NOTE 21 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ La société Assystem S.A. est la société mère consolidante du groupe Assystem. Assystem S.A. (ISIN : FR0000074148-ASY) est cotée sur Euronext Paris. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 166
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 COMPTES ANNUELS 5.4.4 DÉLAIS DE PAIEMENT En application des dispositions du Code de commerce, sont indiqués ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs et clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. FOURNISSEURS En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Nombre de factures concernées 8 - - - 8 Montant total TTC des factures concernées 67 - - - 67 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,50 % - - - 0,50 % CLIENTS En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Nombre de factures concernées 2 1 3 23 29 Montant total TTC des factures concernées 108 41 31 89 269 Pourcentage du montant total du chi ff re d’a ff aires de l’exercice HT 1,22 % 0,38 % 0,31 % 1,01 % 2,92 % Les délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement correspondent aux délais légaux. Aucune facture relative à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées n’a été exclue. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 167
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS 5.4.5 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les dépenses visées par l’article 39-4 du même Code ont atteint en 2022 la somme de 95 397 euros, lesquelles ont généré un impôt de 24 641 euros. 5.4.6 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D’ASSYSTEM S.A. En euros 2018 2019 2020 2021 2022 I. Situation fi nancière en fi n d’exercice Capital social 15 668 216 15 668 216 15 668 216 15 668 216 15 668 216 Nombre d’actions émises 15 668 216 15 668 216 15 668 216 15 668 216 15 668 216 Nombre d’obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant II. Résultat global des opérations e ff ectives Chi ff res d’a ff aires hors taxes 6 165 476 9 124 924 8 695 810 7 258 741 8 846 503 Béné fi ces avant impôts amortissements et provisions 22 463 384 11 912 056 35 123 472 40 685 836 39 136 135 Impôts sur les béné fi ces 318 927 714 783 558 918 156 351 226 014 Béné fi ces après impôts amortissements et provisions 20 797 944 6 751 478 (19 231 923) 75 975 119 29 892 732 Montants des béné fi ces distribués 15 004 647 15 054 919 14 745 449 14 789 065 * III. Résultat des opérations réduit à une seule action Béné fi ces après impôts mais avant amortissements et provisions. 1,45 0,81 2,28 2,59 2,51 Béné fi ces après impôts amortissements et provisions 1,32 0,43 (1,23) 4,85 1,91 Dividendes versés à chaque action 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 IV. Personnel Nombre de salariés 4 8 7 7 6 Montants de la masse salariale 1 320 554 2 067 114 1 881 294 2 691 233 2 425 196 Montants des charges sociales** 529 670 923 236 857 959 1 139 318 1 012 164 * Dividende proposé au vote de la prochaine Assemblée Générale. ** Y incluses rémunérations et charges relatives au dirigeant mandataire social rémunéré par la Société. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 168
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société ASSYSTEM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été con fi ée par vos Assemblées générales, nous avons e ff ectué l’audit des comptes annuels de la société Assystem S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certi fi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su ffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justi fi cation de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signi fi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 169
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Notes 2, 3.2, 4 et 5 de l’annexe des comptes annuels Risque identi fi é Réponse apportée Au 31 décembre 2022, les titres de participation, inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 425,7 millions d’euros, représentent 66 % du total du bilan. Comme indiqué dans la note 2 « Règles et méthodes comptables – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À chaque clôture annuelle, la société estime la valeur d’utilité de ses participations a fi n de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Pour l’estimation de la valeur d’utilité, et en fonction de l’activité exercée par la participation, la société retient l’une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels ou la méthode des multiples d’EBIT) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part détenue dans les capitaux propres). Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction dans le choix de la méthode de calcul de la valeur d’utilité et de la sensibilité, selon la méthode retenue, de cette valeur d’utilité à la variation des hypothèses de prévision. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance, pour chaque participation, de la méthode de calcul de la valeur d’utilité retenue et apprécier son caractère approprié en lien avec les caractéristiques économiques de chaque participation. Lorsque l’approche fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels est retenue, nous avons : • apprécié la cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d’audit et approuvées par le Conseil d’administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ; • véri fi é la cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l’in fi ni avec l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ; • vérifié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ; • comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes a fi n d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; • véri fi é que la valeur résultant des prévisions de fl ux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. Lorsque l’approche fondée sur les multiples d’EBIT est retenue, nous avons : • apprécié la concordance avec les comptes de l’agrégat retenu et le bien-fondé des multiples appliqués en comparaison avec ceux pratiqués dans des secteurs d’activité similaires ; • véri fi é que la valeur découlant de l’approche fondée sur les multiples a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. Lorsque l’approche patrimoniale est retenue, nous avons véri fi é que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures convenues et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Concernant les acquisitions réalisées durant l’exercice, nous avons pris connaissance des éléments de valorisation considérés lors de la détermination du prix d’acquisition des titres. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 – « Règles et méthodes comptables », 3.2 – « Variations des immobilisations fi nancières », 4 - « Tableau des fi liales et participations » et 5 – « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri fi cations spéci fi ques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri fi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés comme susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o ff re publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 170
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 4 5 6 7 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS véri fi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la véri fi cation du respect de ce format dé fi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général et du Directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signi fi catifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de véri fi er que les comptes annuels qui seront e ff ectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ASSYSTEM par l’Assemblée Générale du 26 août 1999 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2009 pour KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la quatorzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signi fi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’e ffi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signi fi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi fi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signi fi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, in fl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certi fi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identi fi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signi fi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, dé fi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su ffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signi fi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signi fi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsi fi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit a fi n de dé fi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e ffi cacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 171
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signi fi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signi fi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certi fi cation avec réserve ou un refus de certi fi er ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels re fl ètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fi dèle. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signi fi catives du contrôle interne que nous avons identi fi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 7 avril 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Laurent GENIN Frédéric NEIGE ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 172
6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 174 6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 177 6.2.1 Assystem et ses actionnaires 177 6.2.2 Le capital d’Assystem 178 6.2.3 Évolution du cours de l’action 179 6.2.4 Informations complémentaires sur le capital 181 6.2.5 Options de souscription d’actions 182 6.2.6 Attributions d’actions gratuites ou de performance 182 6.2.7 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2022 (article L. 225-211 du Code de commerce) 182 6.2.8 Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices 184 6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 185 6.3.1 Le contrôle des comptes 185 6.3.2 Responsable du contrôle des comptes 185 6.3.3 Honoraires des commissaires aux comptes en 2022 185 6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 186 6.4.1 Attributions d’actions gratuites décidées par le Conseil d’administration de la Société 186 6.4.2 Attributions d’actions gratuites ou de performance par les sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 186 6.4.3 Attributions d’actions gratuites ou de performance par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 186 6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 186 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 173
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale et adresse Dénomination sociale : Assystem Siège social : Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Téléphone : + 33 (0) 1 41 25 29 00 www.assystem.com L’ensemble des documents sociaux peuvent être consultés gratuitement au siège de la Société. Contrôleurs légaux Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à l’article L. 22-10-66 du Code de commerce. Des informations complémentaires les concernant sont disponibles à la section 6.3 du présent document d’enregistrement universel. Date de constitution et durée Date de constitution de la Société : 26 avril 1997. Date d’expiration de la Société : 26 mai 2096. Immatriculation La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro d’identi fi cation 412 076 937. Son code NAF est 7010 Z (activités des sièges sociaux). Forme juridique et législation applicable L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 a modi fi é le mode d’administration et de direction de la Société. Initialement constituée sous la forme d’une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance, Assystem S.A. a adopté à cette date la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration, régie par le livre II du Code de commerce et par les statuts de la Société. Objet social Aux termes de l’article 2 des statuts, l’objet de la Société peut être ainsi résumé : ● la prise de participation par souscription, apport, achat ou autrement, et l’exercice des droits qui y sont attachés, dans toutes entreprises développant une activité dans les domaines technologique, technique, informatique, électronique ou mécanique, notamment en matière de : ● conseil, étude et ingénierie, ● formation, assistance, maintenance, ● exploitation de systèmes et réseaux, infogérance ; ● le développement et la distribution de produits, matériels ou logiciels ; ● l’animation e ff ective du Groupe et la détermination de sa politique générale ; ● la participation dans toute opération pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de sociétés en participation ou autrement ; ● la réalisation de toute activité fi nancière, commerciale, industrielle, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit. Rôle de la Société vis-à-vis de ses filiales Assystem S.A. est une société holding dont les actifs sont essentiellement constitués de titres de participation. Les actifs opérationnels sont détenus par les fi liales de la Société. La Société assure directement ou indirectement des prestations de services au pro fi t des sociétés du Groupe, notamment dans les domaines fi nancier, juridique, comptable et de gestion générale ou administrative. La liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 fi gure au chapitre 5 (note 3.1 des comptes consolidés). Un organigramme simpli fi é du groupe Assystem, disponible au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel, complète utilement cette information. Le fi nancement des fi liales du Groupe est assuré par la Société de manière centralisée. Ce mode de fonctionnement permet de faire béné fi cier les fi liales du Groupe des conditions de marché favorables obtenues par Assystem S.A. auprès des prêteurs, et de compenser les positions emprunteuses et prêteuses des diverses unités. Exercice social L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre. Répartition des bénéfices La di ff érence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le béné fi ce ou la perte de l’exercice. Sur le béné fi ce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est redescendue au-dessous de ce seuil. Le béné fi ce distribuable est constitué par le béné fi ce de l’exercice augmenté du report des béné fi ces antérieurs et diminué des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et le cas échéant des pertes antérieures. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, détermine la part de ce béné fi ce attribuée ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 174
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 6 1 2 3 4 5 7 8 aux actionnaires sous forme de dividende et celle qu’elle juge nécessaire d’a ff ecter à la dotation de tous fonds de réserve généraux ou spéciaux, le solde étant a ff ecté au report à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être accordée aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviennent, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont e ff ectués. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Délai de prescription des dividendes Les dividendes se prescrivent par cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l’État. Établissement assurant le service financier de la Société Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Marché de l’action Assystem Les actions Assystem S.A. sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris : code ISIN FR 0000074148. Elles font partie des valeurs composant l’indice CAC All-Tradable et l’indice MID & SMALL 190. Elles sont éligibles au PEA/SRD et au service à règlement di ff éré (SRD). Code LEI (Legal Entity Identifier) Le code LEI d’Assystem S.A. est 9695008GTTDJGF00CT88. Assemblées Générales Les modalités particulières relatives à la participation de l’actionnaire à l’assemblée sont décrites à l’article 19 des statuts de la Société. Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : ● donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ; ● voter par correspondance ; ● adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi fi cation. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Directeur général, par un Directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement désigné à cet e ff et par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certi fi és par le président du Conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. Droits de vote Il n’existe pas de limitations statutaires des droits de vote. En cas d’indivision sur des titres Assystem, les droits de vote correspondants appartiennent à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les Assemblées Générales Extraordinaires (article L. 225-110 du Code de commerce). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 175
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Droits de vote double Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justi fi é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, béné fi ces ou primes d’émissions, ce droit de vote double béné fi ciera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il béné fi cie déjà de ce droit. Il peut également cesser pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif, au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du Code de commerce). Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède. L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du Code susvisé, pour les actions excédant la fraction déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 5 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. Ce dispositif complète le dispositif légal de l’article L. 233-7 du Code de commerce relatif à l’obligation d’information des franchissements de seuils. Aucune autre disposition des statuts ne vient a ff ecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modi fi és que selon les conditions posées par la loi. Identification des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central ou à un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et fi nancier, la communication d’un certain nombre d’informations, dont notamment : l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Par ailleurs, dans le cadre fi xé par la réglementation, la Société peut demander pour chaque détenteur de titres, la communication des informations supplémentaires suivantes sous réserve qu’elles soient disponibles : pour un détenteur, personne physique, l’identi fi ant national, la date depuis laquelle les titres sont détenus, le caractère professionnel ou non au sens de l’article L. 533-16 du Code monétaire et fi nancier du détenteur de titres, le code indiquant l’activité principale exercée par le détenteur de titres et en fi n lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dénomination et le numéro d’immatriculation du distributeur ayant e ff ectué leur cession auprès du détenteur. Situation de dépendance À ce jour, l’activité d’Assystem ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu’elle ne dépend de contrats particuliers d’approvisionnement. Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour e ff et de retarder, di ff érer ou empêcher un changement de contrôle. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros, dont 16 millions d’euros utilisés, avec une maturité su ffi sante pour fi nancer ses besoins d’exploitation (jusqu’au 28 septembre 2024). Début 2018, le Groupe a mis en place un crédit d’investissement d’un montant de 30 millions d’euros porté à 60 millions d’euros en juin 2019 dont la date de remboursement in fi ne est le 28 septembre 2024. Le contrat de fi nancement régissant ces deux crédits prévoit que le pool bancaire peut demander, en cas de changement de contrôle, le remboursement par anticipation de la totalité des crédits, le changement de contrôle visé étant la perte du contrôle direct ou indirect de la Société par Dominique Louis ou ses ayants droit et héritiers, le contrôle étant réputé acquis si Dominique Louis ou ses ayants droit et héritiers contrôle(nt) directement ou indirectement au moins 40 % du capital et des droits de vote de la Société et qu’aucun autre groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert n’en possède plus de 34 %. Mesures prises par la Société en vue d’assurer l’absence de contrôle abusif La Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, tel que cela ressort du tableau de répartition de l’actionnariat fi gurant à la section 6.2.2. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 176
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 1 2 3 4 5 7 8 Les mesures prises par la Société a fi n d’éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive sont décrites dans le présent document d’enregistrement universel : ● chapitre 2, section 2.2.4 – Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière ; ● section 4.1 du chapitre 4 – Existence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et de Comités spécialisés ; ● sous-section 4.1 du chapitre 4 : paragraphe « con fl its d’intérêts ». Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o ff re publique sur les titres de la Société sont exposés ci-après. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ La structure du capital de la Société est indiquée dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2022 » à la section 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Les franchissements de seuils déclarés au cours de l’exercice 2022 sont également indiqués à la section 6.2.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET DROITS DE VOTE DOUBLE Certaines actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU QUI PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Le contrat de financement de la Société prévoit sous certaines conditions la possibilité d’un remboursement anticipé de ses emprunts. La description de la clause de changement de contrôle de ce contrat fi gure ci-dessus. AUTRES ÉLÉMENTS La modi fi cation des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d’administrateur. 6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6.2.1 ASSYSTEM ET SES ACTIONNAIRES CALENDRIER FINANCIER 2023 8 février 2023 après bourse Chi ff re d’a ff aires 2022 14 mars 2023 après bourse Résultats annuels 2022 15 mars 2023 8 h 30 Présentation des résultats annuels 2022 27 avril 2023 après bourse Chi ff re d’a ff aires du 1 er trimestre 2023 5 juin 2023 9 h 30 Assemblée Générale des actionnaires 25 juillet 2023 après bourse Chi ff re d’a ff aires du 1 er semestre 2023 13 septembre 2023 après bourse Résultats du 1 er semestre 2023 14 septembre 2023 8 h 30 Présentation des résultats du 1 er semestre 2023 26 octobre 2023 après bourse Chi ff re d’a ff aires du 3 e trimestre 2023 Fenêtres négatives En complément du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché et en conformité avec la position AMF 2016-08, la Société a dé fi ni des périodes d’abstention pendant lesquelles il est interdit d’intervenir sur les titres de la Société. Ces périodes d’abstention sont communiquées aux personnes tenues au respect des fenêtres négatives disposant ou étant présumées disposer, pendant cette période, d’une information privilégiée susceptible de leur procurer un avantage par rapport au public. Ces fenêtres négatives s’appliquent aux dirigeants, aux personnes assimilées aux dirigeants (les responsables de haut niveau) ainsi qu’à toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. Il convient de s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes, déterminées à partir du calendrier fi nancier de la Société susmentionné : ● la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats annuels ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 177
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ● la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats semestriels ; ● la période de 15 jours calendaires précédant la publication des chi ff res d’a ff aires trimestriels, semestriels et annuels. Soit, pour l’année 2023 : ● du 24 janvier 2023 au 8 février 2023 inclus ; ● du 12 février 2023 au 14 mars 2023 inclus ; ● du 12 avril 2023 au 27 avril 2023 inclus ; ● du 10 juillet 2023 au 25 juillet 2023 inclus ; ● du 14 août 2023 au 13 septembre 2023 inclus ; ● du 11 octobre 2023 au 26 octobre 2023 inclus. L’intervention n’est possible qu’à compter de la séance de bourse suivant la publication concernée sous réserve de ne pas détenir par ailleurs une autre information privilégiée. Accès à l’information L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats d’Assystem. Cette politique de communication fi nancière vise à assurer à l’ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place. Une très large variété de documents publics dont ceux di ff usés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information fi nancière de l’entreprise : document d’enregistrement universel, rapport financier semestriel, communiqués de presse trimestriels relatifs au chiffre d’affaires, statuts de la Société, règlement intérieur du Conseil. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site internet du Groupe www.assystem.com, en français et en anglais. La Société publie ses annonces légales obligatoires au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et au Journal d’Annonces Légales (JAL) et di ff use via GlobeNewswire (Noti fi ed), au titre de l’information réglementée, les informations périodiques et annuelles requises pour une société cotée. L’information financière est complétée par les communiqués de presse à destination de la communauté fi nancière et plus largement du public qui concernent des sujets d’importance signi fi cative pour la compréhension de la stratégie de l’entreprise. Elle est également nourrie via la tenue de réunions périodiques destinées aux analystes fi nanciers et aux journalistes économiques expliquant, sur un mode interactif, les enjeux du Groupe, ses services et ses résultats. Le rapport annuel présenté et déposé comme document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) ainsi que le rapport sur les comptes semestriels font l’objet d’une large di ff usion au sein de la communauté fi nancière. 6.2.2 LE CAPITAL D’ASSYSTEM Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social. Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 15 668 216 euros divisé en 15 668 216 actions d’une valeur nominale d’un euro. La répartition du capital et des droits de vote d’Assystem au 31 décembre 2022 est indiquée dans le tableau qui suit ; y sont mentionnés le nombre total de droits de vote théoriques et celui des droits de vote exerçables en Assemblée Générale excluant les actions privées de droit de vote telles les actions auto-détenues. AU 31 DÉCEMBRE 2022 Actions Capital % Droits de vote e ff ectifs % Droits de vote théoriques % HDL Development 9 076 043 57,93 18 029 161 74,79 18 029 161 72,29 HDL 133 831 0,85 133 831 0,56 133 831 0,54 Public* 5 624 942 35,90 5 944 040 24,65 5 944 040 23,83 Autocontrôle 833 400 5,32 0 0 833 400 3,34 Total 15 668 216 100 24 107 032 100 24 940 432 100 * Dont 0.54 % d’actionnariat salarié déterminé conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Le tableau de l’évolution de l’actionnariat sur les trois dernières années est disponible à la section 6.2.8. Au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée par HDL Development (1) , actionnaire de contrôle stable et de long terme de la Société depuis l’o ff re publique d’achat du premier trimestre 2014. Cette situation capitalistique permet de garantir l’indépendance et la pérennité de la Société, tant dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de développement industriel, avec un horizon de long terme qui correspond aux cycles des marchés sur lesquels l’entreprise dispose d’un avantage compétitif – en particulier les marchés du nucléaire – que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l’égard de ses salariés. Au 28 février 2023, HDL Development détient 9 076 043 actions, soit 57,93 % du capital social et 74,79 % des droits de vote d’Assystem. (1) HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 90,73 % par la société HDL (dont 55,10 % directement et 35,63 % au travers des sociétés CEFID et H2DA). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, qui détient également en propre 0,49 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 8,78 %, est détenu par des managers et ex-managers du Groupe. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 178
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 1 2 3 4 5 7 8 Nantissement des actions de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2022 Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur et administré Béné fi ciaire Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d’actions de l’émetteur nanties % de capital de l’émetteur nanti HDL Development LCL 7 juillet 2022 16 décembre 2024 Remboursement de prêt 2 231 940 * 14,25 % * En garantie de l’encours en principal (58.7 millions d’euros) d’un prêt moyen terme consenti par un pool bancaire à HDL Development. Franchissement de seuils Aucun franchissement de seuil statutaire n’a été déclaré à la Société au cours de l’exercice 2022. À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document d’enregistrement universel, exception faite de l’actionnaire de contrôle de la Société, seuls Moneta Asset Management et Sycomore Asset Management détiennent directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. Opérations sur titres des dirigeants (sur la base des informations publiées par les dirigeants auprès de l’AMF) Aucune opération sur les titres n’a été déclarée à l’Autorité des marchés fi nanciers au cours de l’exercice 2022. 6.2.3 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Les actions Assystem sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris de NYSE Euronext. En 2022, le cours de l’action Assystem a enregistré une hausse de 8,26 %. Il s’élève fi n 2022 à 40,60 euros contre 37,50 euros fi n 2021. Les échanges mensuels moyens ont été en 2022 de 83 190 actions pour un montant de transactions de 3 163 783 euros. 6.2.3.1 Cours de bourse et volume de transaction (source : Euronext) Date Plus haut cours (en euros) Date du plus haut cours Plus bas cours (en euros) Date du plus bas cours Dernier cours (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en euros) Janvier 2022 40.55 04/01/2022 36,35 27/01/2022 38,00 96 940 3 782 944 Février 2022 40,00 16/02/2022 33,90 07/02/2022 37.95 101 689 3 826 301 Mars 2022 42,65 31/03/2022 31,80 07/03/2022 42,60 128 967 4 935 276 Avril 2022 44,00 04/04/2022 40,20 28/04/2022 40,60 65 446 2 761 959 Mai 2022 41,00 03/05/2022 36,80 26/05/2022 37,30 41 267 1 577 589 Juin 2022 39,40 06/06/2022 32,70 30/06/2022 33,10 47 118 1 638 502 Juillet 2022 37,00 29/07/2022 32,70 01/07/2022 36,80 43 917 1 535 116 Août 2022 40,00 19/08/2022 35,10 03/08/2022 36,70 81 687 2 996 985 Septembre 2022 41,00 14/09/2022 35,00 30/09/2022 35,30 108 416 4 179 872 Octobre 2022 38,10 20/10/2022 34,00 03/10/2022 37,10 105 697 3 804 695 Novembre 2022 40,40 28/11/2022 36,60 02/11/2022 38,90 93 681 3 635 905 Décembre 2022 41,10 29/12/2022 38,50 01/12/2022 40,60 83 451 3 290 252 Source Euronext – Cette information n’est donnée qu’à titre informatif. Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l’indice CAC All-Tradable. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 179
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6.2.3.2 Données boursières 31/12/2021 31/12/2022 Capitalisation boursière en fi n de période 588 M€ 636 M€ Cours de l’action • le plus haut 38,35 € 44,00 € • le plus bas 24,50 € 31,80 € Cours de l’action en fi n de période 37,50 € 40,60 € 6.2.3.3 Dividendes Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende versé au titre de l’exercice 2020 14 808 463 1,00 € par action 2021 14 795 743 1,00 € par action 2022 14 839 120* 1,00 € par action * Nombre estimé d’actions rémunérées sur la base du capital social de la Société diminué des actions auto-détenues au 28 février 2023 et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2023. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au pro fi t de l’État (article 2224 du Code civil). L’Assemblée Générale du 3 juin 2022 a fi xé le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à un euro (à l’exclusion des actions auto-détenues). Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 5 juin 2023 le versement d’un dividende d’un euro par action. 6.2.3.4 Politique de distribution La politique de distribution de dividendes est déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation fi nancière et des besoins fi nanciers de la Société et de ses fi liales. Les distributions de dividendes pourront évoluer par rapport aux montants précédemment versés et resteront en tout état de cause en ligne avec le plan d’a ff aires du Groupe. 6.2.3.5 Données par action En euros 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net dilué par action (part du Groupe) (1,47) 2,28 3,24 Le calcul du nombre d’actions moyen pondéré après dilution utilisé pour déterminer les données par action communiquées est explicité dans la note 7.3 de l’annexe aux états fi nanciers consolidés (chapitre 5). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 180
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 1 2 3 4 5 7 8 6.2.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL Capital autorisé Le tableau ci-dessous résume l’état des autorisations fi nancières en vigueur, telles que votées par l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 et leur utilisation au cours de l’exercice 2022. Délégations de compétence/ autorisations Montant maximum de l’augmentation/ réduction de capital Durée AGE ayant pris la décision Utilisation en 2022 Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions. Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l’opération 18 mois (jusqu’au 03/12/2023) 03/06/2022 (15 e résolution) Non Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Augmentation en nominal maximum 5 000 000 € 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (16 e résolution) Non Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS par voie d’o ff re au public à l’exclusion d’o ff res visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier. Augmentation en nominal maximum 3 000 000 € 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (17 e résolution) Non Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital par voie d’o ff re à des investisseurs quali fi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier. Augmentation en nominal maximum 1 500 000 € 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (18 e résolution) Non Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires. 10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (19 e résolution) Non Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 16 e à 18 e résolution. Dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (20 e résolution) Non Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (16 e , 17 e , 18 e et 20 e résolutions). 5 000 000 € en capital social nominal et 50 000 000 € maximum en titres de créances 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (21 e résolution) Non Incorporation de réserves, béné fi ces ou autres. Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (22 e résolution) Non Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre. Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation 38 mois (jusqu’au 03/08/2025) 03/06/2022 (23 e résolution) Oui (voir section 6.2.6) Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales. 470 046 € correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions, soit 3 % du capital social 18 mois (jusqu’au 03/12/2023) 03/06/2022 (24 e résolution) Non Fixation des limitations globales du montant des émissions e ff ectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 23 e et 24 e résolutions. Plafond : 783 410 actions Durée identique à celle de la résolution impactée 03/06/2022 (25 e résolution) Non Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au pro fi t des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan d’Épargne Groupe. Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 03/06/2022 (26 e résolution) Non ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 181
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL Capital potentiel Au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, le capital potentiel est composé d’actions gratuites. 6.2.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée en 2022. 6.2.6 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a attribué les actions gratuites et de performance suivantes : Plan AGA 2022 Plan AGA 2022-2 Date d’AG 03/06/2022 03/06/2022 Date(s) d’attribution (CA) 28/07/2022 07/12/2022 20/12/2022 Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées 52 900 50 000 Nombre d’attributaires 95 1 Date d’acquisition 31/07/2025 31/12/2027 Date de disponibilité 31/07/2025 31/12/2027 Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises - - Nombre d’actions gratuites restant à livrer dé fi nitivement 52 300 50 000 L’historique des plans d’attribution d’actions gratuites et de performance est disponible ci-dessous : Plan AGA 2020-1 Plan AGA 2020-2 Plan AGA 2021-1 Plan AGA 2021-2 Plan AGA 2022 Plan AGA 2022-2 Date d’AG 26/06/2020 26/06/2020 27/05/2021 27/05/2021 03/06/2022 03/06/2022 Date d’attribution (CA) 30/07/2020 30/07/2020 29/07/2021 29/07/2021 28/07/2022 07/12/2022 20/12/2022 Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées 43 750 40 000 51 375 40 000 52 900 50 000 Nombre d’attributaires 105 2 103 2 104 1 Date d’acquisition 31/07/2023 31/07/2025 31/07/2024 31/07/2025 31/07/2025 31/12/2027 Date de disponibilité 31/07/2023 31/07/2025 31/07/2024 31/07/2025 31/07/2025 31/12/2027 Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises - - - - - - Nombre d’actions gratuites restant à livrer dé fi nitivement 38 375 40 000 47 750 40 000 52 300 50 000 6.2.7 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 3 juin 2022 (14 e résolution) a, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorisé la Société pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu’au 3 décembre 2023, à racheter ses propres titres. Cette autorisation est venue annuler et remplacer l’autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. La part maximale du capital pouvant être achetée ne peut excéder 10 % du capital et le prix maximum d’achat fi xé par l’assemblée s’élève à 60 euros (hors frais), pour un plafond global fi xé à 20 000 000 d’euros. Les acquisitions d’actions peuvent être e ff ectuées en vue : ● d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers ; ● d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 182
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 1 2 3 4 5 7 8 ● de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ● d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou ● plus généralement d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure peut avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix di ff érent de celui de leur rachat. Contrat de liquidité Assystem a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires, à compter du 1 er décembre 2016 pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers, approuvée par l’Autorité des marchés fi nanciers par décision du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été a ff ectés au compte de liquidité : ● 22 970 actions Assystem ; ● 923 444,41 euros. Ces achats permettent de favoriser la liquidité du titre, de mettre en place, d’honorer ou de couvrir des programmes d’options sur actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toute autre forme d’allocation au pro fi t des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 Le tableau ci-après récapitule les opérations réalisées au titre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022 : Solde d’actions auto détenues au 31 décembre 2021 876 771 Nombre d’actions utilisées en fonction des fi nalités Contrat de liquidité et mandat de rachat d’actions : • Nombre de titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité 66 028 • Nombre de titres acquis dans le cadre des mandats de rachat d’actions - • Nombre de titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité 62 724 • Nombre de titres annulés au cours de l’exercice - Vente hors contrat de liquidité Au pro fi t de salariés ou mandataires sociaux : • Nombre de titres remis en échange de droit à attribution d’actions gratuites ou de performance 46 675 Opération de croissance externe : • Nombre de titres remis en paiement d’opérations de croissance externe - Annulation de titres : • Nombre de titres annulés au cours de l’exercice - • Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois - Solde d’actions auto détenues au 31 décembre 2022 dont : 833 400 • Actions détenues via le contrat de liquidité 9 778 • Actions rachetées en vue d’opérations de croissance externe 393 781 • Actions rachetées en vue de la couverture des plans d’actions gratuites 429 841 Valeur des actions inscrites au 31 décembre 2022 au cours moyen d’achat 30 810 798 Informations complémentaires : • Cours moyen des achats 36,97 • Cours moyen des ventes 37,63 • Montant des frais de négociation (en euros) 36 000 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 183
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL Au 31 décembre 2022, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité : ● 9 778 actions Assystem ; ● 713 671,93 euros. Rachat d’actions (hors contrat de liquidité) Au cours de l’exercice 2022, aucun rachat d’actions n’a été réalisé par NATIXIS pour le compte de la Société. 6.2.8 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Au cours des trois derniers exercices, le capital d’Assystem n’a pas évolué. Selon les données portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social à la date de clôture des trois derniers exercices était la suivante : AU 31 DÉCEMBRE 2022 Actions Capital % Droits de vote e ff ectifs % Droits de vote théoriques % HDL Development 9 076 043 57,93 18 029 161 74,79 18 029 161 72,29 HDL 133 831 0,85 133 831 0,56 133 831 0,54 Public 5 624 942 35,90 5 944 040 24,65 5 944 040 23,83 Autocontrôle 833 400 5,32 - - 833 400 3,34 Total 15 668 216 100,00 24 107 032 100,00 24 940 432 100,00 AU 31 DÉCEMBRE 2021 Actions Capital % Droits de vote e ff ectifs % Droits de vote théoriques % HDL Development 9 076 043 57,93 18 029 161 75,10 18 029 161 72,45 HDL 133 831 0,85 133 831 0,56 133 831 0,54 Public 5 581 571 35,62 5 843 586 24,34 5 843 586 23,49 Autocontrôle 876 771 5,60 - - 876 771 3,52 Total 15 668 216 100,00 24 006 578 100,00 24 883 349 100,00 AU 31 DÉCEMBRE 2020 Actions Capital % Droits de vote e ff ectifs % Droits de vote théoriques % HDL Development 8 953 118 57,14 17 906 236 74,74 17 906 236 72,17 HDL 133 831 0,85 133 831 0,56 133 831 0,54 Public 5 725 419 36,55 5 916 874 24,70 5 916 874 23,84 Autocontrôle 855 848 5,46 - - 855 848 3,45 Total 15 668 216 100,00 23 956 941 100,00 24 812 789 100,00 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 184
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 6 1 2 3 4 5 7 8 6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 6.3.1 LE CONTRÔLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes de la Société, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certi fi cation des comptes de la Société et du Groupe et assurent à travers les membres de leur réseau un examen de la plupart des fi liales intégrées globalement. Pour l’exercice 2022, la rémunération de KPMG au titre des missions d’audit s’est élevée à 428 milliers d’euros, la rémunération de Deloitte & Associés au titre des missions d’audit s’est élevée à 289 milliers d’euros. Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2022 par Assystem et ses fi liales intégrées globalement pour les missions con fi ées au collège des commissaires aux comptes fi gure ci-dessous. 6.3.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Titulaires Date du dernier mandat Date d’expiration du mandat KPMG Représenté par Laurent Genin Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense 27 mai 2021 Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Deloitte & Associés Représenté par Frédéric Neige 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense 16 mai 2017 Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.3.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EN 2022 Deloitte et Associés KPMG Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau En milliers d’euros Montant % Montant % Montant % Montant % Certi fi cation des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel Émetteur 197 90 % 179 44 % Entites contrôlées 19 9% 73 41 % 223 55 % 26 21 % Sous-total 216 99 % 73 41 % 402 99 % 26 21 % Services autre que la certi fi cation des comptes Émetteur 52 29 % 71 58 % Entités contrôlées 3 1% 53 30 % 4 1% 25 21 % Sous-total 3 1% 105 59 % 4 1% 96 79 % Total 219 100 % 178 100 % 406 100 % 122 100 % ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 185
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE Assemblée Générale du 5 juin 2023, Mesdames et Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations réalisées au titre des attributions d’actions gratuites ou de performance au cours de l’exercice clos, au béné fi ce des mandataires sociaux et de certains salariés, ainsi que des attributions d’actions gratuites ou de performance réalisées au sein des fi liales de la société Assystem. 6.4.1 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES DÉCIDÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Le Conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2022 dans sa 23 e résolution, a procédé lors de ses séances du : ● 28 juillet 2022 à l’attribution de 44 900 actions gratuites à 86 personnes, la période d’acquisition se terminant le 31 juillet 2025, sans période de conservation ; ● 7 décembre 2022 à l’attribution de 8 000 actions gratuites à 9 personnes, la période d’acquisition se terminant le 31 juillet 2025, sans période de conservation ; ● 20 décembre 2022 à l’attribution de 50 000 actions gratuites à 1 personne, la période d’acquisition se terminant le 31 décembre 2027, sans période de conservation. 6.4.2 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Néant. 6.4.3 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE Néant. 6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 186
7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7.1 ORDRE DU JOUR 188 7.1.1 Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 188 7.1.2 Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 188 7.1.3 Ordre du jour relevant de la compétence des deux Assemblées 189 7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 190 7.2.1 Résolutions à caractère ordinaire 190 7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire 192 7.2.3 Résolution à caractère ordinaire et extraordinaire 195 7.3 RÉSOLUTIONS 196 7.3.1 Résolutions à caractère ordinaire 196 7.3.2 Résolutions à caractère extraordinaire 199 7.3.3 Résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire 211 7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 212 7.4.1 Rapports des commissaires aux comptes 212 7.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 212 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 187
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 ORDRE DU JOUR 7.1 ORDRE DU JOUR 7.1.1 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ● Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2022, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; ● Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; ● Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; ● Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-fi nancière ; ● Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; ● Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; ● Troisième résolution – A ff ectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fi xation du dividende à un euro par action ; ● Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées ; ● Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Louis ; ● Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Virginie Calmels ; ● Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Favier ; ● Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert Lehmann ; ● Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Julie Louis ; ● Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Miriam Maes ; ● Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société MC Conseil ; ● Douzième résolution – Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; ● Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; ● Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; ● Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ; ● Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ; ● Dix-septième résolution – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; ● Dix-huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; ● Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; ● Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 7.1.2 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ● Vingt et unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; ● Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 d’euros ; ● Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’o ff re au public, à l’exclusion d’o ff res visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’euros ; ● Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 d’euros ; ● Vingt-cinquième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fi xer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; ● Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 188
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 ORDRE DU JOUR ● Vingt-septième résolution – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; ● Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 d’euros ; ● Vingt-neuvième résolution – Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'e ff et de procéder à des attributions gratuites d'actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; ● Trentième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’e ff et d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au pro fi t de la catégorie de béné fi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales ; ● Trente-et-unième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions e ff ectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-neuvième (attribution gratuite d’actions) et trentième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; ● Trente-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’e ff et de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales ; ● Trente-troisième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; ● Trente-quatrième résolution – Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société ; ● Trente-cinquième résolution – Modi fi cation de l’article 11.2 des statuts de la Société ; ● Trente-sixième résolution – Modi fi cation de l’article 14 des statuts de la Société ; 7.1.3 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES ● Trente-septième résolution – Pouvoirs en vue des formalités. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 189
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 7.2.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE RÉSOLUTIONS 1 ET 2 – APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Les 1 re et 2 e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Assystem au 31 décembre 2022. RÉSOLUTION 3 – AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Par la 3 e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’a ff ecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à ce titre, d’approuver la distribution d’un dividende d’un montant nominal d’un euro par action. RÉSOLUTION 4 – APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Par la 4 e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver les conventions et engagements réglementés tels que mentionnés dans le rapport des commissaires aux comptes. (i) Refacturation des prestations de dé fi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem réalisées par HDL Suite à la création de HDL Development et au succès de l’o ff re publique d’achat de HDL Development sur les titres Assystem, le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de dé fi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Un contrat de refacturation entre HDL Development et la Société a été conclu concernant ces prestations de dé fi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 avril 2022, a autorisé la signature d’un avenant à ce contrat de refacturation. Le Conseil d’administration a motivé la conclusion de cet avenant par l’importance des prestations stratégiques réalisées. En vertu de cet avenant n° 6, ces prestations devaient être rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 selon les modalités suivantes : ● une partie fi xe versée d’un montant de 174 000 euros (HT) ; ● une partie variable fondée sur les cinq critères proposés par le Comité des rémunérations et de la RSE d’Assystem S.A. : ● la notation EcoVadis du Groupe pour 15 % de la première tranche, avec comme objectif de conserver la notation Gold, ● la notation CDP (Carbon disclosure Project) pour 15 % de la première tranche, avec comme objectif de conserver la notation B-, ● le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 20 % de la première tranche, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 %, ● le chi ff re d’a ff aires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021 pour 25 % de la première tranche et 50 % de la seconde tranche, et ● le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société (tel que publié pour le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021) pour 25 % de la première tranche et 50 % de la seconde tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Chaque critère était encadré entre une borne basse (au niveau et en-dessous de laquelle le critère était considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère était considéré comme pleinement satisfait), le montant e ff ectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. Le montant de la rémunération variable 2022 – 1 re tranche d’HDL était de 400 000 euros H.T avec interpolation linéaire entre les bornes fi xées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Une rémunération variable complémentaire d’un montant total maximum de 400 000 euros H.T (2 de tranche) pouvait être attribuée à HDL en cas de surperformance au titre des critères quantitatifs de chi ff re d’a ff aires et de ROPA, le montant dû étant déterminé par interpolation linéaire entre les bornes fi xées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Le montant total de la rémunération variable 2022 d’HDL pouvait donc atteindre, comme au titre de l’exercice 2021, 800 000 euros H.T. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 190
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 14 mars 2023, a décidé, en se fondant sur l’examen des critères qu’il avait déterminés d’attribuer 448 333 euros à titre de part variable à HDL pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. (ii) Refacturation des prestations e ff ectuées par la société AS Conseil Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 avril 2022, a autorisé la signature d’un avenant à la convention de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à Assystem S.A. des prestations e ff ectuées par la société AS Conseil au pro fi t de la société HDL Development S.A.S. Ces prestations sont rémunérées selon les modalités suivantes : ● une partie fi xe pour un montant annuel hors taxe de 100 000 euros ; ● une partie variable d’un montant maximum annuel hors taxe de 134 000 euros pour l’exercice 2022, déterminée selon des critères proposés par le Comité des rémunérations et de la RSE d’Assystem S.A.. Une part variable d’un montant de 131 767 euros (HT) a été attribuée à la société AS Conseil au titre de l’exercice 2022. (iii) Refacturation des prestations d’assistanat et de secrétariat de Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la Société Cette convention telle qu’autorisée par le Conseil d’administration du 27 octobre 2020 s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les prestations réalisées ont donné lieu à une facturation de 50 000 euros (HT) d’HDL à la Société au cours de l’exercice 2022. RÉSOLUTIONS 5 À 11 – RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Au titre des 5 e à 11 e résolutions , il vous est proposé d’approuver le renouvellement des mandats des administrateurs de Monsieur Dominique Louis, de Madame Virginie Calmels, de Monsieur Vincent Favier, de Monsieur Gilbert Lehmann, de Madame Julie Louis, de Madame Miriam Maes et de la société MC Conseil représentée par Monsieur Michel Combes. RÉSOLUTION 12 – NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Par la 12 e résolution, il vous est proposé d’approuver la nomination du cabinet RSM en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte. Ce mandat est d’une durée de six exercices soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. RÉSOLUTIONS 13 À 16 – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Par la 13 e résolution, il vous est demandé, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise / sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux). Par les 14 e , 15 e et 16 e résolutions, il vous est demandé, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés fi nanciers, d’approuver la politique de rémunération applicable respectivement au Président-directeur général, au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) et aux mandataires sociaux non-exécutifs. RÉSOLUTIONS 17 À 19 – APPROBATION DU RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS 2022 ET DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DUDIT EXERCICE Par la 17 e résolution, il vous est demandé, conformément au paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux, telles que détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise / sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2022). Par les 18 e et 19 e résolutions, il vous est demandé, conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice respectivement au Président-directeur général et au Directeur général délégué Finances, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise/ sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2022). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 191
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 20 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Par la 20 e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de 18 mois l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société, pour un prix maximum d’achat de 60 euros par action, moyennant un plafond d’achat de 40 000 000 d’euros et un nombre maximum d’actions pouvant être rachetées de 10 % du total des actions. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans la 20 e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site internet de la Société. Cette nouvelle autorisation mettrait fi n à l’autorisation précédente. 7.2.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Opérations Limites d’utilisation Durée (expiration) Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions (21 e résolution) Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l’opération 18 mois (jusqu’au 05/12/2024) Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (22 e résolution) Augmentation en nominal maximum 5 000 000 € 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS par voie d’o ff re au public à l’exclusion d’o ff res visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (23 e résolution) Augmentation en nominal maximum 3 000 000 € 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital par voie d’o ff re à des investisseurs quali fi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (24 e résolution) Augmentation en nominal maximum 1 500 000 € 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires (25 e résolution) 10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 22 e à 24 e résolution (26 e résolution) Dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (22 e , 23 e , 24 e et 26 e résolutions) (27 e résolution) 5 000 000 € en capital social nominal et 50 000 000 € maximum en titres de créances 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Incorporation de réserves, béné fi ces ou autres (28 e résolution) Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (29 e résolution) Augmentation de 10 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation 38 mois (jusqu’au 05/08/2026) Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au pro fi t de la catégorie de béné fi ciaire suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales (30 e résolution) 470 046 € en capital social nominal 18 mois (jusqu’au 05/12/2024) Fixation des limitations globales du montant des émissions e ff ectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 29 e et 30 e résolutions (31 e résolution) Plafond : 1 566 821 actions Durée identique à celle de la résolution correspondante Options d’achat ou options de souscription (32 e résolution) Augmentation de 10% du montant nominal du capital de la Société au jour de l’attribution 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au pro fi t des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan d’Épargne Groupe (33 e résolution) Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre 26 mois (jusqu’au 05/08/2025) ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 192
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 21 – RÉDUCTION DU CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 avait autorisé votre Conseil à annuler, dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire corrélativement le capital social. Par la 21 e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 18 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois, cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’a ff ectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. RÉSOLUTION 22 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Nous vous rappelons que pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2022 avait délégué au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 5 000 000 d’euros en nominal correspondant à environ 30 % du capital social au 31 décembre 2021. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée. Il est proposé, dans la 22 e résolution, de renouveler cette délégation pour une durée de 26 mois. RÉSOLUTION 23 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC (HORS PLACEMENT PRIVÉ) Nous vous rappelons que pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2022 avait délégué au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 3 000 000 d’euros en nominal. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée. Il est proposé, dans la 23 e résolution, de renouveler cette délégation permettant au Conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 3 000 000 d’euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois. RÉSOLUTION 24 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE À DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS OU À UN CERCLE RESTREINT D’INVESTISSEURS Nous vous rappelons que pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2022 avait délégué au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 1 500 000 d’euros en nominal. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée. Il est proposé, dans la 24 e résolution, de renouveler cette délégation pour une durée de 26 mois. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 193
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 25 – AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER LE PRIX D’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES CONSENTIES Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 avait autorisé votre Conseil, pour une durée de 26 mois, pour les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’o ff re au public ou par voie d’o ff re à des investisseurs quali fi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, dans la limite de 10 % du capital, par période de 12 mois, de fi xer le prix d’émission à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 25 e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois. RÉSOLUTION 26 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE MONTANT DE CHACUNE DES ÉMISSIONS D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AU TERME DES 22 e À 24 e RÉSOLUTION Par le vote de la 26 e résolution, il vous est proposé de déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence de l’Assemblée Générale au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le montant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec ou sans droits préférentiels de souscription qui seraient décidées en vertu des 22 e à 24 e résolutions ci-dessus, dans la limite de 15 % de l’émission initiale. RÉSOLUTION 27 – FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL Par la 27 e résolution, il vous est proposé de fi xer le montant nominal maximum global des délégations de compétence consenties en vertu des 22 e , 23 e , 24 e , et 26 e résolutions de la manière suivante : ● en vue d’augmenter le capital, à 5 000 000 d’euros ; ● en vue d’augmenter les titres de créances, à 50 000 000 d’euros. RÉSOLUTION 28 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 avait autorisé votre Conseil, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, béné fi ces ou autres, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 d’euros. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 28 e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois. RÉSOLUTION 29 – ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Les attributions gratuites d’actions aux collaborateurs permettent d’assurer une meilleure attractivité de la Société en matière de rémunération, il vous est donc proposé dans la 29 e résolution de renouveler pour une durée de 38 mois l’autorisation donnée en 2022 au Conseil d’administration de consentir des attributions gratuites d’actions de la Société au béné fi ce de collaborateurs du Groupe, étant précisé les éléments suivants : ● béné fi ciaires : salariés ou dirigeants mandataires sociaux ; ● maximum : 10 % du capital (dont 5 % maximum pour les dirigeants) ; ● conditions de présence dans le Groupe et/ou de performance ; ● période d’acquisition : un an minimum/périodes d’acquisition et de conservation cumulées : deux ans minimum. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 194
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 30 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BSAAR OU DES BSA AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 avait autorisé votre Conseil, pour une durée de 18 mois, d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA), dans la limite de 470 046 actions, soit 3 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 30 e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois. RÉSOLUTION 31 – FIXATION DE LA LIMITATION GLOBALE DU NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES ET/OU ATTRIBUÉES EN VERTU DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU TERME DES 29 e ET 30 e RÉSOLUTIONS Par la 31 e résolution, il vous est proposé de fi xer le nombre maximum global d’actions émises et/ou attribuées sur la base des 29 e et 30 e résolutions à 1 566 821 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, soit 10 % du capital. RÉSOLUTION 32 – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS, AUX SALARIÉS ET/OU MANDATAIRES SOCIAUX Les options d’achat ou de souscription aux collaborateurs permettent d’assurer une meilleure attractivité de la Société en matière de rémunération. Il vous est donc proposé dans la 32 e résolution d’autoriser pour une durée de 26 mois le Conseil d’administration à octroyer des options d’achat ou de souscription au béné fi ce de collaborateurs du Groupe, étant précisé les éléments suivants : ● béné fi ciaires : salariés ou dirigeants mandataires sociaux ; ● maximum : 10 % du capital (dont 2,5 % maximum pou r les dirigeants). RÉSOLUTION 33 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES AU PROFIT DES ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISES Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 avait autorisé le Conseil d’administration à procéder, pour une durée de 26 mois, à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions de valeurs mobilières au pro fi t des adhérents à un plan d’épargne entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 33 e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois. RÉSOLUTIONS 34 à 36 – MODIFICATIONS STATUTAIRES Par les 34 e à 36 e résolutions, il vous est proposé d’augmenter à 80 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration, aux administrateurs et aux Directeurs généraux. 7.2.3 RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE RÉSOLUTION 37 – POUVOIRS La 37 e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 195
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS 7.3 RÉSOLUTIONS 7.3.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, APPROUVE également le montant des charges non déductibles fi scalement mentionné dans le rapport du Conseil d’administration, soit la somme de 95 397 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à un euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que : ● le résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 29 892 732,31 d’euros ; ● le compte « report à nouveau » s’élève à 421 204 769,16 d’euros, CONSTATE que le béné fi ce distribuable s’élève en conséquence à 451 097 501,47 d’euros, DÉCIDE : ● de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 14 839 120 d’euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2023 : 829 096 actions ; et ● d’a ff ecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 436 258 381,47 d’euros, DONNE en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 13 juillet 2023. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour dé fi nir la somme e ff ectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres di ff érent de celui indiqué au 28 février 2023, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Exercice Revenus éligibles à réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2020 1 €/action Néant 2021 1 €/action Néant 2022 1 €/action Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 196
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Dominique Louis, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Virginie Calmels L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Virginie Calmels, en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Favier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Vincent Favier, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert Lehmann L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Gilbert Lehmann, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Julie Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Julie Louis, en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Miriam Maes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Miriam Maes, en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ONZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de la société MC CONSEIL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de la société MC CONSEIL, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIÈME RÉSOLUTION Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, DÉCIDE de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société RSM, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. TREIZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 197
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS QUATORZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. QUINZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs généraux délégués L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du ou des Directeurs généraux délégués, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux. SEIZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2022. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2022. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2022. VINGTIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, AUTORISE le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés fi nanciers, des actions de la Société, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 198
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés fi nanciers, notamment : ● par o ff re publique d’achat ou d’échange ; ● par utilisation d’options ou autres instruments fi nanciers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; ● par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’e ff ectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue : ● d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers ; ● d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ● de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ● d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés fi nanciers ; ● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution ci-dessous et alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou ● plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 40 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires a fi n de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’a ff ectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions dé fi nies par le Règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’e ff et de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment a ff ecter ou réa ff ecter les actions acquises aux di ff érentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’e ff et, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’e ff et d’opérer sur les actions de la Société. 7.3.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-dessus, AUTORISE le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’a ff ecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, CONFÈRE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’e ff et de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant dé fi nitif de la réduction de capital, d’en fi xer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la di ff érence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 199
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre dé fi nitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’e ff et de modi fi er en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’e ff et toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’e ff et de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le Conseil d’administration pourra instituer au pro fi t des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : ● limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ; ● o ff rir au public tout ou partie des titres non souscrits, DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, DÉCIDE que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi, la présente délégation à l’e ff et notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fi xera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 200
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution, DÉCIDE que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modi fi cation corrélative des statuts, et plus généralement : ● déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ; ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; ● procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; ● fi xer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; ● prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’e ff et toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’e ff et de décider l’émission, par voie d’o ff re au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’e ff et de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une o ff re publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des o ff res adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil la faculté d’instituer au pro fi t des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fi xera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au pro fi t des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 201
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : ● limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; ● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et ● o ff rir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fi xé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’o ff re au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de di ff érence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission dé fi ni ci-dessus, DÉCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’e ff et notamment : ● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ; ● de fi xer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ● de fi xer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; ● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et ● en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une o ff re publique d’échange : ● arrêter la liste des titres apportés à l’échange, ● fi xer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fi xées par la présente résolution trouvent à s’appliquer, ● déterminer les modalités d’émission, et ● plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le Conseil pourra : ● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes a ff érentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; ● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et ● plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et e ff ectuer toutes formalités utiles à la bonne fi n de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modi fi cations corrélatives, PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fi n à toute délégation antérieure ayant le même objet. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 202
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’e ff et de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs quali fi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier ; DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 d’euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une o ff re visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et fi nancier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : ● limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; ● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et ● o ff rir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fi xé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’o ff re au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de di ff érence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission dé fi ni ci-dessus, CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au pro fi t des béné fi ciaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 203
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS DÉCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’e ff et notamment : ● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; ● de fi xer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; ● fi xer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, DÉCIDE que le Conseil pourra : ● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes a ff érentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; ● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et ● plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et e ff ectuer toutes formalités utiles à la bonne fi n de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modi fi cations corrélatives, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’e ff et toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, AUTORISE le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fi xation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fi xer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : ● le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fi xation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’o ff re au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fi xé, à la discrétion du Conseil, par référence à une formule de calcul dé fi nie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fi xation du prix de l’émission) ; et ● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission dé fi ni au paragraphe ci-dessus, DÉCIDE que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 204
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance, DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 euros prévu à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’e ff et toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes DÉCIDE que : ● le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ci-dessus est fi xé à 5 000 000 d’euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; ● le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fi xé à 50 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fi xées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, béné fi ces ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fi xé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements e ff ectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou béné fi ces visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, DÉCIDE, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’e ff et de mettre en œuvre la présente résolution, et plus généralement, de prendre toutes mesures et e ff ectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’e ff et toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 205
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS AUTORISE le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), et/ou à émettre de la Société au profit de béné fi ciaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : ● les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou parmi ● les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : ● le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-2, II, alinéa 1, du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 5 % de l’ensemble des attributions e ff ectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; ● si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-2, II, alinéa 1, du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ; ● le Conseil d’administration a le pouvoir de modi fi er le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et ● le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la trente- et-unième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution, DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, éventuellement fi xés par le Conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les béné fi ciaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fi xée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront dé fi nitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du béné fi ciaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un béné fi ciaire décédé ou en cas d’invalidité du béné fi ciaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fi xées par le Conseil dans les limites susvisées, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, I, du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au pro fi t des béné fi ciaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant dé fi nitivement réalisée du seul fait de l’attribution dé fi nitive des actions aux béné fi ciaires, PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, béné fi ces ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil, DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’e ff et de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’e ff et notamment de : ● constater l’existence de réserves su ffi santes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; ● déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des béné fi ciaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; ● fi xer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ ou de présence dans le Groupe, à l’attribution dé fi nitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un béné fi ciaire à l’autre ; ● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; ● procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; ● prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des béné fi ciaires ; et ● plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fi n à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 206
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS TRENTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (BSAAR) et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »), DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 d’euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la trente- et-unième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales françaises et étrangères (les « Béné fi ciaires »), DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au Conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux, DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’e ff et de fi xer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres in fl uençant sa valeur (à savoir, principalement: prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le Conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à toute délégation antérieure ayant le même objet, DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au pro fi t des Béné fi ciaires, DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : ● émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fi xer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités dé fi nitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fi xées à la présente résolution ; ● fi xer la liste précise des béné fi ciaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des béné fi ciaires ; ● fi xer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ; ● constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’e ff et de rendre dé fi nitive(s) la ou les augmentations de capital susceptibles d’être sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modi fi cations corrélatives des statuts ; ● prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération fi nancière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et ● plus généralement, prendre toute mesure et e ff ectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation. TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-neuvième (attribution gratuite d’actions) et trentième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-neuvième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la trentième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 1 566 821 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-septième résolution. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 207
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires au pro fi t de béné fi ciaires qu’il déterminera, parmi : ● les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou parmi ; ● les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, DÉCIDE que le nombre total des options pouvant être consenties ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : ● le nombre des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux, ne pourra pas représenter plus de 25 % de l’ensemble des attributions e ff ectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; ● si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux, elles ne pourront l’être que dans les conditions légales et réglementaires applicables et notamment de l’article L. 225-185 du Code de commerce ; ● le Conseil d’administration a le pouvoir de modi fi er le nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et ● la présente résolution est autonome, le nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites en vertu de la présente autorisation ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution. DÉCIDE que les options seront exerçables sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fi xés par le Conseil, DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les béné fi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions fi xées à l’article L. 225-179 du Code de commerce, DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les béné fi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions fi xées à l’article L. 225-177 du Code de commerce, DÉCIDE que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modi fi é sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations fi nancières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, lorsque l’option porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au pro fi t du béné fi ciaire de l’option, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant dé fi nitivement réalisée du seul fait de l’exercice de l’option par le béné fi ciaire, PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des béné fi ciaires d’options, à la partie des réserves, béné fi ces ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles sur exercice des options, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil, DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’e ff et de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’e ff et notamment de : ● déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces options, ainsi que l’identité des béné fi ciaires des attributions et le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun d’eux dans les limites susvisées ; ● fi xer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l’exercice des options, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un béné fi ciaire à l’autre ; ● fi xer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; ● fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes ; ● prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des béné fi ciaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; ● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles sur exercice des options ; ● procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise aux béné fi ciaires lors des levées d'options sur actions existantes ; ● prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations fi nancières ou sur titres ; ● limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des béné fi ciaires ; et ● plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 208
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’e ff et de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux vingt-septième et trente-et-unième résolutions ; DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fi xé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; AUTORISE le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet e ff et : ● déterminer les sociétés dont les salariés pourront béné fi cier de l’o ff re de souscription ; ● fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; ● fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; ● fi xer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; ● fi xer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; ● constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modi fi cations corrélatives des statuts ; ● imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes a ff érentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; ● procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au pro fi t des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’e ff et toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 11.1 – Composition (du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit (les parties modi fi ées étant signalées en gras) : « La Société est administrée par un Conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fi xé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les limites de la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur prend fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de rati fi cation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l’e ff ectif du Conseil. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi e ff ectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le béné fi ce de son contrat de travail. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 209
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 80 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’o ffi ce réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires la plus proche. Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 8, le Conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du paragraphe I ci-avant est supérieur à 8 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe ou, s’il en existe un, le Comité d’entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe ou, le cas échéant, le Comité d’entreprise Européen, sera maintenu jusqu’à son échéance. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois années. Le mandat prend fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fi n par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fi n à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fi xées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. » TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 11.2 – Présidence (du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit (les parties modi fi ées étant signalées en gras) : « Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil fi xe sa rémunération éventuelle. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de 80 ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’o ffi ce. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible. » TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTION Modification de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de modi fi er l’article 14 – Direction générale des statuts de la Société comme suit (les parties modi fi ées étant signalées en gras) : « 14.1 La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts su ffi se à constituer cette preuve. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 210
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RÉSOLUTIONS Le Directeur général ne peut être âgé de plus de 80 ans. Si le Directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’o ffi ce. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau Directeur général serait nommé. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de président du Conseil d’administration. », le reste de l’article restant inchangé. » 7.3.3 RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE TRENTE-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 211
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.4.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports des commissaires sur les comptes consolidés et les comptes annuels sont disponibles aux sections 5.3 et 5.5. Les rapports complémentaires seront disponibles dans les délais légaux sur le site internet de la Société www.assystem.com rubrique « Informations réglementées ». 7.4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Assystem S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justi fi ant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri fi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avenant n° 6 au contrat de refacturation par HDL Development S.A.S. à Assystem S.A. des prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem ● Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général et administrateur de votre Société et représentant permanent de la société HDL S.A.S., Président de la société HDL Development S.A.S. ● Nature et modalités : Votre Conseil d’administration du 28 avril 2022 a autorisé la signature de l’avenant n° 6 au contrat de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre Société des prestations de dé fi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem e ff ectuées par la société HDL S.A.S. au pro fi t de la société HDL Development S.A.S. Votre Conseil d’administration a motivé la conclusion de cette convention par l’importance des prestations stratégiques réalisées pour votre Société. Ces prestations sont rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 selon les modalités suivantes : ● une partie fi xe d’un montant de 174 000 euros (HT) ; ● une partie variable fondée sur cinq critères : ● la notation Ecovadis du groupe Assystem avec pour objectif de conserver la notation Gold, représentant 15 % de la rémunération variable – 1 ère tranche, ● la notation CDP (Carbon Disclosure Project) avec pour objectif de converser la notation B, représentant 15 % de la rémunération variable – 1 ère tranche, ● le taux de satisfaction des clients du Groupe Assystem en matière d’ingénierie nucléaire tel que mesuré chaque année par un tiers indépendant, avec pour objectif d’atteindre ou de dépasser 85 %, représentant 20 % de la rémunération variable – 1 ère tranche, ● le chi ff re d’a ff aires consolidé de votre Société sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021 à l’exclusion du Sta ffi ng, représentant 25 % de la rémunération variable – 1ère tranche et 50 % de la rémunération variable – 2 nde tranche, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 212
1 2 3 4 5 6 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ● le ROPA consolidé de votre Société sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021 à l’exclusion du Sta ffi ng (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group), représentant 25 % de la rémunération variable – 1 ère tranche et 50 % de la rémunération variable – 2 nde tranche. Chaque critère était encadré entre une borne basse (au niveau et en-dessous de laquelle le critère était considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère était considéré comme pleinement satisfait), le montant e ff ectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. Le montant de la rémunération variable 2022 – 1 ère tranche d'HDL s’élève à 400 000 euros (HT) avec interpolation linéaire entre les bornes fi xées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Une rémunération variable complémentaire, d’un montant total maximum de 400 000 euros (HT) - 2 nde tranche, pourra être attribuée à HDL en cas de surperformance au titre des critères quantitatifs de chi ff re d’a ff aires et de ROPA, le montant dû étant déterminé par interpolation linéaire entre les bornes fi xées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Votre Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE, d’attribuer une part variable d’un montant de 448 333 euros (HT) au titre de l'exercice 2022 à la société HDL. Avenant n° 2 à la convention de refacturation par HDL Development S.A.S. à Assystem S.A. des prestations effectuées par la société AS Conseil au profit de la société HDL Development S.A.S. ● Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général et administrateur de votre Société et représentant permanent de la société HDL S.A.S., Président de la société HDL Development S.A.S. ● Nature et modalités : Votre Conseil d’administration du 28 avril 2022 a autorisé la signature de l’avenant n° 2 au contrat de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre société des prestations fournies par la société AS Conseil au pro fi t de la société HDL Development S.A.S. La société AS Conseil est détenue à 100 % par Monsieur Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué d’Assystem S.A. Votre Conseil d’administration a motivé la conclusion de cette convention par l’importance des prestations stratégiques réalisées pour votre Société. Les prestations rendues à votre Société pour la dé fi nition, le développement et la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem sont facturées par la société AS Conseil, via la société HDL Development S.A.S., et rémunérées selon les modalités suivantes : ● une partie fi xe pour un montant annuel hors taxe de 100 000 euros, ● une partie variable d’un montant maximum annuel hors taxe de 134 000 euros, déterminée selon des critères proposés (1) par le Comité des rémunérations et de la RSE d’Assystem S.A. Ce dernier, lors de sa séance du 13 mars 2023, a décidé, en se fondant sur l’examen des critères proposés, d’attribuer une part variable d’un montant de 131 767 d’euros (HT) à la société AS Conseil au titre de l’exercice 2022. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de refacturation par la société HDL S.A.S à ASSYSTEM S.A. des prestations d’assistanat et de secrétariat de la direction générale ● Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur Général et administrateur de votre Société et Président de la société HDL S.A.S. ● Nature et modalités : Convention de refacturation par la société HDL S.A.S. à Assystem S.A. des prestations d’assistanat et de secrétariat de Monsieur Dominique Louis en sa qualité de Président-directeur général d’Assystem S.A. dont la signature en date du 27 octobre 2020 a été autorisée par votre Conseil d’administration du 27 octobre 2020. Cette convention est entrée en vigueur à compter du 1 er janvier 2021. Ces prestations ont donné lieu à une facturation de 50 000 euros (HT) au titre de l’exercice 2022. À Paris La Défense, le 7 avril 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Laurent GENIN Frédéric NEIGE (1) Les critères sont identiques à ceux décrits au niveau de l'avenant n°6" ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 213
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2023 7 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 214
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 CONTRATS IMPORTANTS 216 8.2 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 216 8.3 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 216 8.4 TABLES DE CONCORDANCE 217 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen prospectus UE 2017/1129 217 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 220 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 222 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 215
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRATS IMPORTANTS 8 8.1 CONTRATS IMPORTANTS À ce jour, Assystem n’a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses a ff aires, conférant une obligation ou un engagement important à l’échelle du Groupe. Il est précisé qu’Assystem analyse la notion de « contrat important » au regard de l’impact dudit contrat sur ses comptes consolidés. 8.2 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS À ce jour, et en dehors de son périmètre d’activité, Assystem détient une participation de 37,22 % au capital d’Expleo Group et de 5 % au capital de la société Framatome. 8.3 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion mentionné à la table de concordance fi gurant en page 220 et suivantes du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fi dèle de l’évolution des a ff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. À Courbevoie, le 18 avril 2023 Dominique Louis Malène Korvin Président-directeur général d’Assystem S.A. Responsable de l’information fi nancière Directrice fi nancière ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 216
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 1 2 3 4 5 6 7 TABLES DE CONCORDANCE 8.4 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT EUROPÉEN PROSPECTUS UE 2017/1129 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’annexe 2 du règlement européen n° 2017/1129. Informations Chapitres Pages 1 Personnes responsables 1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel 8.3 216 1.2 Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel 8.3 216 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 6.3 185 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes 6.3 185 3 Facteurs de risques 2 16-19 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 6.1 174 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 6.1 174 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 6.1 174 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 6.1 174 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.4 11-13 5.1.1 Description des opérations e ff ectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.4 11-13 5.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché 1.4 11-13 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur 1.3 10-11 5.3 Événements importants Message du Président, 1.1, 5.2.6 Note 2 2-3 11-13 113 5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur Message du Président, 1.2 2-3 9-10 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A - 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.3 10-11 5.7 Investissements 5.2.6 Note 6 125-129 5.7.1 Description des principaux investissements 5.2.6 Note 6 125-129 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique 5.2.6 Note 6 125-129 5.7.3 Informations relatives aux investissements que la Société projette de réaliser N/A - 5.7.4 Description de toute question environnementale pouvant in fl uencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles N/A - 6 Organigramme 6.1 Description du Groupe 1.5.1 13 6.2 Liste des fi liales importantes 1.5.2 14 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 217
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8 Informations Chapitres Pages 7 Examen de la situation fi nancière et du résultat 7.1 Situation fi nancière 5.1, 5.2.1 100-101 102 7.2 Résultat d’exploitation 5.1, 5.2.2 100-101 104 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1.2 100-101 7.2.2 Explications justi fi ant le changement important du chi ff re d’a ff aires net et/ou des produits nets N/A - 7.2.3 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur Message du Président, 2 2-3 16-23 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 5.2.5, 5.2.6 Note 7 107 130-132 8.2 Source et montant des fl ux de trésorerie de l’émetteur et description des fl ux de trésorerie 5.2.4 106 8.3 Informations portant sur les besoins de fi nancement et la structure de fi nancement de l’émetteur 5.2.6 Note 8 132-136 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions a ff ectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur N/A - 8.5 Sources de fi nancement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 5.2.6 Note 8 132-136 9 Environnement réglementaire 2.2.4 22-23 10 Informations sur les tendances 5.1.6 101 11 Prévisions ou estimations du béné fi ce N/A - 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 4.1.1.2 73-83 12.2 Con fl its d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 4.1.1.1 72 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2 91-95 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 5.2.6 Note 5.3.2 122-123 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 4.1.1.1 70 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 7.4.2 212-213 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et de la RSE 4.1.2.2 86-87 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Introduction 4. 68 14.5 Évolutions de la gouvernance (composition du Conseil d’administration) 4.1.1.1 Infographie 70 69 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés Chi ff res clés 5 15.2 Participations et stock-options 6.2.6 182 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6.2.6 182 16 Principaux actionnaires Chi ff res clés, 6.2.8 4 184 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 6.2.8 184 16.2 Existence de droits de vote di ff érents 6.1, 6.2.2 175-176 178 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 6.2.2 178 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 6.1 176 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 218
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 1 2 3 4 5 6 7 TABLES DE CONCORDANCE Informations Chapitres Pages 17 Transactions avec des parties liées 5.2.6 Note 5.3.4 124 18 Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations fi nancières historiques 5.4.6 168 18.2 Informations fi nancières intermédiaires N/A - 18.3 Audit des informations fi nancières annuelles historiques 5.3 5.5 148-152 169-172 18.4 Informations fi nancières pro forma N/A - 18.5 Politique de distribution des dividendes 6.2.3.3 180 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.2.6 Note 9 137 18.7 Changement signi fi catif de la situation fi nancière de l’émetteur N/A - 19 Informations complémentaires 19.1 Capital social 6.2 178 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 6.2.2 178 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital N/A - 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses fi liales 6.2.2 178 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.2.4 181 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.2.4 181 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.2.4 181 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques 5.4.6 168 19.2 Actes constitutifs et statuts 6.1 174-177 20 Contrats importants 8.1 216 21 Documents accessibles au public 6.2.1 177 Conformément au Règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen Prospectus UE 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ● les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 19 avril 2022 sous le numéro 22-0307 (https://www.assystem.com/wp-content/uploads/2022/08/ ASS2021_ASSYSTEM_URD_FR_ESEF.html) ● les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2021 sous le numéro 21-0264 (https://www.assystem.com/wp-content/uploads/2021/04/ ASSYSTEM_URD2020_FR.pdf) ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 219
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci-dessous permet d’identi fi er dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion d’Assystem conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes Chapitres Pages 1 Informations sur l’activité de la Société et du Groupe 1.1 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé 5.1 100-101 1.2 Analyse de l’évolution des a ff aires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5.1 100-101 1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.1.6 101 1.4 Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe Chi ff res clés, Modèle d’a ff aires 5.1.1 4-5 6 100 1.5 Événements post-clôture de la Société et du Groupe 5.2.6 Note 16 147 1.6 Prises de participation ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France 5.2.6 Note 3 114-117 1.7 Activité et résultats du Groupe par branche d’activité 5.1.2 100 1.8 Succursales existantes de la Société N/A - 1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.4 11-13 1.10 Informations sur les implantations et les activités de la Société 1.4, 1.5 11-13 13-14 2 Facteurs de risques et caractéristiques des procédures de contrôle interne 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2.1 16-19 2.2 Indications sur les risques fi nanciers liés aux e ff ets du changement climatique et mesures prises par la Société et le Groupe pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de leurs activités 5.2.6 Note 1 112 2.3 Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie principale de transactions de la Société et du Groupe 2.1.2.4 19 2.4 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 2.1.2.4 19 2.5 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière 2.2 19-23 3 Informations concernant le capital social 3.1 Nom des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modi fi cations intervenues au cours de l’exercice 6.2 178 3.2 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société 6.2.2 178 3.3 Informations relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions 6.2.7 182-184 3.4 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 6.2.2 179 4 Autres informations comptables, fi nancières et juridiques 4.1 Informations sur les délais de paiement 5.4.4 167 4.2 Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices 6.2.3.3 180 4.3 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A - ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 220
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 1 2 3 4 5 6 7 TABLES DE CONCORDANCE Thèmes Chapitres Pages 5 Déclaration de performance extra-fi nancière 5.1 Modèle d’a ff aires Modèle d’a ff aires 6 5.2 Principaux risques extra-fi nanciers 3.5.2.2 50 5.3 Politiques et procédures de diligences raisonnables 3 26-47 5.4 Publication des indicateurs clés de performance 3 27 5.5 Conséquences sociales de l’activité du Groupe 3.4.2 44 5.6 Conséquences environnementales de l’activité du Groupe 3.1 28-33 5.7 Respect des droits de l’homme 3.3.6.1 40 5.8 Lutte contre la corruption 3.3.6.3 41 5.9 Lutte contre l’évasion fi scale 3.3.6.2 40-41 5.10 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société 3.1 28-33 5.11 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire N/A - 5.12 Accords collectifs 3.4.2.1 43 5.13 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 3.3 35-36 5.14 Mesures prises en faveur des personnes handicapées 3.3.1 36 5.15 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire N/A - 5.16 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire N/A - 5.17 Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal N/A - 5.18 Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable N/A - 5.19 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.1 28-33 5.20 Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives N/A - 6 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6.1 Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux 4.2 88-93 6.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice, ou attribués au titre dudit exercice à chaque mandataire social de la Société 4.2 93-97 6.3 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux N/A - 6.4 Conditions de levées et de conservations des options attribuées aux mandataires sociaux N/A - 6.5 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 4.1.1.2 73-83 6.6 Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux de la Société et une fi liale de la Société N/A - 6.7 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation du capital 6.2.4 181 6.8 Modalités d’exercice de la direction générale 4.1.2.2 85-87 6.9 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.1.1 4.1.2 70 84-87 6.10 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 4.1.1.1 70 6.11 Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général 4.1.2.2 87 6.12 Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère Introduction chapitre 4 68 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 221
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8 Thèmes Chapitres Pages 6.13 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 6.1 175 6.14 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o ff re publique 6.1 177 Annexes Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.4.6 168 Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de véri fi er les informations sociales et environnementales du rapport de gestion (déclaration de performance extra-fi nancière) 3.6 63-65 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-dessous permet d’identi fi er dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel d’Assystem conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers. Thèmes Chapitres Pages 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel 8.3 216 2 Rapport de gestion 2.1 Analyse de l’évolution des a ff aires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5.1 100-101 2.2 Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe Chi ff res clés, 5.1.1 4-5 100 2.3 Indicateurs sur les risques fi nanciers liés aux e ff ets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 3.1 5.2.6 Note 1 28-33 112 2.4 Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 5.2.6 Note 8 132-136 2.5 Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 2.1 16-19 2.6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière 2.2 19-23 2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 6.2.7 182-184 3 États fi nanciers et rapports 3.1 Comptes sociaux 5.4 153-166 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 5.5 169-172 3.3 Comptes consolidés 5.2 102-147 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3 148-152 4 Autres informations 4.1 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 6.3.3 185 4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions 6.2.7 7.2.1 Réso 20 198-199 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 222
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