当第3四半期連結会計期間において会社分割(新設分割)により設立した宝印刷株式会社を連結の範囲に含めております。
また、当第3四半期連結会計期間より、新たに設立したTOIN AMERICA INC.および、重要性が増したTAKARA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITEDを連結の範囲に含めております。
※ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)及び当第3四半期連結累計期間(自 2019年6月1日 至 2020年2月29日)
当社グループの売上高はお得意様の決算期が3月に集中していることに伴い季節的変動があり、第1四半期および第4四半期の売上高が他の四半期に比べて多くなる傾向があります。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年6月1日 至 2020年2月29日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当第3四半期連結累計期間(自 2019年6月1日 至 2020年2月29日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.セグメント利益の調整額△214,001千円には、セグメント間取引消去△3,295千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△210,705千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、当第3四半期連結会計期間に行われた会社分割による持株会社化以前の当該一般管理費は「ディスクロージャー関連事業」に含まれております。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、従来より「ディスクロージャー関連事業」の単一セグメントとしておりましたが、株式会社十印およびその子会社が行う「翻訳事業」について量的な重要性が増したため、当第3四半期連結会計期間より「ディスクロージャー関連事業」および「翻訳事業」の2区分に変更しております。
なお、「翻訳事業」を行う株式会社十印およびその子会社については、前第3四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表には四半期連結貸借対照表のみ反映しているため、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に「翻訳事業」の業績は含まれておりません。
(共通支配下の取引等)
新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2019年7月9日、2019年7月23日開催の取締役会および2019年8月23日開催の第82回定時株主総会の決議に基づき、2019年12月2日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割を実施し、これに伴い同日付で商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:ディスクロージャー関連事業
事業の内容:主としてディスクロージャー並びにIR関連物のコンサルティング、制作、印刷、翻訳
② 企業結合日
2019年12月2日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立する宝印刷株式会社を承継会社とする新設分割
④ 結合後企業の名称
宝印刷株式会社(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
ディスクロージャーおよびIRサービスの分野が大きな変革期を迎える中、当社グループは専門性を生かし、また、培ったデジタル技術を駆使して、新たな「e-Disclosure Solutions」およびその関連サービスをお客様に提供し、お客様の企業価値の向上とディスクロージャー制度の発展に貢献することを経営の指針としております。このグループ成長戦略を実現するためには、お客様のニーズに応じた価値創造力を高め、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、株式会社ベネッセホールディングスから同社の100%子会社である株式会社サイマル・インターナショナルの株式を100%取得し完全子会社化することについて、2020年3月6日開催の当社取締役会において決議し、2020年3月31日付けで全株式を取得いたしました。
(1) 株式取得の目的
当社グループを取り巻く事業環境は、外国人株主の増加やコーポレートガバナンス・コード対応などを背景に、情報開示書類の翻訳ニーズが拡大を続けています。更に、顧客における事業のグローバル化やインバウンド関連ビジネスの拡大を背景に、通訳・翻訳市場は成長を続けており、特に品質の高い翻訳リソースの確保が当社グループの喫緊の経営課題となっています。
以上のような事業環境に対応するため、国内企業の海外投資家向けIR支援やグローバルビジネス展開の支援を更に強化するとともに、既存の通訳・翻訳事業、特に現在手薄な通訳事業を迅速に強化し、事業領域も拡大することを目的とし、高品質の通訳・翻訳技術を有する株式会社サイマル・インターナショナルの子会社化を決議いたしました。
(2) 被取得企業の名称、事業の内容および資本金
(3) 株式取得の時期
2020年3月31日
(4) 取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率
①取得する株式の数 1,420,000株
②取得価額 普通株式 4,946百万円
アドバイザリー費用等 3百万円
合計 4,949百万円
③取得後の持分比率 100%
(資金の借入)
当社は、2020年2月21日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。
1.資金使途 運転資金
2.借入先の名称 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
3.借入金額 2,200百万円
4.借入金利 基準金利+スプレッド
5.借入実行日 2020年3月5日
6.返済期日 2020年5月28日
7.担保提供資産
又は保証の内容 無担保、無保証
第83期(2019年6月1日から2020年5月31日まで)中間配当について、2019年12月26日開催の取締役会において、2019年11月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 302,186千円
② 1株当たりの金額 27円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2020年1月27日