該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,115.04円
資本組入額 1,057.52円
割当先 野村證券株式会社
2025年5月31日現在
(注) 1.自己株式173,282株は「個人その他」に1,732単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ49単元及び72株含まれております。
2025年5月31日現在
(注) 1.上記のほか、自己株式が173千株あります。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,698千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 417千株
3.2025年5月8日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、MIRI Capital Management LLCが同年4月28日現在で同社が1,277,800株(保有割合9.71%)の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2025年5月31日現在
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,900株(議決権49個)含まれております。
2025年5月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注) 1.上記の取得自己株式は、2025年7月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年7月15日をもって終了いたしました。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、安定配当を行うことを基本とし、企業体質の強化および今後の事業展開を勘案したうえで、業績に応じた配当を行うこととしております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。
当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨、定款に定めております。
この基本方針のもと、当期の配当金については、現在、業務遂行を円滑に実施するために必要な内部留保はできているものと考え、期末配当金は45円に特別配当金30円を加えた1株当たり75円とし、中間配当金(1株当たり45円)とあわせて、年間配当金は1株当たり120円といたしました。連結配当性向は38.2%となりました。
次期の配当につきましては、2025年7月9日発表の決算短信にて公表のとおり、現時点での連結業績予想および事業展開等を踏まえ、株主還元の更なる充実を図るため、配当性向は50%程度となるよう配当基準の一部を見直すこととし、1株当たり年間120円(中間配当60円、期末配当60円)、連結配当性向は50.2%を予想しております。
内部留保につきましては、企業価値向上に向けた投資等に活用し、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化に活用していきたいと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
■1株当たり配当金および連結配当性向の推移

当社は、「社会の公器としての使命を果たす」という企業理念のもと、「グループ各社の専門性を磨き、お客様の企業価値拡大に貢献し、社会になくてはならないグローバル企業であり続ける」を目指す姿としています。
またサステナビリティ基本方針および5つからなる行動指針(Value、Integrity、Professionalism、Diversity、Judgment)のもと、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに対しグループ全体の持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値を向上させるため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの改善を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレート・ガバナンス報告書につきましては、当社ホームページ(https://www.takara-company.co.jp/ir/policy/cg.html)に記載しておりますので、ご参照願います。
有価証券報告書提出日(2025年8月20日)現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。なお、当社は、2025年8月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程いたしますが、本議案が原案どおり承認可決された後も、下記の企業統治の体制の概要に変更はありません。
・ 当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役4名を含む7名の体制をとっております。取締役会は原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
議長 :代表取締役社長 堆 誠一郎
構成員:取締役 野村 周平、取締役 白井 恒太
社外取締役 井植 敏雅、社外取締役 関根 近子、社外取締役 椎名 茂、社外取締役 川島
いづみ
・ 社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、弁護士、公認会計士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
・ 社外取締役および社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、1名以上確保することとしております。
・ 当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として、常勤取締役および常勤監査役、主要な子会社の取締役常務執行役員以上をメンバーとする、グループ経営会議を原則月1回開催しております。
・ 取締役の指名・報酬等に関する事項については、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、2021年12月28日に当社取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会は代表取締役社長および独立社外取締役2名以上をもって構成し、委員は代表取締役社長のほか、独立社外取締役のうちから取締役会の決議により選任し、委員長は委員のうちから取締役会の決議によって選任しております。取締役会の諮問に応じて、取締役および監査役の選解任、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬に関する事項等を審議し、その結果を取締役会に提言いたします。取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
議長 :社外取締役 井植 敏雅
構成員:代表取締役社長 堆 誠一郎、社外取締役 関根 近子、社外取締役 椎名 茂、社外取締役
川島 いづみ
・ サステナビリティ経営に関する事項については、当社グループのサステナビリティに配慮した企業経営を更に強化し、事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくことを目的として、2022年1月28日に当社取締役会の下に任意のサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する3名以上をもって構成し、委員は常勤取締役1名以上、独立社外取締役1名以上を含むものとし、委員長は、取締役会が委員である常勤取締役から指名することとしております。取締役会の諮問に応じて、サステナビリティ基本方針に関する事項、経営のマテリアリティ、KPI、重点課題等の設定に関する事項等を、独立社外取締役のほか社外有識者を主要な構成員に含めて審議し、その結果を取締役会に提言いたします。
・ 情報セキュリティに関する事項については、グループ各社の情報セキュリティ体制を把握し、情報流出リスク、インサイダー事故の防止、個人情報保護体制をグループ全体で確保するとともに、維持、発展させることを目的として、2022年2月28日に当社取締役会の下に任意の情報セキュリティ委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する3名以上をもって構成し、委員は常勤取締役1名以上、独立社外取締役1名以上を含むものとし、委員長は、取締役会が委員である常勤取締役から指名することとしております。取締役会の諮問に応じて、情報セキュリティ方針に関する事項、情報セキュリティの体制検証・最適化に関する事項、情報セキュリティの運用管理に関する事項等を審議し、その結果を取締役会に提言いたします。
・ 資本の効果的な配分と有効活用を常に意識し、グループ全体の企業価値向上および競争力強化を図ることを目的として、2025年7月9日に当社取締役会の下に任意のグループ資本戦略検討委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する3名以上をもって構成し、外部専門家を含むさまざまな知見を積極的に活用した検証を行ってまいります。取締役会の諮問に応じて、株主還元、成長投資、事業ポートフォリオや資産の保有のあり方等を議論し、当社グループ全体の収益基盤の強化と企業価値向上、中長期的な観点で持続可能な成長を支える資本配分の検証を行っていくこととしており、その結果を取締役会に提言いたします。
・ 執行役員は代表取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
・ 監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役2名は弁護士および公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。
議長 :常勤監査役 菅谷 憲利
構成員:社外監査役 松尾 信吉、社外監査役 高野 大滋郎
当社の社外取締役4名および社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督および監査が行われていると考えております。
取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述した企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えております。
■コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要

3. 取締役会等の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度における取締役および監査役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
イ 出席状況
(注) 1.白井恒太氏は、2024年8月23日開催の第87回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度の取締役会への出席状況は就任後の取締役会の出席回数を記載しております。
2.岡田竜介氏は、2024年8月23日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、当事業年度の取締役会への出席状況は退任までの取締役会の出席回数を記載しております。
ロ 具体的な検討内容
自社およびグループ子会社の経営管理に関する事項や財務、M&A案件、中期経営計画等に関する議論、審議を行ったほか、サステナビリティや情報セキュリティに関する課題などについても、委員会からの報告を受け議論、審議を行いました。
・指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における取締役および監査役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
イ 出席状況
(注) 川島いづみ氏は、2024年8月23日開催の取締役会おいて新たに委員に選任され、就任いたしましたので、当事業年度の指名・報酬委員会への出席状況は就任後の指名・報酬委員会の出席回数を記載しております。
ロ 具体的な検討内容
取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しており、自社およびグループ子会社の取締役候補者の選定および報酬案、新たな制度等に関して取締役会からの諮問を受け、審議し、提言を行いました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程、「反社会的勢力および団体への対処」の項目を含む行動規範を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存し管理する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
b. リスク管理部門として総務部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図る。
c. 内部監査を担当するCSR部は定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるか否かを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
d. 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会および担当部署に通報し、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
e. 大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定する等、緊急時の体制を整備する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標に基づく具体策を各部門で立案し、実行する。また、CSRの理念を重視した経営体制を整備するため、CSR部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めたCSR経営推進のための体制を構築する。また、金融商品取引法上の内部統制体制を整備し、評価するため「内部統制プロジェクト」を組成し、その対応にあたる。
b. 変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、執行役員制度を導入し、所管する各部署の業務を執行する。
c. 定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めている。
d. 取締役会への付議議案については、取締役会規則に定める付議基準に則り提出し、取締役会における審議が十分行われるよう付議議題に関する資料は事前に全役員に配布する。
e. 日常の職務執行に際しては、基本組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する。
ホ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、それらを遵守するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行する。
b. 担当役員は、倫理・コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して「社員向けコンプライアンステキスト」を配布するなど、適切な研修体制を構築する。また、社内通報窓口に加え、第三者機関(外部のコンサルティング会社)を内部通報窓口とする内部通報窓口(宝リスクホットライン)規程を制定・施行する。
ヘ 当社および子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
a. 当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、代表取締役社長および常務執行役員ならびに子会社役員を構成員とする会議を原則月1回開催する。
b. 当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、CSR部、総務部、人事部、経理部、コーポレート企画部等の各担当部が当社規程に準じて評価および監査を行う。
c. 当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、取締役の稟議決裁により決定する。
d. CSR部、総務部、人事部、経理部、コーポレート企画部等の各担当部は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。
e. 当社グループは、当社の定める内部通報規程および内部通報窓口(宝リスクホットライン)規程に従う。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
チ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
b. 監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役の指揮命令は受けない。
また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取する。
リ 取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの役員および従業員は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査役に報告する。
また、当社グループの役員および従業員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告および情報提供を行う。
ヌ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める内部通報規程において、監査役への内部通報について不利な扱いを受けない旨を規定・施行する。
ル 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
b. 監査役会、CSR部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
c. 代表取締役社長は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。
d. 代表取締役社長は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過およびその結果を監査役に報告する。
ワ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の会社法上の取締役、監査役および執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金および争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、インサイダー取引、犯罪行為等による賠償責任は填補の対象とされない旨の免責事項が付されております。
カ 反社会的勢力排除に向けた体制整備
倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、取締役ならびに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除する。
取締役および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、万一不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程に従い、総務部を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する。
2.取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当および自己株式の取得等の決定機関
当社は、剰余金の配当については、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めている。
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
④ 会社の支配に関する基本方針
1. 基本方針の内容の概要
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると判断されるような当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
したがって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、株主の皆様が買付に応じるか否かを判断するためや取締役会が代替案を提案するために、必要な情報や時間を確保したり、買付者と交渉を行うことを可能とすること等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えております。
なお、2025年8月22日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応方針)継続の件」を上程する予定であり、当該議案が承認可決されると、「2. 取組みの具体的な内容の概要」、「ロ 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み(買収への対応方針)」および「3. 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由」は、以下の通りとなる予定です。
2. 取組みの具体的な内容の概要
イ 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループはこれまで進めてきた中期経営計画およびCSR経営を引き続き継続するとともに、攻めの経営を断行することにより持続的成長を実現させてまいります。
当社は、株式公開を目指した1988年頃から組織的な運営を行うため、諸規程の整備、運用、文書化の推進および内部監査を行い業務の改善に努めるとともに、利益計画を作成してまいりました。その精度を更に高めるため当社グループを取り巻く内部環境および外部環境の分析を基に、各ステークホルダーにも配意した経営計画の必要性を感じ、中期経営計画を策定することといたしました。その後、社会・環境・経済のトリプル・ボトムラインを意識した目標を加え、継続的に中期経営計画を策定しております。
その実行計画として当社および当社グループ子会社は各年度予算を策定し、全社的な目標を設定のうえ、各部門でその具体策をまとめ、グループ企業理念、社訓とともに、これに則した経営を展開し、着実な成長を実現してまいりました。
一方で、当社は、機密性または秘匿性の高い顧客のディスクロージャーおよびIR関連書類の作成支援等を専門とするグループ子会社を持ち、専門的な知識はもとより、情報管理体制、品質管理体制などが重視されます。そのため、主要子会社である宝印刷株式会社においてはプライバシーマーク認証、森林認証、日本印刷産業連合会が認定するグリーンプリンティング、ならびに印刷部浮間工場において環境規格(ISO14001)を取得し、それぞれが要求するマネジメントシステムをCSR運営マニュアルとそれに付随する各種の規程を定め、一体化して運用しております。
ロ 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み(買収への対応方針)
当社は、2007年8月23日開催の当社第70回定時株主総会において、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応策)を導入し、その後も株主の皆様のご承認をいただき継続しております。(以下、「本プラン」といいます。)
仮に当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案(以下総称して「買付」といいます。)が行われた場合、買付を行う者またはその提案者(以下総称して「買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。当社は、基本方針に照らして、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。
3. 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由
イ 買収への対応方針に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、基本方針に沿い、関係諸法令、裁判例、株式会社東京証券取引所の定める買収への対応方針の導入に係る規則、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」(平成17年5月27日 経済産業省・法務省)の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の原則、②株主意思の原則、③透明性の原則)、および「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(平成20年6月30日 企業価値研究会)の定める指針の内容を充足するものです。
ロ 株主意思の重視
本プランは、取締役会において決議を行い、株主総会に付議し株主の皆様の承認をいただき、導入しております。
また、本プランの有効期間は約3年間に限定されていること、さらに、取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されることになります。
ハ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランでは、取締役を監督する立場にある社外取締役、社外監査役または弁護士・大学教授等の社外有識者からなる特別委員会を設置し、取締役会は特別委員会の勧告に従い本プランの発動または不発動を決議するという手続を採用することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、当社の企業価値および株主共同の利益の維持・向上に資する公正な運営が行われる仕組みが確保されております。
また、特別委員会の判断の透明性を一層高めるため、買付者から提出された買付説明書の概要、買付者の買付内容に対する取締役会の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項を、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行うことといたしております。
ニ 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されております。これにより、取締役会による恣意的な発動が防止される仕組みになっております。
ホ 第三者専門家の意見の取得
特別委員会は、当社の費用で、公認会計士、弁護士、コンサルタント、フィナンシャル・アドバイザー等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるため、特別委員会による判断の公正さ、客観性は一層強く担保されるといえます。
ヘ デッドハンド型・スローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、その有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収への対応方針ではありません。
また、当社の取締役の任期は1年であり、期差任期制ではありませんので、いわゆるスローハンド型の買収への対応方針でもありません。
当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.takara-company.co.jp/ir/policy/defense-measures.html)に記載しておりますので、ご参照願います。
a.2025年8月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、下記の通りであります。
男性
(注) 1.取締役井植敏雅、関根近子、椎名茂、川島いづみは、社外取締役であります。
2.監査役松尾信吉、高野大滋郎は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年5月期に係る定時株主総会終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から2027年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.株式会社野村の代表取締役であり、同社は当社株式632,800株(持株比率4.87%)を別途所有しております。
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
7.当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在における取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり5名であります。
b.2025年8月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1.取締役井植敏雅、関根近子、椎名茂、川島いづみは、社外取締役であります。
2.監査役松尾信吉、高野大滋郎は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2025年5月期に係る定時株主総会終結の時から2026年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から2027年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.株式会社野村の代表取締役であり、同社は当社株式632,800株(持株比率4.87%)を別途所有しております。
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
7.当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり5名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、社外監査役は2名であります。
取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
社外取締役4名のうち、井植敏雅氏は経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有し、現在株式会社エンプラスおよび亀田製菓株式会社ならびに株式会社酉島製作所の社外取締役を務めております。また、関根近子氏は大手化粧品会社の執行役員として培われた経験に加え、現在他社の代表取締役だけでなく株式会社バルカーおよび東リ株式会社の社外取締役を務めております。椎名茂氏はグローバル企業の経営者としての経験に加え、M&Aや情報技術に関する幅広い知見を有し、他社の代表取締役だけでなく、株式会社ミクニおよび株式会社ホットリンクの社外取締役を務めております。川島いづみ氏は当社ディスクロージャー関連事業においてかかわりが深い金融商品取引法、会社法を大学研究機関において長きに渡り専門領域とし、また英国、米国の会社法にも十分な知見を有し、現在沖電気工業株式会社の社外取締役を務めております。その経歴等から4名は社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。なお、株式会社エンプラス、株式会社ミクニ、C Channel株式会社、沖電気工業株式会社と当社グループとの間に重要な取引その他の関係はありません。また、亀田製菓株式会社、株式会社酉島製作所、東リ株式会社、株式会社ホットリンクと当社グループの間には営業上の取引がありますがその額は僅少であります。
2名の社外監査役について、松尾信吉氏は公認会計士として企業会計等に関する豊富な専門的知見を有し、生化学工業株式会社の社外監査役を、またNSグループ株式会社および株式会社フージャースホールディングスの社外取締役(監査等委員)を務めております。また、高野大滋郎氏は弁護士として国内外の企業法務、またIPOに関する豊富な専門的知見を有し、現在TMI総合法律事務所のパートナー(弁護士)および株式会社プレイス&アビリティの社外監査役を務めており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。なお、NSグループ株式会社と当社グループとの間に重要な取引その他の関係はありません。また、生化学工業株式会社、株式会社フージャースホールディングス、TMI総合法律事務所、株式会社プレイス&アビリティと当社グループとの間に営業上の取引がありますがその額は僅少であります。
また、社外取締役4名および社外監査役2名の計6名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際の判断基準として、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社グループとの間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者とし、業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者を基本として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を原則年2回開催し、事業やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役および内部監査部門ならびに会計監査人との連携のもと、必要に応じ相互に情報および意見の交換を行う会合を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う体制をとっており、監督・監査の質的向上および内部統制の強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものを選任しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容として、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。
社外監査役2名は弁護士および公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。監査役および内部監査部門であるCSR部は相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等CSR経営全般について連携して監査を実施しております。また、監査役および会計監査人は、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化等を行い監査の質的向上を図っております。
常勤監査役は、取締役会に加えて、グループ経営会議をはじめとする社内の重要会議への出席および決裁書類等の閲覧、部門長およびグループ会社へのヒアリング等を行い、重要な意思決定の過程および業務執行状況を日常的に監視しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査体制は、内部監査部門としてCSR部3名を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて被監査部門およびグループ会社を対象に調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
・内部監査の実効性を確保するための取組
監査役および内部監査部門であるCSR部は相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等CSR経営全般について連携して監査を実施しており、その結果については代表取締役および取締役会ならびに監査役会へ定期的に報告しております。
また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ、及びその後も密接に意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
和泉監査法人
1986年以降
代表社員 業務執行社員 大橋 剛
代表社員 業務執行社員 山下 聡
公認会計士 5名
その他 1名
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額内で算出しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。取締役の報酬額は、2024年8月23日開催の第87回定時株主総会において、年額1億8,000万円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は4名)であります。また、監査役の報酬額は、2006年8月24日開催の第69回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)であります。
当社は役員の報酬等の額、またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その内容は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値の向上に資するよう、金額は、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしています。独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならないものとしています。
取締役の報酬については、基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬(役員賞与)、中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(非常勤取締役および社外取締役を除く)で構成しております。
取締役の報酬額は、あらかじめ代表取締役社長より指名・報酬委員会に諮問のうえ、前記に従い当社が定めた決定方針に基づき、取締役会において決定します。個別の基本報酬額については、妥当と考えられる世間水準等をもとに経営環境等を踏まえて、各役員の能力と役割に応じて設定し、業績連動報酬(役員賞与)については、原則として中期経営計画等で掲げた業績指標(売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益)のほか、投資資本効率を重視したROE(自己資本利益率)の計画値を指標として、事業年度毎の達成状況等に応じて評価することとしております。なお、当事業年度の当該業績指標に関する実績は、連結財務諸表に記載のとおりです。当事業年度における取締役の報酬額は、指名・報酬委員会に諮問のうえ、承認された報酬限度額内において、2024年7月9日および2024年8月23日開催の取締役会にて決定しております。なお、役員退職慰労金(以下「本制度」という。)については、株主総会での決議を前提に、当社の役員退職慰労金規程の定めに基づき職務、在任年数等に応じて算定してまいりましたが、役員報酬制度の見直しの一環として、当社は2019年度より常勤取締役等を対象とした譲渡制限付株式の付与制度(以下「RS」という。)を導入済みであり、後払い的要素のある本制度を廃止し、RSへの一本化を図るため、2022年7月8日開催の取締役会において本制度を廃止することを決議し、2022年8月26日開催の第85回定時株主総会終結のときをもって廃止いたしました。また、本制度の廃止に伴い、引き続き在任する取締役(社外取締役は除く)および監査役(社外監査役は除く)に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することを同株主総会において決議し、その支給時期につきましては、対象となる取締役または監査役の退任時としております。
取締役に対する譲渡制限付株式報酬(非常勤取締役および社外取締役を除く)については、前記の株主総会で決議された報酬枠とは別枠で、2019年8月23日開催の第82回定時株主総会において対象取締役(非常勤取締役および社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しており、支給する金銭報酬債権の総額は年額1億円以内、当社が発行または処分する普通株式の総数は年55,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合そのほか譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総額の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総額を、合理的な範囲で調整する。)としております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は4名であります。
取締役会は、当事業年度に係る報酬等の内容は、承認された限度額内においてあらかじめ指名・報酬委員会へ諮問され、取締役個人別報酬の額および算定方法の決定権限を有する各取締役により構成される取締役会において整合性も含め審議し、決定されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
各監査役の報酬については、株主総会で承認された前記の報酬限度額内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記支給額のほか、2022年8月26日開催の第85回定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、当事業年度に退任した取締役1名に対して5,439千円を支給しております。
2.社外役員が子会社から当該会社の役員として受けた報酬等は3,300千円です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりであります。
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社グループは主に日本国内の上場企業を対象としたディスクロージャー&IR関連のサービスを提供していることから、営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的とし、一定の顧客及び取引先に対して株式を保有しております。また、営業上の関係性強化に加えて、成長性や中・長期的なリスクとリターンを勘案し、保有の経済合理性を検討しております。
なお、上記方針に沿って、当社グループの取引規模に見合う保有数量となるよう随時確認しております。当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しています。
具体的には、取締役会において四半期ごとに取引の内容、状況を確認し、個別銘柄ごとの株式の簿価、時価情報、当事業年度における売上高・売上総利益及び受取配当額を一覧掲示の上、投資利回りが目安の水準を上回るかどうかも含めて、保有の合理性を検証しております。検証の結果、保有の経済合理性が乏しい場合は順次縮減することも検討いたします。
(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。
特定投資株式
(注) 1.「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。
2. アイザワ証券グループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるアイザワ証券㈱は当社株式を保有しております。
3. 日本管財ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱スリーエスは当社株式を保有しております。
4. ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
5. 三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
6. ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
7. 野村ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である野村證券㈱は当社株式を保有しております。
8. ㈱大和証券グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大和証券㈱は当社株式を保有しております。
9. 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。