第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,000,000 |
|
計 |
5,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2017年８月18日 （注１） |
609 |
14,001 |
51,460 |
1,980,419 |
51,460 |
231,460 |
|
2017年10月１日 （注２） |
△12,600 |
1,400 |
－ |
1,980,419 |
－ |
231,460 |
|
2018年３月27日 （注３） |
－ |
1,400 |
△1,880,419 |
100,000 |
△131,460 |
100,000 |
（注）１．2017年８月18日を払込期日として以下の新株式発行による増加です。
発行価格 １株につき169円
発行総額 102,921,000円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 51,460,500円
資本準備金 51,460,500円
譲渡制限期間 2017年８月18日～2032年８月17日
株式の割当の対象者及びその人数 当社の取締役（社外取締役を除く）５名
２．2017年６月27日開催の第69回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で10株を１株に株式併合しました。これにより当社の株式数は12,600,900株減少し、発行済株式総数は1,400,100株となっております。
３．2018年３月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行いました。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.000 |
－ |
（注）自己株式284,006株は、「個人その他」2,840単元、「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入しております。
２．2018年６月７日に実施した自己株式の取得に際して、株式会社プリマリールが保有する当社普通株式250千株を売却したことにより、同社は主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都文京区 湯島二丁目16番16号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2018年６月６日）での決議状況 （取得期間 2018年６月７日） |
250,000 |
390,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
250,000 |
390,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により行っております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
196 |
303 |
|
当期間における取得自己株式 |
32 |
41 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
284,006 |
－ |
284,038 |
－ |
（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分の決定にあたり、各期の事業収益を勘案し安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、厳しい受注競争に勝ち残る技術力及び生産性の向上並びに、今後の事業基盤の整備・拡充に備え、内部留保の充実も併せて基本的な考え方としております。
当社の剰余金の配当の基準日は、定款により毎年３月31日及び９月30日としております。３月31日を基準日とする期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は毎年９月30日を基準として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
利益剰余金の配当につきましては、1998年３月期の期末配当を最後に見送ってまいりましたが、当期の業績、財務基盤の改善及び今後の動向を勘案した結果、復配できる体制が整いました。2019年６月25日の第71回定時株主総会において、剰余金の処分のご承認をいただき、普通配当を１株につき10円とし、また、創立70周年を迎えますことから、１株につき10円の記念配当を実施し、合わせて１株につき20円の配当を実施いたします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たりの配当額 （円） |
|
2019年６月25日 定時株主総会決議 |
22,321 |
20 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下は、有価証券報告書提出日現在の体制・状況であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー（利害関係者）の価値の総体である企業価値の最大化を図るために、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると認識し、次の３つを基本方針として、その実現を目指します。
(ⅰ)公正・遵法経営の執行
(ⅱ)透明性・健全性および説明責任の確保
(ⅲ)迅速・果断な意思決定
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は社外取締役及び社外監査役を採用し、取締役６名のうち１名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外役員の専従スタッフはおりません。取締役の業務執行に対する監督・監査は社外取締役が出席する取締役会と監査役会及び内部監査室で行っております。さらに、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
これは、多様な経営リスクを早期把握し予防対策ができる体制を構築し、積極的かつ適切な情報開示を確実に行い、内部経営監視機能を強化して透明性の高い経営を推進するためであります。
なお、会社の機関及び内部統制の関係は以下の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。
（a）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役及び使用人が法令・社是・社内規則及び社会的規範等を遵守した行動をとるための規則として、法令遵守行動基準を定め、整備する。また、当社の社長直轄の内部監査室により、当社グループとしてのコンプライアンスをはじめとする内部統制のモニタリング体制を確保し、その結果を取締役に報告することにより内部統制推進の円滑化を図る。
当社及び当社子会社は、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、関係機関等と緊密な連携をとり、反社会的行為にかかわらないよう、社会的常識と正義感を持ち、常に良識ある行動をとる。
（b）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社子会社は、取締役会、経営会議の議事録・稟議書・契約書等の作成、整理・保存・管理を定めた文書管理規程に基づき各文書を管理する。
（c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、経営に重大な影響を与えるリスクを発見した場合に備え、総合的に認識及び評価するため、リスク管理規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。
（d）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社び当社子会社は、効率的な経営を目指し、以下の２つの取組みを行うものとする。
(ⅰ)方針管理をベースとし、全社及び各部門について、月次単位での実績の分析及び対策の立案・実行を徹底する。
(ⅱ)ＩＴ環境の活用により、全社員に方針を徹底し、問題意識の共有化と目標達成に向けての一体感の醸成を図る。
具体的には、期初に全社方針及び全社予算を定め、社内イントラに開示し、全社員に全社目標を徹底する。また、各部門の方針及び実績についても社内イントラに月次掲載することにより、問題意識の共有化と目標達成に向けての一体感の醸成を図る。
取締役会では、当社び当社子会社の実績分析や関連情報をより一層充実することにより、問題点の把握と対策内容を月次単位で明確にする。迅速な意思決定を図るために、取締役会の他に経営会議を開催し、社長と当社の各本部長・当社子会社の取締役とのタイムリーな情報交換を行う。
（e）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、当社の監査役の当該使用人に対する実効性の確保に関する事項
当社は監査役会の事務局を業務本部とし、その補助業務を行う。必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフとして使用人を置くこととする。また、その人事及び処遇については、取締役と監査役が話し合うものとする。
取締役と監査役からの使用人に対する指揮命令が相反する場合は、監査役からの指揮命令を優先する。
（f）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、監査役は取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。説明を求められた取締役及び使用人は、速やかに報告を行う。
監査役に報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利な取扱いも行わないものとする。
（g）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、会計監査人から、会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図り、必要に応じて内部監査室との連携も図る。
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出をした費用等に対する償還の請求をしたときは、当該費用または債務を速やかに処理するものとする。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役宮﨑安弘氏並びに社外監査役中谷秀孝氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第27条第２項及び第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
また、当社は、岩本文男氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額とする予定であります。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
ニ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
2004年４月 大和證券株式会社入社 2007年８月 株式会社ｕｇｏ入社 2013年４月 当社顧問 2013年６月 当社代表取締役社長（現） |
|
|
|
|
|
|
1975年４月 小西六写真工業株式会社入社 2008年４月 コニカミノルタフォトイメージング株式会社取締役管理部長 2010年４月 コニカミノルタホールディンクス(現コニカミノルタ株式会社）経理部経理グループリーダー（部長） 2012年11月 当社顧問 2013年４月 当社業務本部長 2013年６月 当社取締役業務本部長（現） |
|
|
|
|
|
|
1988年４月 当社入社 2004年４月 当社関西事業所神戸営業部長 2008年４月 当社関西事業本部長 2009年４月 当社営業本部長 2009年６月 当社取締役営業本部長 2013年６月 当社西日本営業本部長 2015年６月 当社取締役西日本営業本部長(現) |
|
|
|
|
|
|
1988年４月 当社入社 2002年10月 当社東京事業所第２営業部長 2008年４月 当社東京事業本部第２営業部長 2009年４月 当社営業副本部長 2009年６月 当社取締役営業副本部長 2013年６月 当社東日本営業本部長 2015年６月 当社取締役東日本営業本部長(現) |
|
|
|
|
|
|
2001年４月 株式会社帆風入社 2006年９月 株式会社SIMC取締役 2008年７月 株式会社帆風工務部長 2012年11月 当社顧問 2013年７月 当社社長室長 2015年４月 当社経営統括室長 2015年６月 当社取締役経営統括室長（現） |
|
|
|
|
|
|
1980年４月 大日本印刷株式会社入社 1985年６月 新日本カレンダー株式会社入社 1988年３月 同社取締役 1990年３月 同社取締役副社長 2001年３月 同社代表取締役社長（現） 2002年３月 大阪ペピイ動物看護専門学校理事長（現） 2014年６月 当社社外取締役（現） |
|
|
|
|
|
|
1976年４月 小西六写真工業株式会社入社 2005年４月 コニカミノルタホールディングス株式会社（現コニカミノルタ株式会社）人事部長 2008年４月 コニカミノルタヘルスケア株式会社代表取締役社長 2010年４月 コニカミノルタエムジー株式会社取締役 2013年５月 当社顧問 2013年６月 当社常勤監査役（現） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1982年８月 公認会計士登録 1991年６月 税理士登録 1991年７月 中谷公認会計士事務所開設 2005年６月 当社監査役（現） |
|
|
|
|
|
|
2006年10月 弁護士登録（大阪弁護士会） 2017年４月 近畿大学法科大学院准教授（現） 2019年６月 当社監査役（現） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
イ 社外取締役
(a)社外取締役の選任及び独立性に関する考え方は次のとおりであります。
・優れた人格を持ち、法令及び企業倫理に徹する見識を有していること
・経営環境・市場の変化を的確に捉え、大局的かつ客観的に分析・判断する能力を有していること
・長期的な視点を持ち、将来の方向性・ビジョンを示す能力を有していること
・会社法および東京証券取引所の定める独立性の要件を有していること
・独立役員として、小数株主をはじめとするステークホルダーの見地に立った意見等を表明できること
(b)社外取締役の選任状況並びに社外取締役と当社との関係は次のとおりであります。
社外取締役宮﨑安弘氏は、新日本カレンダー株式会社の代表取締役社長及び大阪ペピイ動物看護専門学校理事長を兼務しております。新日本カレンダー株式会社と当社との間には取引がありますが、同社及び当社それぞれの2018年度において、年間売上高の２％未満であります。同社は当社の株主であり、2019年３月31日現在の持株比率は、4.48％であります。また、大阪ペピイ動物看護専門学校と当社には取引がありますが、僅少であります。これらのことから、同氏は、十分独立性を有していると判断しております。当社は、宮﨑安弘氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第27条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。宮﨑安弘氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し同証券取引所に届け出ております。
ロ 社外監査役
(a)社外監査役の選任及び独立性に関する考え方は次のとおりであります。
・優れた人格を持ち、法令及び企業倫理に徹する見識を有していること
・経営環境・市場の変化を的確に捉え、大局的かつ客観的に監視する能力を有していること
・豊富な経験をもとに、監査のみならず執行部門への適切な意見等を表明できること
・会社法および東京証券取引所の定める独立性の要件を有していること
・財務および会計、もしくは法律に関する相当程度の知見を有すること
(b)社外監査役の選任状況並びに社外監査役と当社との関係は次のとおりであります。
社外監査役中谷秀孝氏は、中谷公認会計士事務所の代表を兼務しております。中谷秀孝氏の兼職先と当社には、取引その他の関係はありません。当社は、中谷秀孝氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額としております。中谷秀孝氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し同証券取引所に届け出ております。
社外監査役岩本文男氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同所属の弁護士であります。岩本文男氏の兼職先と当社には、取引その他の関係はありません。当社は、岩本文男氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額とする予定であります。岩本文男氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し同証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、適宜、取締役・監査役との意見交換を行っております。また、社外監査役は、内部監査室、監査役及び会計監査人と定期的に監査役会を実施すること等で、情報交換及び相互の意思疎通を図っており、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びにその運用状況を確認しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は、社内監査役１名、社外監査役２名の体制で監査役会を構成し、取締役会の業務及び執行状況に関して、経営監視を行っております。常勤監査役が適宜業務監査を行い、内部監査室が適法かつ適正・効果的な業務執行の確保のために監査を実施し、会計監査人も含めて、情報交換や協議・打ち合わせを行っております。また必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。なお、監査役に従事する者は、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門は、コンプライアンスをはじめとする内部統制のモニタリング体制を確保し、その結果を取締役に報告することにより内部統制推進の円滑を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士
大兼 宏章
古市 岳久
ハ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計業務に係る補助者は公認会計士５名、その他17名であります。
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、監査法人の専門性、独立性および品質管理体制等が、当社の会計監査を適正に行える体制が整備されている事等を総合的に判断いたします。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎年評価を行っております。また監査役会等で、適切に意見交換や監査状況を把握しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認したうえで、当事業年度の監査計画の監査時間・人員配置などの内容の妥当性を検証し、監査報酬額・単価等について他社に関する情報等との比較検討も行った結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の報酬を決定するための方針・基準・算式・手続等について、独立社外取締役を含む取締役会で審議・決定し、「役員報酬規程」として制定しております。個々の報酬額については、株主総会の決議による取締役の報酬限度額内で、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、同規程に基づき決定しております。
役員報酬規程に定める取締役報酬（社外取締役を除く）は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の３つとなります。固定報酬は、取締役の固定報酬額（月額）が同規程に定められており、役付き取締役に関しては、役位別に取締役固定報酬額をベースに上限が定められております。業績連動報酬は、前年度の全社経常利益額に基づき固定報酬額をベースに、全員同率で支給されます。当社では取締役全員が一丸となって経営課題に取り組むために、組織別や機能別での経営指標に連動するのではなく、全社経営指標である全社経常利益額に連動させております。
譲渡制限付株式報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として付与しておりますが、毎年度付与するものではなく、2017年６月27日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、同年８月18日に付与しております。付与にあたっては、リテンション効果を持たせるために10年分の金銭報酬債権を一括で支払っております。従って、毎年度の株式報酬費用は、当該年度の期間に対応して按分しております。
役員報酬規程に定める社外取締役報酬は、取締役に対する実効性の高い監督を行うという職責から、業績連動報酬は設けず固定報酬のみであり、取締役の固定報酬額をベースに上限が定められております。
監査役の報酬は、株主総会の決議による監査役の報酬限度額内で、監査役会の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬限度額は、1987年６月23日開催の第39回定時株主総会において月額25百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2014年６月27日開催の第66回定時株主総会において、上記報酬限度額のうち、月額1百万円以内を社外取締役の報酬限度額とする決議をいただいております。監査役の報酬限度額は、1987年６月23日開催の第39回定時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。
譲渡制限付株式報酬は、2017年６月27日開催の第69回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して年額１億20百万円以内を限度として、５年から10年分に相当する金額を一括して支払うものとする決議をいただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数 （人） |
||
|
固定報酬 （使用人分除く） |
業績連動報酬 |
株式報酬費用 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額 （千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内 容 |
|
24,384 |
4 |
使用人としての給与 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は政策保有株式は保有しておりません。現在保有している株式のうち、非上場株式につきましては備忘価額により計上されているもののほか、発行会社による買戻し以外の処分が困難な株式であります。また、上場株式につきましては、当事業年度末で取得価格を上回る株価となっております。今後は、資産価値および資産の流動性の観点から、売却メリット等を考慮した処分計画を検討してまいります。
ロ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
日本紙パルプ商事 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式はありません。