## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,200,000
計 | 15,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,378,800 | 7,378,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 7,378,800 | 7,378,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金　増減額(千円) | 資本準備金　残高（千円）
1992年５月22日 | 1,229,800 | 7,378,800 | － | 1,850,750 | － | 2,272,820

（注）　普通株式１株を1.2株に分割（分割基準日1992年３月31日現在）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の　状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品　取引業者 | その他の　法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 6 | 19 | 27 | 26 | 3 | 829 | 910 | －
所有株式数 （単元） | - | 9,846 | 3,306 | 3,229 | 1,657 | 31 | 55,689 | 73,758 | 3,000
所有株式数の割合（％） | - | 13.35 | 4.48 | 4.38 | 2.25 | 0.04 | 75.50 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,086,973株は、「個人その他」に10,869単元、「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

なお、上記の「金融機関」に含まれている989単元は、「株式付与ＥＳＯＰ信託口」（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式であります。

「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の詳細については、（８）役員・従業員株式所有制度の内容をご参照ください。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三光産業取引先持株会 | 東京都渋谷区神宮前三丁目42番６号 | 468,200 | 7.41
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 424,000 | 6.74
田中　周子 | 東京都新宿区 | 328,800 | 5.23
小舘　和美 | 東京都渋谷区 | 318,851 | 5.08
鈴木　佳子 | 東京都目黒区 | 315,567 | 5.02
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 304,320 | 4.84
吉田　文子 | 東京都国立市 | 269,800 | 4.29
松村　紀子 | 東京都三鷹市 | 234,351 | 3.73
鮫島　英子 | 長崎県長崎市 | 224,051 | 3.56
土田　雄一 | 東京都国立市 | 220,900 | 3.51
計 | － | 3,108,840 | 49.41

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式98,900株は自己株式には加算しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,086,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,288,900 | 62,889 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,378,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 62,889 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト

信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」)98,900株（議決権の数989個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三光産業株式会社 | 東京都渋谷区神宮前 三丁目42番６号 | 1,086,900 | － | 1,086,900 | 14.73
計 | － | 1,086,900 | － | 1,086,900 | 14.73

（注）議決権行使基準日における株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式98,900株は、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社名義で所有しておりますが、株式付与ＥＳＯＰ信託口による信託財産であり、自己株式には含みません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ESOP信託）

①株式付与ESOP信託制度の概要

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、従業員への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚、当社の企業価値向上を図ることを目的とした従業員インセンティブ・プランとして「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」という）を導入しております。

ＥＳＯＰ信託は、当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、信託期間中の業績達成等に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を、在職時に交付及び給付（以下「交付等」という）するものです。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

98,900株

③当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,086,973 | － | 1,086,973 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りよる株式は含まれておりません。

２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は、上記の自己保有株式数には含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、業績の向上を目指し、株主の皆様へ利益還元することに最善の努力をしてまいりますとともに、今後の事業展開に備えるための内部留保に重点を置き、配当性向を考慮しながら、安定的な配当を行っていくことにあります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、「法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。

当期の配当金につきましては、当期の収益状況と今後の経営環境などを勘案し、１株当たり10円とすることを決定いたしました。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月29日 | 62,918 | 10
定時株主総会決議

今後も経営体質の強化につとめ、業績の一層の向上を図って、株主の皆様のご期待にお応えすべく努力してまいる所存であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスは経営における最重要課題であると認識し、経営の透明性、公平性の向上に努めるべく諸施策に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、その補完機関として、コンプライアンス委員会及び内部監査室などを設置しております。

取締役会は、８名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成されております。構成員は、石井正和（代表取締役社長執行役員）を議長とし、北村眞一、岡田豊、阿部雅弘、矢野恵美子、高橋光弘、大津素男氏（社外取締役）、川添啓明氏（社外取締役）であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として、原則毎月１回定例の取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定期的な業績報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役は相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しております。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議ができること、また重要な業務執行の意思決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されております。構成員は、高橋光弘（常勤監査等委員である取締役）を議長とし、大津素男氏（社外取締役）、川添啓明氏（社外取締役）であり、原則毎月１回定例の監査等委員会を開催しております。取締役会のほか、重要会議に出席し、また会計監査人及び内部監査室と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役及び執行役員の業務についてモニタリングを行っております。

また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。なお、当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である社外取締役１名を選任しております。

会計監査人は、監査法人まほろばであり、監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに、四半期レビュー報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。

コンプライアンス委員会は、石井正和（代表取締役社長執行役員）が委員長を務めております。委員会メンバーは、取締役全員と国内各事業所責任者及び海外子会社責任者、執行役員及び関係者等で構成されております。同委員会は、年に２回開催され、コンプライアンス違反等に関する報告及びコンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応策等を中心に取組みを行っております。以上のとおり、経営監督体制が機能しているとの認識から実効性と透明性の高い機関設計として最適であると判断しております。

コーポレート・ガバナンスの体制の状況は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備状況については、各部門長が内部統制の牽引役となり、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させております。当社では、各事業部門を横断した情報の円滑な流れを重視しており、原則毎週１回定例の経営戦略会議を開催し、業務の進捗の把握、情報の共有化を図っております。また、全社的な統括部門として、経営企画室及び総務部が、法律に関する諸問題に関して顧問契約を締結している弁護士事務所と随時相談しながら対処するなど、社内業務全般の管理・統制を行っております。また、各部門では対象業務のマニュアル化や管理会計、経営データ処理などのIT化及び自動化を推進し、経営情報の充実に向けて取り組んでおります。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

事業リスクに関しましては各事業部門及びグループ各社から、また、その他のリスクに関しましては統括部門の総務部にて取り纏めて取締役会へ報告しております。取締役会はリスクの内容及び重要性を吟味・判定し、必要ある場合には、顧問弁護士又は監査法人に相談し適切な対応策を講じております。

ハ　当社子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況

当社は、子会社の主要な責任者が参加する経営方針会議（３月）を開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な意思決定等に基づき、それを実現するための重要施策の審議、決定を行い、経営方針進捗会議（９月）においてその進捗状況等を検証しております。

また、子会社に対し、定期的に業績その他重要な経営事項の報告を義務付けており、当社監査等委員会や内部監査室等による定期的な監査等の実施により、改善課題等の報告を受け、必要に応じて指導・支援等も行っております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

１）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査等委員を除く取締役（監査等委員を除く取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

２）監査等委員である取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である当社および子会社の対象役員が、その職務に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ト　取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。2023年３月期は合計16回開催しました。

・当事業年度において取締役会は以下の９名で構成されております。

氏名 | 地位 | 常勤/社外 | 2023年３月期　取締役会 出席状況（全16回）
石井　正和 | 代表取締役 | 常勤 | 16回
長谷川　勝也 | 常務取締役 | 常勤 | 16回
北村　真一 | 取締役 | 常勤 | 16回
岡田　豊 | 取締役 | 常勤 | 16回
阿部　雅弘 | 取締役 | 常勤 | 16回
矢野　恵美子 | 取締役 | 常勤 | 16回
高橋　光弘 | 取締役監査等委員 | 常勤 | 16回
大津　素男 | 取締役監査等委員 | 社外 | 16回
川添　啓明 | 取締役監査等委員 | 社外 | 16回

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.50％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 執行役員 | 石井　正和 | 1955年１月１日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年４月 | 第一営業部長
2014年９月 | 執行役員営業統括部長
2017年６月 | 取締役執行役員海外統括室長
2018年４月 | 光華産業有限公司董事長
2018年４月 | 燦光電子（深圳）有限公司董事長
2018年６月 | 代表取締役社長執行役員(現任)
2018年６月 | サンコウサンギョウ(マレーシア)ＳＤＮ.ＢＨＤ.取締役
2018年12月 | 光華産業有限公司董事
2018年12月 | 燦光電子(深圳)有限公司董事
2022年12月 | 株式会社ベンリナー取締役（現任）
| (注)３ | 418
取締役 執行役員 営業統括本部長 | 北村　眞一 | 1965年４月３日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 第一営業部長
2016年４月 | 執行役員第一営業部長兼営業技術部長兼海外営業部長
2016年６月 | 取締役執行役員営業管掌
2017年４月 | 取締役執行役員営業統括室担当
2019年10月 | 光華産業有限公司董事長（現任）
2019年10月 | 燦光電子（深圳）有限公司董事長　　（現任）
2020年１月 | 株式会社トムズ・クリエイティブ取締役
2020年４月 | 取締役執行役員グローバル統括本部長
2021年４月 | 取締役執行役員営業統括本部長（現任）
2021年４月 | サンコウサンギョウ(バンコク)ＣＯ.，ＬＴＤ.社長（現任）
2022年12月 | 株式会社ベンリナー取締役（現任）
| (注)３ | 111
取締役 執行役員 東日本統括本部長 兼生産管理部長 | 岡田　豊 | 1967年１月３日生 |
1989年４月 | 当社入社
2011年４月 | 営業技術部長
2017年４月 | 執行役員国内営業部長兼営業推進室部長兼本社圏生産担当
2020年４月 | 執行役員東日本統括本部長兼国内営業部長兼生産管理部長
2020年６月 | 取締役執行役員東日本統括本部長兼国内営業部長兼生産管理部長
2021年４月 | 取締役執行役員東日本統括本部長兼生産管理部長（現任）
| (注)３ | 96
取締役 執行役員 経営企画室長兼 管理統括本部長 | 阿部　雅弘 | 1965年11月25日生 |
2018年10月 | 当社入社
2019年２月 | 経営企画室長兼総務部長
2019年10月 | 執行役員経営企画室長兼総務部長
2020年１月 | 株式会社トムズ・クリエイティブ取締役（現任）
2020年４月 | 執行役員経営企画室長兼管理統括本部長
2020年６月 | 取締役執行役員経営企画室長兼管理統括本部長（現任）
2022年６月 | 株式会社アクシストラス代表取締役 （現任）
2022年12月 | 株式会社ベンリナー取締役（現任）
| (注)３ | 35

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 執行役員 営業統括副本部長兼 営業業務推進部長 | 矢野　恵美子 | 1967年３月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2018年４月 | 営業業務部長
2020年４月 | 執行役員営業業務部長
2021年４月 | 執行役員営業統括副本部長兼営業業務部長
2021年６月 | 取締役執行役員営業統括副本部長兼営業業務部長
2022年４月 | 取締役執行役員営業統括副本部長兼営業業務推進部長（現任）
| (注)３ | 69
取締役 （監査等委員） | 高橋　光弘 | 1953年11月４日生 |
1987年10月 | 当社入社
2006年４月 | 経理部長
2009年４月 | 執行役員経理部長
2012年６月 | 取締役執行役員経理部長
2017年６月 | 常務取締役執行役員総務・経理担当
2020年６月 | 当社取締役退任
2021年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 95
取締役 (監査等委員) | 大津　素男 | 1953年５月17日生 |
1984年10月 | 監査法人第一監査事務所（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
1996年６月 | センチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）社員
2006年６月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2012年６月 | 新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）退所
2012年７月 | 大津公認会計士事務所設立（現任）
2014年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 川添　啓明 | 1977年１月11日生 |
2002年２月 | 森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所
2013年12月 | 弁護士登録
2013年12月 | 横濱啓明法律事務所設立（現任)
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年12月 | 株式会社ナップス取締役
2022年４月 | 株式会社ナップス取締役退任
| (注)４ | －
計 | 824

（注）１．大津素男及び川添啓明は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　高橋光弘、委員　大津素男、委員　川添啓明

なお、高橋光弘は、常勤の監査等委員であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の他１名で、西日本統括本部副部長兼大阪支店支店長阪谷一広であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
高橋　利郎 | 1971年10月７日生 | 1998年４月　弁護士登録 1998年４月　米津合同法律事務所　入所 2001年３月　永田町法律事務所　入所　パートナー弁護士（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役の状況は、監査等委員である社外取締役２名であります。

監査等委員である社外取締役の大津素男氏及び川添啓明氏は、資本関係においては「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を所有しておりません。また、所属する法人も含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお当社の社外取締役の選考は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に準拠し、社外取締役の独立性を判断する方針としており、独立的な見地による監査監督機能の強化を図ること及び外部の専門的な知識を享受すること等を目的として、社外取締役を選定しております。

監査等委員である社外取締役である大津素男氏は、過去に会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的知見を持ち合わせております。

監査等委員である社外取締役である川添啓明氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法令等に関する専門的知見を持ち合わせております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、年度監査計画に基づき、厳格な監査活動を実施しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の監視に当たっております。また、取締役会等の重要会議に出席し、社外チェックの観点からも経営監視を行い、必要な意見を述べております。また、内部監査室、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成しております。

なお、監査等委員である社外取締役大津素男氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年11回開催しており、監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　光弘 | 11回 | 11回
大津　素男 | 11回 | 11回
川添　啓明 | 11回 | 10回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査等委員である取締役を除く取締役の業務執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行って、経営監視機能の強化を図っております。

また、常勤の監査等委員である取締役の活動として、取締役会に出席するほか、経営方針会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、また、役職員に対しては事業所へ訪問し、個別のヒアリングを行っております。

さらに、新型コロナウイルス感染症に起因した事業継続性や業績への影響の検証を行い、必要に応じ執行側へ提言を行いました。加えて、財務報告におけるリスクである繰延税金資産の回収可能性について、管理本部及び会計監査人と議論を重ね、重点的に監査を行うとともに監査上の主要な検討事項（KAM）について会計監査人と協議を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査室は、当社の各部署及びグループ各社が法令、定款、規定等に則して、適切に業務運営を行っているか、書類の閲覧やヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、代表取締役社長へ意見を具申することに加えて取締役会において監査結果を報告しております。又、監査等委員会とも半期毎に連絡会を行なっています。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

監査法人まほろば

ロ　継続監査期間

２年間

ハ　業務を執行した公認会計士

井尾　仁志氏

関根　一彦氏

（注）継続監査期間について、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人選定については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価しております。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

ト　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　Moore至誠監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人まほろば

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人まほろば

②　退任する監査公認会計士等の名称

Moore至誠監査法人

（２）異動の年月日

2021年６月29日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年６月29日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありますMoore至誠監査法人は、2021年６月29日開催予定の第61回定時株主総会の時をもって任期満了となりますので、その後任として新たに監査法人まほろばを会計監査人として選任するものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく　報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく　報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 21,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく　報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく　報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等については妥当であると判断し、同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬については、取締役会において、監査等委員でない取締役（以下、業務執行取締役）と監査等委員である取締役（以下、監査等委員）を区別して次の通り決定の方針等を定めております。

また、当社の役員報酬については、2016年６月29日開催の第56回定時株主総会で決議し、業務執行取締役については年額240,000千円を上限とし（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員については年額30,000千円を上限としております。

イ．業務執行取締役の報酬

１）報酬決定の方針

業務執行取締役の報酬等については、基本報酬である月額の固定金銭報酬と譲渡制限付株式の付与による非金銭報酬とする。その報酬の額については、各業務執行取締役の役位、職責、在任期間、他社水準等を総合的に勘案したうえ、各業務執行取締役の活動内容、貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最適であるため、その決定権限を代表取締役社長の石井正和に委任しております。

なお、当該評価および決定内容に関しては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。

２）報酬決定の手続き

業務執行取締役の個別報酬の決定手続きについては、上記方針に従い、株主総会の承認により定められた枠内で、取締役会の決議に基づき決定しております。

また、取締役会は業務執行取締役の報酬決定を代表取締役に委任しております。

ロ．監査等委員の報酬

１）報酬決定の方針

監査等委員の報酬等については、本報酬である月額の固定金銭報酬のみとし、基本報酬の額については、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員の協議により決定しております。

２）報酬決定の手続き

監査等委員の個別報酬の決定手続きについては、上記方針に従い、株主総会の承認により定められた枠内で、監査等委員会の協議に基づき決定しております。

なお、提出会社の役員が当該事業年度に受けている報酬等は、基本報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 54,885 | 54,885 | － | － | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 5,402 | 5,402 | － | － | 1
社外役員 | 7,050 | 7,050 | － | － | 2

③　連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を所有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 5,464
非上場株式以外の株式 | 15 | 980,138

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 10,318 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ソニーグループ㈱ | 29,026 | 28,663 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
347,885 | 364,891
㈱エイジス | 80,000 | 80,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
183,440 | 191,840

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ニレコ | 113,800 | 113,800 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
115,848 | 100,485
㈱奥村組 | 28,200 | 28,200 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
88,266 | 83,754
オカモト㈱ | 21,227 | 20,416 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
84,377 | 79,725
三菱自動車工業㈱ | 72,700 | 67,641 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
37,949 | 22,389
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,900 | 5,900 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
31,258 | 23,051
大日本印刷㈱ | 6,275 | 6,275 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
23,248 | 18,059
第一生命ホールディングス㈱ | 6,800 | 6,800 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
16,558 | 16,993
ＴＤＫ㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
14,175 | 13,380
パナソニックホールディングス㈱ | 10,925 | 10,925 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
12,913 | 12,984
㈱日立製作所 | 1,400 | 1,400 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
10,152 | 8,631
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,040 | 10,040 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
8,512 | 7,633
グローリー㈱ | 1,863 | 1,554 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
5,395 | 3,221
イクヨ㈱ | 100 | 100 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
156 | 131

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。