当社は、2026年２月４日付で提出いたしました意見表明報告書(当社が2026年３月13日付及び2026年３月16日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 意見の内容
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、2026年３月13日開催の当社取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、上記いずれの取締役会決議も、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、2026年３月13日開催の当社取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
当社は、2026年３月25日付の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する旨の決議をいたしました。
なお、上記いずれの取締役会決議も、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
(訂正前)
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年２月３日付で、当社の主要株主である筆頭株主である株式会社エス・ワイ・エス(所有株式数：851,000株、所有割合：10.91％。以下「エス・ワイ・エス」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(エス・ワイ・エス)」といいます。)を締結し、また、石井氏(所有株式数：55,700株、所有割合：0.71％)との間で、同氏が所有する当社株式のうち、譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)1,500株(注３)を除く54,200株(所有割合：0.70％)について、本公開買付けに応募する旨を口頭で合意(以下「本応募合意(石井氏)」といいます。)しているとのことです。したがって、公開買付者は、エス・ワイ・エス及び石井氏との間で合計905,200株(所有割合：11.61％。以下「本応募株式」といいます。)について、応募する旨の合意を得ているとのことです。本応募契約(エス・ワイ・エス)及び本応募合意(石井氏)の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(エス・ワイ・エス)」及び「② 本応募合意(石井氏)」をご参照ください。
(注３) ＜省略＞
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を5,192,600株(所有割合：66.59％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(5,192,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,192,600株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
公開買付者において、かかる買付予定数の下限(5,192,600株)を設定したのは、公開買付者は、本取引において当社株式を非公開化することを目的としており、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に、公開買付者が所有する議決権の数及び当社の取締役が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計が、当社の総株主の議決権の数の３分の２以上となるようにすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。具体的には、本基準株式数(7,797,826株)に係る議決権の数(77,978個)に３分の２を乗じた数(51,986個、小数点以下を切上げ)から、当社の取締役４名が所有する本譲渡制限付株式(合計6,000株(注６))に係る議決権の数(60個)を控除した数(51,926個)に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(5,192,600株)としているとのことです。また、買付予定数の下限である5,192,600株は、本基準株式数(7,797,826株)から本応募株式(905,200株)、石井氏が所有する本譲渡制限付株式(1,500株)及び石井氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式(8,067株)を控除した株式数(6,883,059株)の過半数(3,441,530株)(当該株式数は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数にあたります。)を上回るとのことです。
(注６) ＜省略＞
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年２月３日付で、当社の主要株主である筆頭株主である株式会社エス・ワイ・エス(所有株式数：851,000株、所有割合：10.91％。以下「エス・ワイ・エス」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(エス・ワイ・エス)」といいます。)を締結し、また、石井氏(所有株式数：55,700株、所有割合：0.71％)との間で、同氏が所有する当社株式のうち、譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)1,500株(注３)を除く54,200株(所有割合：0.70％)について、本公開買付けに応募する旨を口頭で合意(以下「本応募合意(石井氏)」といいます。)しているとのことです。したがって、公開買付者は、エス・ワイ・エス及び石井氏との間で合計905,200株(所有割合：11.61％。以下「本応募株式」といいます。)について、応募する旨の合意を得ているとのことです。本応募契約(エス・ワイ・エス)及び本応募合意(石井氏)の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(エス・ワイ・エス)」及び「② 本応募合意(石井氏)」をご参照ください。
(注３) ＜省略＞
その後、公開買付者は、2026年３月24日付で、当社の株主である鮫島英子氏(所有株式数：190,251株、所有割合：2.44％)との間で、同氏が所有する当社株式の全て(以下「本不応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結したとのことです。本不応募契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本不応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、2026年３月24日付で、以下の株主合計48名(所有株式数合計：3,307,312株、所有割合：42.41％。株主順位は2025年９月30日現在の順位。以下、総称して「本応募合意株主(その他株主)」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全て(以下「本応募株式(その他株主)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(その他株主)」といいます。)を締結したとのことです。本応募契約(その他株主)の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本応募契約(その他株主)」をご参照ください。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を5,002,400株(所有割合：64.15％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(5,002,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは当社株式の全て(但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,002,400株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです(以下「本買付条件変更」といいます。)。
公開買付者において、かかる買付予定数の下限(5,002,400株)を設定したのは、公開買付者は、本取引において当社株式を非公開化することを目的としており、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に、公開買付者が所有する議決権の数、当社の取締役が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数及び本不応募株式に係る議決権の数の合計が、当社の総株主の議決権の数の３分の２以上となるようにすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。具体的には、本基準株式数(7,797,826株)に係る議決権の数(77,978個)に３分の２を乗じた数(51,986個、小数点以下を切上げ)から、当社の取締役４名が所有する本譲渡制限付株式(合計6,000株(注６))に係る議決権の数(60個)及び本不応募株式(190,251株)に係る議決権の数(1,902個)を控除した数(50,024個)に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(5,002,400株)としているとのことです。また、買付予定数の下限である5,002,400株は、本基準株式数(7,797,826株)から本応募株式(905,200株)、石井氏が所有する本譲渡制限付株式(1,500株)、石井氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式(8,067株)及び本不応募株式(190,251株)を控除した株式数(6,692,808株)の過半数(3,346,405株)(当該株式数は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数にあたります。)を上回るとのことです。なお、2026年３月24日現在、本応募株式(905,200株)、石井氏が所有する本譲渡制限付株式(1,500株)、石井氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式(8,067株)、本不応募株式(190,251株)及び本応募株式(その他株主)(3,307,312株)の合計で当社株式4,412,330株(所有割合：56.58％)となるところ、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しないこととしているとのことですが、公開買付者及び当社において、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(注６) ＜省略＞
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
他方、公開買付者は、2026年１月19日から2026年２月３日にかけて、エス・ワイ・エスとの間で本応募契約(エス・ワイ・エス)の内容について協議・交渉を実施し、2026年２月３日に、本公開買付価格を726円とすることを含む本応募契約(エス・ワイ・エス)の内容についてエス・ワイ・エスとの間で合意に至ったとのことです。本応募契約(エス・ワイ・エス)の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(エス・ワイ・エス)」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
他方、公開買付者は、2026年１月19日から2026年２月３日にかけて、エス・ワイ・エスとの間で本応募契約(エス・ワイ・エス)の内容について協議・交渉を実施し、2026年２月３日に、本公開買付価格を726円とすることを含む本応募契約(エス・ワイ・エス)の内容についてエス・ワイ・エスとの間で合意に至ったとのことです。本応募契約(エス・ワイ・エス)の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(エス・ワイ・エス)」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2026年２月４日より本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2026年２月４日、鮫島英子氏に対して、本公開買付けへの応募を打診したところ、鮫島英子氏との協議を通じて、鮫島英子氏から、本取引の目的には賛同するものの、同氏は本公開買付けに係る公開買付代理人に口座を有しておらず、本公開買付けへの応募を実現するためには、新たに口座の開設手続を履践する必要があるところ、自身が高齢であり、口座開設等の事務手続を行うことは身体への負担が大きく対応し難いことから、公開買付期間(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」で定義します。以下同じです。)中に本公開買付けへの応募に必要な手続を完了することが困難であるとの説明を受けたため、公開買付者は、2026年３月４日、鮫島英子氏に対して、本不応募契約の締結を打診したとのことです。
このような中、公開買付者は、当社が公表した2026年３月13日付「(変更)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」において、当社が、2026年３月４日付で本対抗提案者(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義します。以下同じです。)から、2026年３月４日付意向表明書(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義します。以下同じです。)を受領し、2026年３月４日付意向表明書において、本対抗提案(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義します。以下同じです。)及びスクイーズアウトを通じて当社株式を非公開化する旨の提案がなされている旨が公表されたことを受けて、公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年３月16日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年３月31日まで延長することとしたとのことです。
そして、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2026年３月13日、改めて鮫島英子氏に対して本不応募契約の締結を打診し、鮫島英子氏との間で本不応募契約の内容について協議・交渉を実施し、2026年３月24日、本不応募契約の内容について、鮫島英子氏との間で合意に至ったとのことです。本不応募契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本不応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2026年３月13日、本応募合意株主(その他株主)の全員(48名)に対して、本応募契約(その他株主)の締結を打診し、本応募合意株主(その他株主)との間で本応募契約(その他株主)の内容について協議・交渉を実施し、2026年３月24日、本応募株式(その他株主)について本公開買付けに応募することを含む本応募契約(その他株主)の内容について、本応募合意株主(その他株主)の全員(48名)との間で合意に至ったとのことです。本応募契約(その他株主)の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本応募契約(その他株主)」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2026年３月13日、エス・ワイ・エスに対して、本応募契約(エス・ワイ・エス)の変更を打診し、エス・ワイ・エスとの間で本応募契約(エス・ワイ・エス)の変更内容について協議・交渉を実施し、2026年３月24日、本公開買付けが不成立となった場合を除き、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、本応募株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わず、また、当社株式の取得を行わない旨の約定を含む、本応募契約(エス・ワイ・エス)の内容の変更について、エス・ワイ・エスとの間で合意に至ったとのことです。本応募契約(エス・ワイ・エス)の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(エス・ワイ・エス)」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
当社は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2026年３月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
当社は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2026年３月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
その後、当社は、公開買付者から、2026年３月16日付「提案書」と題する書面(以下「３月16日付提案書」といいます。)にて、本公開買付けにおいて、本不応募契約を締結することに伴う本買付条件変更の提案を受け、本買付条件変更について慎重に検討を行いました。当社は、本特別委員会から、2026年３月24日付「追加答申書(２)」(以下「本追加答申書(２)」といいます。)の提出を受け、以下の点等を踏まえると、2026年３月25日付の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決定いたしました。
(ア)本買付条件変更は本取引の目的に影響を与えるものではなく、2026年２月２日以降、本取引が当社の企業価値の向上に資するかどうかの判断に重大な影響を与えるような事情も生じていないことから、本買付条件変更後も本取引の目的の合理性は認められること
(イ)2026年２月２日以降、当社の事業運営に関して、当社の企業価値に影響を与える重要な状況変化は発生しておらず、本事業計画を変更すべき事情は生じていないとのことであり、Ｊ－ＴＡＰが当社に提出した本株式価値算定書の内容は引き続き有効であると考えられ、本取引の公開買付価格を726円とすることは引き続き合理性が認められること及び本取引のスキームも妥当であると認められることに照らしても本公開買付けの条件は不合理なものであるとはいえないことから、本取引に係る取引条件の公正性・妥当性は引き続き認められること
(ウ)本買付条件変更後においても、①本買付条件変更の検討において、本特別委員会が有効に機能したものと考えられること、②本取引に特別の利害関係を有する取締役を、本買付条件変更の検討・交渉過程から除外し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に一切参加させておらず、また、今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加させない予定であること、③間接的なマーケット・チェックが行われるものと認められること、④本取引においてはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限が設定されていないが、上記①乃至③並びに下記⑤及び⑥等その他の公正性担保措置が十分に講じられていることを踏まえれば、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことについても不合理なものではないと考えられること、⑤本買付条件変更について、充実した情報開示が予定されており、本公開買付けにおいては、引き続き少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であること、⑥本買付条件変更後も引き続き本公開買付けに応募しない株主に株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されないスキームは採用されておらず、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に関連する各議案が承認可決され、当社株式の非公開化は実現されると見込まれることから、本買付条件変更後も本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められること
なお、当社は、本応募契約(エス・ワイ・エス)の変更の合意及び本応募契約(その他株主)の締結に伴って、本対抗提案が具体性・目的の正当性・実現可能性のある真摯な買収提案であるか、本対抗提案が当社の企業価値の向上に資するものであるか、当社の一般株主にとって公正なものであるかといった点について、引き続き慎重に検討を進めてまいります。
(訂正前)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年２月２日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項についての答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております。本答申書の詳細については、当社が2026年２月３日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に添付の本答申書をご参照ください。
その後、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本対抗提案者より本対抗提案を受領したことを受け、Ｊ－ＴＡＰ及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受け、本特別委員会との間で事前に方針を相談・検討するとともに、本特別委員会の意見、指示、要請等を受け、本対抗提案者との間で、書面による質問及び回答のやり取りを行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2026年３月12日、本特別委員会に対して、本追加諮問事項について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。
本特別委員会は、特別委員会を開催し、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。本特別委員会の当該検討過程は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年３月12日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出しております。本追加答申書の詳細については、当社が2026年３月13日付で公表した「(変更)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」に添付の本追加答申書をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年２月２日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項についての答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております。本答申書の詳細については、当社が2026年２月３日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に添付の本答申書をご参照ください。
その後、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本対抗提案者より本対抗提案を受領したことを受け、Ｊ－ＴＡＰ及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受け、本特別委員会との間で事前に方針を相談・検討するとともに、本特別委員会の意見、指示、要請等を受け、本対抗提案者との間で、書面による質問及び回答のやり取りを行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2026年３月12日、本特別委員会に対して、本追加諮問事項について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。
本特別委員会は、2026年３月４日以降、本対抗提案者から、2026年３月４日付意向表明書を受領したことを受け、2026年３月12日まで合計３回に亘って、特別委員会を開催し、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年３月12日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出しております。本追加答申書の詳細については、当社が2026年３月13日付で公表した「(変更)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」に添付の本追加答申書をご参照ください。
その後、本特別委員会は、2026年３月16日以降、公開買付者より３月16日付提案書を受領したことを受け、2026年３月24日まで合計２回に亘って、特別委員会を開催し、本買付条件変更について慎重に検討を行いました。本特別委員会は、以上のような経緯の下、本買付条件変更について慎重に協議及び検討した結果、2026年３月24日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書(２)を提出しております。本追加答申書(２)の詳細については、当社が2026年３月25日付で公表した「(変更)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」に添付の本追加答申書(２)をご参照ください。
なお、本特別委員会は、本応募契約(エス・ワイ・エス)の変更の合意及び本応募契約(その他株主)の締結に伴って、本対抗提案が具体性・目的の正当性・実現可能性のある真摯な買収提案であるか、本対抗提案が当社の企業価値の向上に資するものであるか、当社の一般株主にとって公正なものであるかといった点について、引き続き慎重に検討を進めてまいります。
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、2026年３月４日付で、本対抗提案者から、2026年３月４日付意向表明書を受領いたしました。2026年３月４日付意向表明書においては、本対抗提案及びスクイーズアウトを通じて当社株式を非公開化する旨の提案が記載されておりました。これを受けて、当社は、現在実施されている本公開買付けに関して、本対抗提案を受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行いました。そして、当社取締役会は、本特別委員会から取得した本追加答申書において、本特別委員会から、本公開買付けについて、(ⅰ)本答申書において、本特別委員会は、(a)本取引の目的は合理的であると認められる(本取引が当社の企業価値向上に資する。)こと、(b)本取引の取引条件に係る取引条件の公正性・妥当性が確保されている(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっている。)こと、(c)本取引において、取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられていると認められること、(d)本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられることから、(e)当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは相当である旨の答申を表明したところ、本対抗提案は法的拘束力のない提案であるが、本対抗提案が具体性・目的の正当性・実現可能性のある真摯な買収提案であるか、本対抗提案が当社の企業価値の向上に資するものであるか、当社の一般株主にとって公正なものであるかといった点について本対抗提案を検討している状況であることを踏まえると、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、上記(e)のうち、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは相当である旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(ⅱ)本公開買付けの公開買付価格(１株当たり726円)を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとの本特別委員会の判断に変更はないものの、本対抗提案に係る公開買付価格(１株当たり900円)が本公開買付価格を上回っていることに鑑み、上記(e)のうち、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である旨の意見は撤回し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねるとの意見に変更するべきである旨の答申を得たことを踏まえ、当社は、2026年３月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、石井氏については、本取引の提案者であるとともに公開買付者の代表取締役であり、かつ、本取引終了後も継続して当社の代表取締役として当社の経営に関与することを予定していることから、石井氏は上記の各当社取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引及び本対抗提案に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、2026年３月４日付で、本対抗提案者から、2026年３月４日付意向表明書を受領いたしました。2026年３月４日付意向表明書においては、本対抗提案及びスクイーズアウトを通じて当社株式を非公開化する旨の提案が記載されておりました。これを受けて、当社は、現在実施されている本公開買付けに関して、本対抗提案を受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行いました。そして、当社取締役会は、本特別委員会から取得した本追加答申書において、本特別委員会から、本公開買付けについて、(ⅰ)本答申書において、本特別委員会は、(a)本取引の目的は合理的であると認められる(本取引が当社の企業価値向上に資する。)こと、(b)本取引の取引条件に係る取引条件の公正性・妥当性が確保されている(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっている。)こと、(c)本取引において、取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられていると認められること、(d)本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられることから、(e)当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは相当である旨の答申を表明したところ、本対抗提案は法的拘束力のない提案であるが、本対抗提案が具体性・目的の正当性・実現可能性のある真摯な買収提案であるか、本対抗提案が当社の企業価値の向上に資するものであるか、当社の一般株主にとって公正なものであるかといった点について本対抗提案を検討している状況であることを踏まえると、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、上記(e)のうち、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは相当である旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(ⅱ)本公開買付けの公開買付価格(１株当たり726円)を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとの本特別委員会の判断に変更はないものの、本対抗提案に係る公開買付価格(１株当たり900円)が本公開買付価格を上回っていることに鑑み、上記(e)のうち、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である旨の意見は撤回し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねるとの意見に変更するべきである旨の答申を得たことを踏まえ、当社は、2026年３月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
その後、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年３月25日付当社取締役会において、本買付条件変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、石井氏については、本取引の提案者であるとともに公開買付者の代表取締役であり、かつ、本取引終了後も継続して当社の代表取締役として当社の経営に関与することを予定していることから、石井氏は上記の各当社取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引、本対抗提案及び本買付条件変更に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、当該期間よりも長期の37営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間よりも長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募について適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、当該期間よりも長期の43営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間よりも長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募について適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
＜後略＞
(訂正前)
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,192,600株(所有割合66.59％)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,192,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。かかる買付予定数の下限は、本基準株式数(7,797,826株)から本応募株式(905,200株)、石井氏が所有する本譲渡制限付株式(1,500株)及び石井氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式(8,067株)を控除した株式数(6,883,059株)の過半数(3,441,530株)(当該株式数は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数にあたります。)を上回るものとなるとのことです。このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様から少なくとも過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っているとのことです。
(訂正後)
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,002,400株(所有割合：64.15％)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,002,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、2026年３月24日現在、本応募株式(905,200株)、石井氏が所有する本譲渡制限付株式(1,500株)、石井氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式(8,067株)、本不応募株式(190,251株)及び本応募株式(その他株主)(3,307,312株)の合計で当社株式4,412,330株(所有割合：56.58％)となるところ、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しないこととしているとのことですが、公開買付者及び当社は、上記①乃至⑥に記載の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(訂正前)
公開買付者は、2026年２月３日付で、エス・ワイ・エス(所有株式数：851,000株、所有割合：10.91％)との間で、大要、以下の内容の本公開買付けに応募する旨の本応募契約(エス・ワイ・エス)を締結しているとのことです。
(ⅰ)エス・ワイ・エスは、エス・ワイ・エスが所有する当社株式の全て(以下「本株式」といいます。)について本公開買付けに応募(以下「本応募」といいます。)し、かつ、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した本株式の買付けに係る契約を解除しないこと。
(ⅱ)エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使しないこと。
(ⅲ)エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による場合及び当社が提出した議案を修正する旨の動議がなされた場合も含みます。)は、本株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案又は動議に反対の議決権を行使すること。
(ⅳ)エス・ワイ・エスは、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付けに係る決済の開始日以降に開催される場合、本株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使すること。
(ⅴ)エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結後、公開買付期間終了日までに、第三者による当社株式に対する公開買付けに関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合、直ちに公開買付者にその旨及びその内容を通知すること。なお、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結後、公開買付期間終了日までに、公開買付者以外の者により、本公開買付価格を上回る金額に相当する取得対価により当社株式を取得する旨の、具体性及び実現可能性が客観的に認められ、かつ、法的拘束力を有する申出、提案、公表等(以下「適格対抗提案」といいます。)が行われた場合、エス・ワイ・エスは公開買付者に対して、当該適格対抗提案の内容を通知した上で、本公開買付けの買付価格の変更について協議を申し入れることができる。
(ⅵ)上記(ⅰ)及び(ⅴ)にかかわらず、(a) 公開買付者がエス・ワイ・エスによる協議の申入れの日から起算して15営業日を経過する日又は公開買付期間終了日の前日のうちいずれか早い方の日(当該申入れの日が公開買付期間終了日の前日以降である場合には公開買付期間終了日)までに本公開買付価格を適格対抗提案に係る取得対価以上の金額に変更しない場合で、かつ、(b) 当社が当該適格対抗提案に対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して当該適格対抗提案への応募を推奨する旨の決議を行うこととなるとエス・ワイ・エスが客観的かつ合理的に判断し、エス・ワイ・エスが本公開買付けに応募すること若しくは既に行った応募を撤回しないことがエス・ワイ・エスの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと合理的に認められる場合には、エス・ワイ・エスは、本応募をせず、又は(既に本応募がなされている場合においては)法及び公開買付届出書に定める手続に従って本応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除するとともに、当該適格対抗提案に応じることができる。
(ⅶ)エス・ワイ・エスは、本スクイーズアウト手続の実施後、本再出資(エス・ワイ・エス)を実施し、無議決権株式である本優先株式を引き受けること(なお、本再出資(エス・ワイ・エス)の具体的な日程等については定められておりません。)。
なお、本応募契約(エス・ワイ・エス)において、エス・ワイ・エスによる本公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことですが、各当事者の表明保証事項(注１、２)、契約違反時又は表明保証違反時の補償義務、解除事由(注３)、契約の終了事由(注４)及び秘密保持義務等の一般条項が定められているとのことです。また、本応募契約(エス・ワイ・エス)を除いてエス・ワイ・エスとの間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
(注１) エス・ワイ・エスは、① 設立及び手続の有効性、② 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、③ 本応募契約(エス・ワイ・エス)における法的拘束力の存在、④ 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践及び手続の履践、⑤ 本株式の適法かつ有効な所有、⑥ 反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注２) 公開買付者は、① 設立及び手続の有効性、② 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、③ 本応募契約(エス・ワイ・エス)における法的拘束力の存在、④ 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践及び手続の履践、⑤ 反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注３) 公開買付者及びエス・ワイ・エスは、本公開買付けの開始日までに① 相手方当事者に重大な義務違反が存在した場合、② 相手方当事者に表明及び保証の重大な違反が存在した場合、相手方当事者に対して書面で通知することにより本応募契約(エス・ワイ・エス)を解除することができるものとされているとのことです。
(注４) 本応募契約(エス・ワイ・エス)は、① 契約当事者が合意した場合、② 本公開買付けが撤回等された場合、③ 適格対抗提案がなされたことに基づき本応募がなされない場合若しくは本応募により成立した本公開買付けに係る契約が解除された場合、又は、④ 本公開買付けが不成立となった場合に終了するものとされているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、2026年２月３日付で、エス・ワイ・エス(所有株式数：851,000株、所有割合：10.91％)との間で、大要、以下の内容(2026年３月24日付で合意した変更の内容を含みます。)の本公開買付けに応募する旨の本応募契約(エス・ワイ・エス)を締結しているとのことです。
(ⅰ)エス・ワイ・エスは、エス・ワイ・エスが所有する当社株式の全て(以下「本株式」といいます。)について本公開買付けに応募(以下「本応募」といいます。)し、かつ、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した本株式の買付けに係る契約を解除しないこと。
(ⅱ)エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使しないこと。
(ⅲ)エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による場合及び当社が提出した議案を修正する旨の動議がなされた場合も含みます。)は、本株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案又は動議に反対の議決権を行使すること。
(ⅳ)エス・ワイ・エスは、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付けに係る決済の開始日以降に開催される場合、本株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使すること。
(ⅴ)エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結後、公開買付期間終了日までに、第三者による当社株式に対する公開買付けに関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合、直ちに公開買付者にその旨及びその内容を通知すること。
(ⅵ)エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、本株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。また、エス・ワイ・エスは、本応募契約(エス・ワイ・エス)締結日後、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、第三者との間で、本公開買付けと競合し、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為(第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。)を行わないこと。
(ⅶ)エス・ワイ・エスは、本スクイーズアウト手続の実施後、本再出資(エス・ワイ・エス)を実施し、無議決権株式である本優先株式を引き受けること(なお、本再出資(エス・ワイ・エス)の具体的な日程等については定められておりません。)。
なお、本応募契約(エス・ワイ・エス)において、エス・ワイ・エスによる本公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことですが、各当事者の表明保証事項(注１、２)、契約違反時又は表明保証違反時の補償義務、解除事由(注３)、契約の終了事由(注４)及び秘密保持義務等の一般条項が定められているとのことです。また、本応募契約(エス・ワイ・エス)を除いてエス・ワイ・エスとの間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
(注１) エス・ワイ・エスは、① 設立及び手続の有効性、② 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、③ 本応募契約(エス・ワイ・エス)における法的拘束力の存在、④ 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践及び手続の履践、⑤ 本株式の適法かつ有効な所有、⑥ 反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注２) 公開買付者は、① 設立及び手続の有効性、② 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、③ 本応募契約(エス・ワイ・エス)における法的拘束力の存在、④ 本応募契約(エス・ワイ・エス)の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践及び手続の履践、⑤ 反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注３) 公開買付者及びエス・ワイ・エスは、本公開買付けの開始日までに① 相手方当事者に重大な義務違反が存在した場合、② 相手方当事者に表明及び保証の重大な違反が存在した場合、相手方当事者に対して書面で通知することにより本応募契約(エス・ワイ・エス)を解除することができるものとされているとのことです。
(注４) 本応募契約(エス・ワイ・エス)は、① 契約当事者が合意した場合、② 本公開買付けが撤回等された場合、又は、③ 本公開買付けが不成立となった場合に終了するものとされているとのことです。
公開買付者は、2026年３月24日付で、鮫島英子氏(所有株式数：190,251株、所有割合：2.44％)との間で、大要、以下の内容の本不応募契約を締結したとのことです。なお、本不応募契約を除いて鮫島英子氏との間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
(ⅰ)鮫島英子氏は、本不応募株式について本公開買付けに応募しないこと。
(ⅱ)本臨時株主総会が開催された場合、鮫島英子氏は、本不応募株式に係る議決権の全てについて、本臨時株主総会で上程される各議案に対して賛成すること。
(ⅲ)公開買付期間中も含め、当社の定時株主総会又は臨時株主総会が開催される場合、鮫島英子氏は、公開買付者の選択に従い、公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して、本不応募株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利に関して包括的な代理権を授与するか、又は公開買付者の指示に従って議決権その他の一切の権利を行使すること。
(ⅳ)鮫島英子氏は、本不応募株式について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募も含む。)を行わないこと。
公開買付者は、2026年３月24日付で、本応募合意株主(その他株主)(所有株式数合計：3,307,312株、所有割合：42.41％)との間で、大要、以下の内容の本応募契約(その他株主)を締結したとのことです。なお、本応募契約(その他株主)を除いて本応募合意株主(その他株主)との間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。また、本応募合意株主(その他株主)による本公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことです。
(ⅰ)本応募合意株主(その他株主)は、本応募株式(その他株主)について本公開買付けに応募すること。
(ⅱ)本応募合意株主(その他株主)は、本公開買付けが不成立となった場合を除き、本応募契約(その他株主)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、本応募株式(その他株主)の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わず、また、当社株式の取得を行わないこと。
(ⅲ)公開買付期間中も含め、本応募契約(その他株主)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の定時株主総会又は臨時株主総会が開催され、議決権を行使できる場合、本応募合意株主(その他株主)は、(ａ)株主提案に係る議案、及び(ｂ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(当社が提出した議案を修正する旨の動議がなされた場合も含む。)は、本応募株式(その他株主)に係る当該株主総会における議決権について、当該議案又は動議に反対の議決権を行使すること。
(ⅳ)本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付けに係る決済の開始日以降に開催される場合、本応募合意株主(その他株主)は、本応募株式(その他株主)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使すること。
以上