2025年12月23日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約（トーイン共栄会）
③ 本応募契約（その他株主）
④ 当社による差入書
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の筆頭株主である山科統氏（以下「山科氏」といいます。）（所有株式数1,010,417株、所有割合（注３）：20.07％）、山科進太郎氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、山科実桜氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、古川知子氏（所有株式数66,000株、所有割合：1.31％）及び山科智氏（所有株式数24,000株、所有割合：0.48％）、当社の取引先持株会であるトーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、並びに王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％（注４））（以下、山科氏並びに山科氏の親族である山科進太郎氏、山科実桜氏、古川知子氏及び山科智氏を総称して「山科家応募合意株主」といい、また、山科家応募合意株主を含むこれらの株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、応募契約（以下、山科家応募合意株主との間で締結される応募契約を「本応募契約（山科家応募合意株主）」といい、トーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）との間で締結される応募契約を「本応募契約（トーイン共栄会）」といい、山科家応募合意株主及びトーイン共栄会を除く株主（以下「その他株主」といいます。）との間で締結される応募契約を「本応募契約（その他株主）」といい、これらを全て併せて「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主は、各々が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：3,164,717株、所有割合の合計：62.88％）を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しており、（ただし、一部の本応募合意株主との間においては、その契約上、一定の場合にかかる義務が免除される旨が定められているとのことです。詳細は、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）また、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。なお、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、artience株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,192株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社トッキョ（トーイン共栄会を通じた所有株式数：36,881株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.73％）、株式会社小森コーポレーション（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,162株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、ツジカワ株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：15,623株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.31％）、株式会社文昌堂（トーイン共栄会を通じた所有株式数：28,036株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.56％）、株式会社村田金箔（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,119株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社シロキホールディングス（トーイン共栄会を通じた所有株式数：19,543株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.39％）、王子ホールディングス株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：31,346株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.62％）、日本紙パルプ商事株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数1,131株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.02％）、有限会社誠和運輸（トーイン共栄会を通じた所有株式数：18,876株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.38％）、及び、王子マテリア株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：6,038株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.12％）であるとのことです。各株主のトーイン共栄会を通じた所有株式数は、公開買付者が当社から共有を受けた2025年３月31日時点における情報をもとに記載しているとのことです。
本応募契約の詳細につきましては、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
上記、各本応募合意株主の概要については、下表をご参照ください。
|
No. |
氏名又は名称 |
所有株式数（株） |
所有割合（％） |
|
山科家応募合意株主 |
|||
|
１ |
山科統氏 |
1,010,417 |
20.07 |
|
２ |
山科進太郎氏 |
127,000 |
2.52 |
|
３ |
山科実桜氏 |
127,000 |
2.52 |
|
４ |
古川知子氏 |
66,000 |
1.31 |
|
５ |
山科智氏 |
24,000 |
0.48 |
|
小計（山科家応募合意株主） |
1,354,417 |
26.91 |
|
|
その他株主 |
|||
|
６ |
artience株式会社 |
197,000 |
3.91 |
|
７ |
株式会社バンダイナムコホールディングス |
182,500 |
3.63 |
|
８ |
三井住友信託銀行株式会社 |
170,000 |
3.38 |
|
９ |
株式会社トッキョ |
112,400 |
2.23 |
|
10 |
株式会社小森コーポレーション |
109,800 |
2.18 |
|
11 |
ツジカワ株式会社 |
89,600 |
1.78 |
|
12 |
株式会社日金 |
86,100 |
1.71 |
|
13 |
株式会社文昌堂 |
50,000 |
0.99 |
|
14 |
株式会社村田金箔 |
47,400 |
0.94 |
|
15 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
44,000 |
0.87 |
|
16 |
株式会社シロキホールディングス |
37,200 |
0.74 |
|
17 |
王子ホールディングス株式会社 |
33,000 |
0.66 |
|
18 |
日本紙パルプ商事株式会社 |
32,200 |
0.64 |
|
19 |
有限会社誠和運輸 |
31,400 |
0.62 |
|
20 |
王子マテリア株式会社 |
─ |
─ |
|
小計（その他株主） |
1,222,600 |
24.29 |
|
|
トーイン共栄会 |
|||
|
21 |
トーイン共栄会 |
587,700 |
11.68 |
|
合計 |
3,164,717 |
62.88 |
|
（注３） 「所有割合」とは、当社が2025年11月14日に提出した「第78期半期報告書」（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数6,377,500株から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,344,253株）を控除した株式数（5,033,247株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
（注４） 王子マテリア株式会社は、当社株式を直接保有しておりませんが、トーイン共栄会の会員であるため、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の筆頭株主である山科統氏（以下「山科氏」といいます。）（所有株式数1,010,417株、所有割合（注３）：20.07％）、山科進太郎氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、山科実桜氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、古川知子氏（所有株式数66,000株、所有割合：1.31％）及び山科智氏（所有株式数24,000株、所有割合：0.48％）、当社の取引先持株会であるトーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）、当社の従業員持株会であるトーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、森雄吾氏（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）並びに王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％（注４））（以下、山科氏並びに山科氏の親族である山科進太郎氏、山科実桜氏、古川知子氏及び山科智氏を総称して「山科家応募合意株主」といい、また、山科家応募合意株主を含むこれらの株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、応募契約（以下、山科家応募合意株主との間で締結される応募契約を「本応募契約（山科家応募合意株主）」といい、トーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）との間で締結される応募契約を「本応募契約（トーイン共栄会）」といい、トーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）との間で締結される応募契約を「本応募契約（トーイン従業員持株会）」といい、山科家応募合意株主、トーイン共栄会及びトーイン従業員持株会を除く株主（以下「その他株主」といいます。）との間で締結される応募契約を「本応募契約（その他株主）」といい、これらを全て併せて「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主は、各々が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：3,324,330株、所有割合の合計：66.05％）を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです（ただし、一部の本応募合意株主との間においては、その契約上、一定の場合にかかる義務が免除される旨が定められているとのことです。詳細は、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
また、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。なお、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、artience株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,192株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社トッキョ（トーイン共栄会を通じた所有株式数：36,881株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.73％）、株式会社小森コーポレーション（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,162株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、ツジカワ株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：15,623株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.31％）、株式会社文昌堂（トーイン共栄会を通じた所有株式数：28,036株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.56％）、株式会社村田金箔（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,119株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社シロキホールディングス（トーイン共栄会を通じた所有株式数：19,543株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.39％）、王子ホールディングス株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：31,346株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.62％）、日本紙パルプ商事株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数）：231株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.00％）、有限会社誠和運輸（トーイン共栄会を通じた所有株式数：18,876株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.38％）、及び、王子マテリア株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：5,669株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.11％）であるとのことです。各株主のトーイン共栄会を通じた所有株式数は、公開買付者が当社から共有を受けた2025年３月31日時点における情報をもとに記載しているとのことです。
本応募契約の詳細につきましては、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
上記、各本応募合意株主の概要については、下表をご参照ください。
|
No. |
氏名又は名称 |
所有株式数（株） |
所有割合（％） |
|
山科家応募合意株主 |
|||
|
１ |
山科統氏 |
1,010,417 |
20.07 |
|
２ |
山科進太郎氏 |
127,000 |
2.52 |
|
３ |
山科実桜氏 |
127,000 |
2.52 |
|
４ |
古川知子氏 |
66,000 |
1.31 |
|
５ |
山科智氏 |
24,000 |
0.48 |
|
小計（山科家応募合意株主） |
1,354,417 |
26.91 |
|
|
その他株主 |
|||
|
６ |
artience株式会社 |
197,000 |
3.91 |
|
７ |
株式会社バンダイナムコホールディングス |
182,500 |
3.63 |
|
８ |
三井住友信託銀行株式会社 |
170,000 |
3.38 |
|
９ |
株式会社トッキョ |
112,400 |
2.23 |
|
10 |
株式会社小森コーポレーション |
109,800 |
2.18 |
|
11 |
ツジカワ株式会社 |
89,600 |
1.78 |
|
12 |
株式会社日金 |
86,100 |
1.71 |
|
13 |
株式会社文昌堂 |
50,000 |
0.99 |
|
14 |
株式会社村田金箔 |
47,400 |
0.94 |
|
15 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
44,000 |
0.87 |
|
16 |
株式会社シロキホールディングス |
37,200 |
0.74 |
|
17 |
王子ホールディングス株式会社 |
33,000 |
0.66 |
|
18 |
日本紙パルプ商事株式会社 |
32,200 |
0.64 |
|
19 |
有限会社誠和運輸 |
31,400 |
0.62 |
|
20 |
森雄吾氏 |
23,900 |
0.47 |
|
21 |
王子マテリア株式会社 |
─ |
─ |
|
小計（その他株主） |
1,246,500 |
24.77 |
|
|
トーイン共栄会 |
|||
|
22 |
トーイン共栄会 |
587,700 |
11.68 |
|
トーイン従業員持株会 |
|||
|
23 |
トーイン従業員持株会 |
135,713 |
2.70 |
|
合計 |
3,324,330 |
66.05 |
|
（注３） 「所有割合」とは、当社が2025年11月14日に提出した「第78期半期報告書」（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数6,377,500株から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,344,253株）を控除した株式数（5,033,247株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
（注４） 王子マテリア株式会社は、当社株式を直接保有しておりませんが、トーイン共栄会の会員であるため、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
② 本応募契約（トーイン共栄会）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月22日付で、トーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）との間で、トーイン共栄会の会員全員（ただし、契約締結後、トーイン共栄会による本公開買付けへの応募前に、トーイン共栄会の規約に従って同会から退会した会員は除きます。）から、トーイン共栄会として本公開買付けへ応募することについて同意を得られること、及び、本公開買付けに応募するために必要なトーイン共栄会の規約変更手続が履践されていることを条件として、トーイン共栄会が所有する当社株式（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。本応募契約（トーイン共栄会）のその他の主要な条項の概要は、以下のとおりとのことです。
（ⅰ）トーイン共栄会は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、契約締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する。
（ⅱ）トーイン共栄会は、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、包括的な代理権を授与、又は公開買付者の指示に従った議決権行使を行うものとする。
なお、公開買付者は、トーイン共栄会との間で当該契約以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からトーイン共栄会に供与される利益は存在しないとのことです。
③ 本応募契約（その他株主）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月22日付で、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、並びに、王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％）との間で、各々が所有する当社株式（所有株式数の合計：1,222,600株、所有割合の合計：24.29％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
＜中略＞
また、本応募契約（その他株主）においては、表明保証（注15）（注16）、表明保証違反時又は義務違反時の補償義務（注17）、契約の解除事由（注18）、秘密保持義務等を定めているとのことです。
（注15） 本応募契約（その他株主）においては、各応募株主の公開買付者に対する表明保証事項として、(ⅰ)日本法に準拠して適法かつ有効に設立されていること、(ⅱ)強制執行可能性、(ⅲ)契約の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであること、(ⅳ)契約の締結及び履行は、応募株主に適用のある法令等に違反するものではなく、かつ、司法・行政機関等の判断等に違反するものではないこと、(ⅴ)支払不能ではなく、応募株主に対する破産手続、民事再生手続その他倒産手続等の開始の申立ては行われておらず、その原因も存在しないこと、(ⅵ)反社会的勢力でなく、かつ、反社会的勢力といかなる関係も有していないこと、(ⅶ)応募対象の株式を有効に所有し、同株式に担保権等は存在せず、その権利の帰属に関連して訴訟等はなくそのおそれもないことを定めているとのことです。
（注16） 本応募契約（その他株主）においては、公開買付者の各応募株主に対する表明保証事項として、(ⅰ)日本法に準拠して適法かつ有効に設立されていること、(ⅱ)必要な権利能力を有しており、契約の締結及び履行に必要な法令等、定款その他の社内規則において必要な手続を履践していること、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)契約の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであること、(ⅴ)契約の締結及び履行は、公開買付者に適用のある法令等に違反するものではなく、かつ、司法・行政機関等の判断等に違反するものではないこと、(ⅵ)支払不能ではなく、公開買付者に対する破産手続、民事再生手続その他倒産手続等の開始の申立ては行われておらず、その原因も存在しないこと、(ⅶ)反社会的勢力でなく、かつ、反社会的勢力といかなる関係も有していないことを定めているとのことです。
（注17） 株式会社小森コーポレーションの株主との間の応募契約を除き、本応募契約（その他株主）においては、その他株主及び公開買付者は、自らの契約上の義務又は表明保証に違反した場合、相手方が被った損害、損失又は費用を補償しなければならないことを定めているとのことです。
（注18） その他株主及び公開買付者は、相手方当事者に重大な表明保証違反又は重大な義務違反があった場合には、本契約を解除することができることを定めているとのことです。
＜中略＞
④ 当社による差入書
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
② 本応募契約（トーイン共栄会）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月22日付で、トーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）との間で、トーイン共栄会の会員全員（ただし、契約締結後、トーイン共栄会による本公開買付けへの応募前に、トーイン共栄会の規約に従って同会から退会した会員は除きます。）から、トーイン共栄会として本公開買付けへ応募することについて同意を得られること、及び、本公開買付けに応募するために必要なトーイン共栄会の規約変更手続が履践されていることを条件として、トーイン共栄会が所有する当社株式（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。本応募契約（トーイン共栄会）のその他の主要な条項の概要は、以下のとおりとのことです。
（ⅰ）トーイン共栄会は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、契約締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する。
（ⅱ）トーイン共栄会は、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、包括的な代理権を授与、又は公開買付者の指示に従った議決権行使を行うものとする。
なお、公開買付者は、トーイン共栄会との間で当該契約以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からトーイン共栄会に供与される利益は存在しないとのことです。
③ 本応募契約（トーイン従業員持株会）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月26日付で、トーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）との間で、トーイン従業員持株会の会員全員（ただし、契約締結後、トーイン従業員持株会による本公開買付けへの応募前に、トーイン従業員持株会の規約に従って同会から退会した会員は除きます。）から、トーイン従業員持株会として本公開買付けへ応募することについて同意を得られること、及び、本公開買付けに応募するために必要なトーイン従業員持株会の規約変更手続が履践されていることを条件として、トーイン従業員持株会が所有する当社株式（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しております。本応募契約（トーイン従業員持株会）のその他の主要な条項の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）トーイン従業員持株会は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、契約締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する。
（ⅱ）トーイン従業員持株会は、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、包括的な代理権を授与、又は公開買付者の指示に従った議決権行使を行うものとする。
なお、公開買付者は、トーイン従業員持株会との間で当該契約以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からトーイン従業員持株会に供与される利益は存在しません。
④ 本応募契約（その他株主）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月22日付で、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、並びに、王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％）との間で、各々が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月26日付で、森雄吾氏（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）との間で、森雄吾氏が所有する当社株式（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
これにより、応募契約を締結したその他株主の所有株式数の合計は1,246,500株、所有割合の合計は24.77％となっているとのことです。
＜中略＞
また、本応募契約（その他株主）においては、表明保証（注15）（注16）、表明保証違反時又は義務違反時の補償義務（注17）、契約の解除事由（注18）、秘密保持義務等を定めているとのことです。
（注15） 本応募契約（その他株主）においては、各応募株主の公開買付者に対する表明保証事項として、(ⅰ)（法人については）日本法に準拠して適法かつ有効に設立されていること、（個人については）必要な権利能力、意思能力、行為能力を有していること、(ⅱ)強制執行可能性、(ⅲ)契約の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであること、(ⅳ)契約の締結及び履行は、応募株主に適用のある法令等に違反するものではなく、かつ、司法・行政機関等の判断等に違反するものではないこと、(ⅴ)支払不能ではなく、応募株主に対する破産手続、民事再生手続その他倒産手続等の開始の申立ては行われておらず、その原因も存在しないこと、(ⅵ)反社会的勢力でなく、かつ、反社会的勢力といかなる関係も有していないこと、(ⅶ)応募対象の株式を有効に所有し、同株式に担保権等は存在せず、その権利の帰属に関連して訴訟等はなくそのおそれもないことを定めているとのことです。
（注16） 本応募契約（その他株主）においては、公開買付者の各応募株主に対する表明保証事項として、(ⅰ)日本法に準拠して適法かつ有効に設立されていること、(ⅱ)必要な権利能力を有しており、契約の締結及び履行に必要な法令等、定款その他の社内規則において必要な手続を履践していること、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)契約の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであること、(ⅴ)契約の締結及び履行は、公開買付者に適用のある法令等に違反するものではなく、かつ、司法・行政機関等の判断等に違反するものではないこと、(ⅵ)支払不能ではなく、公開買付者に対する破産手続、民事再生手続その他倒産手続等の開始の申立ては行われておらず、その原因も存在しないこと、(ⅶ)反社会的勢力でなく、かつ、反社会的勢力といかなる関係も有していないことを定めているとのことです。
（注17） 株式会社小森コーポレーションとの間の応募契約を除き、本応募契約（その他株主）においては、その他株主及び公開買付者は、自らの契約上の義務又は表明保証に違反した場合、相手方が被った損害、損失又は費用を補償しなければならないことを定めているとのことです。
（注18） 森雄吾氏との間の応募契約を除き、その他株主及び公開買付者は、相手方当事者に重大な表明保証違反又は重大な義務違反があった場合には、本契約を解除することができることを定めているとのことです。また、森雄吾氏との間の応募契約においては、森雄吾氏及び公開買付者は、本公開買付けが不成立にて終了した場合には、本契約を解除することができることを定めているとのことです。
＜中略＞
⑤ 当社による差入書
＜後略＞
以 上