2025年12月23日付で提出いたしました意見表明報告書（2025年12月26日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。）につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本応募契約（トーイン従業員持株会）
④ 本応募契約（その他株主）
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の筆頭株主である山科統氏（以下「山科氏」といいます。）（所有株式数1,010,417株、所有割合（注３）：20.07％）、山科進太郎氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、山科実桜氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、古川知子氏（所有株式数66,000株、所有割合：1.31％）及び山科智氏（所有株式数24,000株、所有割合：0.48％）、当社の取引先持株会であるトーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）、当社の従業員持株会であるトーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、森雄吾氏（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）並びに王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％（注４））（以下、山科氏並びに山科氏の親族である山科進太郎氏、山科実桜氏、古川知子氏及び山科智氏を総称して「山科家応募合意株主」といい、また、山科家応募合意株主を含むこれらの株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、応募契約（以下、山科家応募合意株主との間で締結される応募契約を「本応募契約（山科家応募合意株主）」といい、トーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）との間で締結される応募契約を「本応募契約（トーイン共栄会）」といい、トーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）との間で締結される応募契約を「本応募契約（トーイン従業員持株会）」といい、山科家応募合意株主、トーイン共栄会及びトーイン従業員持株会を除く株主（以下「その他株主」といいます。）との間で締結される応募契約を「本応募契約（その他株主）」といい、これらを全て併せて「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主は、各々が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：3,324,330株、所有割合の合計：66.05％）を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです（ただし、一部の本応募合意株主との間においては、その契約上、一定の場合にかかる義務が免除される旨が定められているとのことです。詳細は、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
また、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。なお、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、artience株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,192株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社トッキョ（トーイン共栄会を通じた所有株式数：36,881株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.73％）、株式会社小森コーポレーション（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,162株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、ツジカワ株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：15,623株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.31％）、株式会社文昌堂（トーイン共栄会を通じた所有株式数：28,036株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.56％）、株式会社村田金箔（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,119株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社シロキホールディングス（トーイン共栄会を通じた所有株式数：19,543株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.39％）、王子ホールディングス株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：31,346株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.62％）、日本紙パルプ商事株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数）：231株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.00％）、有限会社誠和運輸（トーイン共栄会を通じた所有株式数：18,876株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.38％）、及び、王子マテリア株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：5,669株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.11％）であるとのことです。各株主のトーイン共栄会を通じた所有株式数は、公開買付者が当社から共有を受けた2025年３月31日時点における情報をもとに記載しているとのことです。
本応募契約の詳細につきましては、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
上記、各本応募合意株主の概要については、下表をご参照ください。
|
No. |
氏名又は名称 |
所有株式数（株） |
所有割合（％） |
|
山科家応募合意株主 |
|||
|
１ |
山科統氏 |
1,010,417 |
20.07 |
|
２ |
山科進太郎氏 |
127,000 |
2.52 |
|
３ |
山科実桜氏 |
127,000 |
2.52 |
|
４ |
古川知子氏 |
66,000 |
1.31 |
|
５ |
山科智氏 |
24,000 |
0.48 |
|
小計（山科家応募合意株主） |
1,354,417 |
26.91 |
|
|
その他株主 |
|||
|
６ |
artience株式会社 |
197,000 |
3.91 |
|
７ |
株式会社バンダイナムコホールディングス |
182,500 |
3.63 |
|
８ |
三井住友信託銀行株式会社 |
170,000 |
3.38 |
|
９ |
株式会社トッキョ |
112,400 |
2.23 |
|
10 |
株式会社小森コーポレーション |
109,800 |
2.18 |
|
11 |
ツジカワ株式会社 |
89,600 |
1.78 |
|
12 |
株式会社日金 |
86,100 |
1.71 |
|
13 |
株式会社文昌堂 |
50,000 |
0.99 |
|
14 |
株式会社村田金箔 |
47,400 |
0.94 |
|
15 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
44,000 |
0.87 |
|
16 |
株式会社シロキホールディングス |
37,200 |
0.74 |
|
17 |
王子ホールディングス株式会社 |
33,000 |
0.66 |
|
18 |
日本紙パルプ商事株式会社 |
32,200 |
0.64 |
|
19 |
有限会社誠和運輸 |
31,400 |
0.62 |
|
20 |
森雄吾氏 |
23,900 |
0.47 |
|
21 |
王子マテリア株式会社 |
─ |
─ |
|
小計（その他株主） |
1,246,500 |
24.77 |
|
|
トーイン共栄会 |
|||
|
22 |
トーイン共栄会 |
587,700 |
11.68 |
|
トーイン従業員持株会 |
|||
|
23 |
トーイン従業員持株会 |
135,713 |
2.70 |
|
合計 |
3,324,330 |
66.05 |
|
（注３） 「所有割合」とは、当社が2025年11月14日に提出した「第78期半期報告書」（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数6,377,500株から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,344,253株）を控除した株式数（5,033,247株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
（注４） 王子マテリア株式会社は、当社株式を直接保有しておりませんが、トーイン共栄会の会員であるため、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の筆頭株主である山科統氏（以下「山科氏」といいます。）（所有株式数1,010,417株、所有割合（注３）：20.07％）、山科進太郎氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、山科実桜氏（所有株式数127,000株、所有割合：2.52％）、古川知子氏（所有株式数66,000株、所有割合：1.31％）及び山科智氏（所有株式数24,000株、所有割合：0.48％）、当社の取引先持株会であるトーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）、当社の従業員持株会であるトーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、シーダム株式会社（所有株式数35,000株、所有割合：0.70％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、森雄吾氏（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）並びに王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％（注４））（以下、山科氏並びに山科氏の親族である山科進太郎氏、山科実桜氏、古川知子氏及び山科智氏を総称して「山科家応募合意株主」といい、また、山科家応募合意株主を含むこれらの株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、応募契約（以下、山科家応募合意株主との間で締結される応募契約を「本応募契約（山科家応募合意株主）」といい、トーイン共栄会（所有株式数587,700株、所有割合：11.68％）との間で締結される応募契約を「本応募契約（トーイン共栄会）」といい、トーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）との間で締結される応募契約を「本応募契約（トーイン従業員持株会）」といい、山科家応募合意株主、トーイン共栄会及びトーイン従業員持株会を除く株主（以下「その他株主」といいます。）との間で締結される応募契約を「本応募契約（その他株主）」といい、これらを全て併せて「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主は、各々が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：3,359,330株、所有割合の合計：66.74％）を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです（ただし、一部の本応募合意株主との間においては、その契約上、一定の場合にかかる義務が免除される旨が定められているとのことです。詳細は、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。なお、上記のとおり、2026年１月15日時点における本応募合意株主の所有する当社株式の合計数は3,359,330株（所有割合：66.74％）であり、かかる合計数は、本公開買付けにおける買付予定数の下限（3,355,500株）を上回っているとのことです。
また、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。なお、本応募合意株主のうち、トーイン共栄会の会員でもある株主は、artience株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,192株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社トッキョ（トーイン共栄会を通じた所有株式数：36,881株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.73％）、株式会社小森コーポレーション（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,162株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、ツジカワ株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：15,623株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.31％）、株式会社文昌堂（トーイン共栄会を通じた所有株式数：28,036株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.56％）、株式会社村田金箔（トーイン共栄会を通じた所有株式数：14,119株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.28％）、株式会社シロキホールディングス（トーイン共栄会を通じた所有株式数：19,543株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.39％）、シーダム株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：11,812株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.23％）、王子ホールディングス株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：31,346株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.62％）、日本紙パルプ商事株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：231株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.00％）、有限会社誠和運輸（トーイン共栄会を通じた所有株式数：18,876株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.38％）、及び、王子マテリア株式会社（トーイン共栄会を通じた所有株式数：5,669株、トーイン共栄会を通じた所有割合：0.11％）であるとのことです。各株主のトーイン共栄会を通じた所有株式数は、公開買付者が当社から共有を受けた2025年３月31日時点における情報をもとに記載しているとのことです。
本応募契約の詳細につきましては、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
上記、各本応募合意株主の概要については、下表をご参照ください。
|
No. |
氏名又は名称 |
所有株式数（株） |
所有割合（％） |
|
山科家応募合意株主 |
|||
|
１ |
山科統氏 |
1,010,417 |
20.07 |
|
２ |
山科進太郎氏 |
127,000 |
2.52 |
|
３ |
山科実桜氏 |
127,000 |
2.52 |
|
４ |
古川知子氏 |
66,000 |
1.31 |
|
５ |
山科智氏 |
24,000 |
0.48 |
|
小計（山科家応募合意株主） |
1,354,417 |
26.91 |
|
|
その他株主 |
|||
|
６ |
artience株式会社 |
197,000 |
3.91 |
|
７ |
株式会社バンダイナムコホールディングス |
182,500 |
3.63 |
|
８ |
三井住友信託銀行株式会社 |
170,000 |
3.38 |
|
９ |
株式会社トッキョ |
112,400 |
2.23 |
|
10 |
株式会社小森コーポレーション |
109,800 |
2.18 |
|
11 |
ツジカワ株式会社 |
89,600 |
1.78 |
|
12 |
株式会社日金 |
86,100 |
1.71 |
|
13 |
株式会社文昌堂 |
50,000 |
0.99 |
|
14 |
株式会社村田金箔 |
47,400 |
0.94 |
|
15 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
44,000 |
0.87 |
|
16 |
株式会社シロキホールディングス |
37,200 |
0.74 |
|
17 |
シーダム株式会社 |
35,000 |
0.70 |
|
18 |
王子ホールディングス株式会社 |
33,000 |
0.66 |
|
19 |
日本紙パルプ商事株式会社 |
32,200 |
0.64 |
|
20 |
有限会社誠和運輸 |
31,400 |
0.62 |
|
21 |
森雄吾氏 |
23,900 |
0.47 |
|
22 |
王子マテリア株式会社 |
─ |
─ |
|
小計（その他株主） |
1,281,500 |
25.46 |
|
|
トーイン共栄会 |
|||
|
23 |
トーイン共栄会 |
587,700 |
11.68 |
|
トーイン従業員持株会 |
|||
|
24 |
トーイン従業員持株会 |
135,713 |
2.70 |
|
合計 |
3,359,330 |
66.74 |
|
（注３） 「所有割合」とは、当社が2025年11月14日に提出した「第78期半期報告書」（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数6,377,500株から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,344,253株）を控除した株式数（5,033,247株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
（注４） 王子マテリア株式会社は、当社株式を直接保有しておりませんが、トーイン共栄会の会員であるため、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
③ 本応募契約（トーイン従業員持株会）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月26日付で、トーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）との間で、トーイン従業員持株会の会員全員（ただし、契約締結後、トーイン従業員持株会による本公開買付けへの応募前に、トーイン従業員持株会の規約に従って同会から退会した会員は除きます。）から、トーイン従業員持株会として本公開買付けへ応募することについて同意を得られること、及び、本公開買付けに応募するために必要なトーイン従業員持株会の規約変更手続が履践されていることを条件として、トーイン従業員持株会が所有する当社株式（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しております。本応募契約（トーイン従業員持株会）のその他の主要な条項の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）トーイン従業員持株会は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、契約締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する。
（ⅱ）トーイン従業員持株会は、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、包括的な代理権を授与、又は公開買付者の指示に従った議決権行使を行うものとする。
なお、公開買付者は、トーイン従業員持株会との間で当該契約以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からトーイン従業員持株会に供与される利益は存在しません。
④ 本応募契約（その他株主）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月22日付で、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、並びに、王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％）との間で、各々が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月26日付で、森雄吾氏（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）との間で、森雄吾氏が所有する当社株式（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
これにより、応募契約を締結したその他株主の所有株式数の合計は1,246,500株、所有割合の合計は24.77％となっているとのことです。
このうち、artience株式会社、株式会社小森コーポレーション、ツジカワ株式会社、株式会社トッキョ、株式会社文昌堂、王子ホールディングス株式会社、日本紙パルプ商事株式会社、株式会社村田金箔、株式会社シロキホールディングス、有限会社誠和運輸及び王子マテリア株式会社との間の各応募契約においては、トーイン共栄会の会員でもある各応募株主は、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨の規定があるとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
③ 本応募契約（トーイン従業員持株会）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月26日付で、トーイン従業員持株会（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）との間で、トーイン従業員持株会の会員全員（ただし、契約締結後、トーイン従業員持株会による本公開買付けへの応募前に、トーイン従業員持株会の規約に従って同会から退会した会員は除きます。）から、トーイン従業員持株会として本公開買付けへ応募することについて同意を得られること、及び、本公開買付けに応募するために必要なトーイン従業員持株会の規約変更手続が履践されていることを条件として、トーイン従業員持株会が所有する当社株式（所有株式数135,713株、所有割合：2.70％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、トーイン従業員持株会から、2026年１月19日、トーイン従業員持株会が、同日付で、トーイン従業員持株会の会員全員から、トーイン従業員持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要なトーイン従業員持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、本応募契約（トーイン従業員持株会）における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けているとのことです。本応募契約（トーイン従業員持株会）のその他の主要な条項の概要は、以下のとおりとのことです。
（ⅰ）トーイン従業員持株会は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、契約締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する。
（ⅱ）トーイン従業員持株会は、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、包括的な代理権を授与、又は公開買付者の指示に従った議決権行使を行うものとする。
なお、公開買付者は、トーイン従業員持株会との間で当該契約以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からトーイン従業員持株会に供与される利益は存在しないとのことです。
④ 本応募契約（その他株主）
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月22日付で、artience株式会社（所有株式数197,000株、所有割合：3.91％）、株式会社バンダイナムコホールディングス（所有株式数182,500株、所有割合：3.63％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数170,000株、所有割合：3.38％）、株式会社トッキョ（所有株式数112,400株、所有割合：2.23％）、株式会社小森コーポレーション（所有株式数109,800株、所有割合：2.18％）、ツジカワ株式会社（所有株式数89,600株、所有割合：1.78％）、株式会社日金（所有株式数86,100株、所有割合：1.71％）、株式会社文昌堂（所有株式数50,000株、所有割合：0.99％）、株式会社村田金箔（所有株式数47,400株、所有割合：0.94％）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（所有株式数44,000株、所有割合：0.87％）、株式会社シロキホールディングス（所有株式数37,200株、所有割合：0.74％）、王子ホールディングス株式会社（所有株式数33,000株、所有割合：0.66％）、日本紙パルプ商事株式会社（所有株式数32,200株、所有割合：0.64％）、有限会社誠和運輸（所有株式数31,400株、所有割合：0.62％）、並びに、王子マテリア株式会社（所有株式数０株、所有割合：0.00％）との間で、各々が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年12月26日付で、森雄吾氏（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）との間で、森雄吾氏が所有する当社株式（所有株式数23,900株、所有割合：0.47％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
そして、本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年１月15日付で、シーダム株式会社（所有株式数35,000株、所有割合：0.70％）との間で、シーダム株式会社が所有する当社株式（所有株式数35,000株、所有割合：0.70％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。
これにより、応募契約を締結したその他株主の所有株式数の合計は1,281,500株、所有割合の合計は25.46％となっているとのことです。
このうち、artience株式会社、株式会社小森コーポレーション、ツジカワ株式会社、株式会社トッキョ、株式会社文昌堂、シーダム株式会社、王子ホールディングス株式会社、日本紙パルプ商事株式会社、株式会社村田金箔、株式会社シロキホールディングス、有限会社誠和運輸及び王子マテリア株式会社との間の各応募契約においては、トーイン共栄会の会員でもある各応募株主は、トーイン共栄会が保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに異議なく同意するとともに、トーイン共栄会が当該応募を行うために必要な手続（トーイン共栄会の規約変更手続を含みます。）が適法かつ有効に履践されるための行為を行う旨、並びに、トーイン共栄会が当該応募に必要となる手続を完了できない場合には、トーイン共栄会を退会の上、その持分に従った当社株式の返還を受け、返還を受けた当社株式を本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨の規定があるとのことです。
＜後略＞
以 上