第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
86,000,000 |
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計 |
86,000,000 |
（注）平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は43,000,000株増加し、86,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
23,273,822 |
23,273,822 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 |
|
計 |
23,273,822 |
23,273,822 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことで、発行済株式数は11,457,480株増加いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成23年７月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の就業規則に基づく従業員 439 |
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新株予約権の数（個）※ |
334 ［325］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 334,000 ［325,000］（注）１,４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
922（注）２,４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成25年８月１日～平成30年７月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 922 資本組入額 495.5（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ②新株予約権者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。 ③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
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調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、上記のほか、新株予約権を割当てる日以後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．割当日後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
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|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上表「新株予約権の行使時の払込金額」に定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込代金に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得事由及び条件に準じて決定する。
４．平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第２回転換型新株予約権付社債
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決議年月日 |
平成25年７月８日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,086 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,656,327 （注）１，４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,259.5（注）２，４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成25年９月２日～平成30年７月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,259.5 資本組入額 630（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部については、行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）２ |
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新株予約権付社債の残高（千円）※ |
2,086,000 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
（2）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、（注）３において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初2,519円とする。
ただし、転換価額は次号（1）乃至（4）に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
（1）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数 |
× |
１株あたりの払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時 価 |
||||
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||||||||
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）時価（本号（3）③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ニ）上記（イ）乃至（ハ）にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
(調整前転換価額－調整後転換価額) |
× |
調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調 整 後 転 換 価 額 |
||||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（2）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価－１株あたり特別配当 |
|
時価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、15,840円に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年３月31日に終了する事業年度 1.20
平成27年３月31日に終了する事業年度 1.44
平成28年３月31日に終了する事業年度 1.73
平成29年３月31日に終了する事業年度 2.07
平成30年３月31日に終了する事業年度 2.49
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
（3）転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、（イ）新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本号（1）②（二）の場合は当該基準日）、（ロ）特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号（1）又は（4）に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（4）本号（1）乃至（3）により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（5）本号（1）乃至（4）により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本号（1）②（二）の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、次号（1）乃至（9）に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。
承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
（1）承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
（2）承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（3）承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本号（4）に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（4）承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、（注）２（1）乃至（4）に準じた調整を行う。
（5）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
（6）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
（7）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
（9）承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
４．平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１ |
△100,000 |
11,075,634 |
－ |
1,514,753 |
－ |
1,581,113 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）２ |
122,653 |
11,198,287 |
154,500 |
1,669,253 |
154,500 |
1,735,613 |
|
平成29年４月１日～ 平成29年12月31日 （注）２ |
259,193 |
11,457,480 |
326,500 |
1,995,753 |
326,500 |
2,062,113 |
|
平成30年１月１日 （注）３ |
11,457,480 |
22,914,960 |
－ |
1,995,753 |
－ |
2,062,113 |
|
平成30年１月１日～ 平成30年３月31日 （注）２ |
358,862 |
23,273,822 |
226,000 |
2,221,753 |
226,000 |
2,288,113 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
３．平成30年１月１日付けにて行った、普通株式１株につき２株の割合の株式分割によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
17 |
153 |
29 |
3 |
2,082 |
2,300 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
40,572 |
3,918 |
76,249 |
6,080 |
2,128 |
103,665 |
232,612 |
12,622 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.44 |
1.68 |
32.78 |
2.61 |
0.91 |
44.58 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式651,947株は「個人その他」に6,519単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
２．平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（６）【大株主の状況】
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平成30年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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計 |
－ |
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（注）１．前事業年度末において主要株主であった朝日重剛氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．平成30年１月11日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 レオス・キャピタルワークス株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
保有株券等の数 株式 1,371,800株
株券等保有割合 6.01％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式（その他） |
|
226,093 |
－ |
||||
|
単元未満株式 |
|
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
||||
|
発行済株式総数 |
23,273,822 |
－ |
－ |
||||
|
総株主の議決権 |
－ |
226,093 |
－ |
（注）１．平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の株式数には、取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有している当社株式30,200株（議決権302個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
朝日印刷株式会社 |
富山県富山市一番町１番１号 |
651,900 |
－ |
651,900 |
2.80 |
|
計 |
－ |
651,900 |
－ |
651,900 |
2.80 |
（注）１．「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式30,200株は、上記自己株式に含まれておりません。
２．平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
株式給付信託（BBT）
当社は、平成29年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を平成29年８月21日より導入しております。
(1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
① 当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
(2）本制度の対象者
当社取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）
(3）信託期間
平成29年８月21日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
(4）本制度が取得した当社株式の総数及び総額
当社は、平成30年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、40,000千円を本信託に拠出し、15,100株、39,889千円を取得しております。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、72,000千円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、72,000千円を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当連結会計年度末における当該自己株式の期末株式数は30,200株となっております。
(5）会計処理の方法
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。規定に基づき取締役に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。
(6）本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を充たした者に対して、当該受益者に付与された確定ポイント数に応じた当社株式を給付いたします。
(7）取締役に給付される当社株式の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、6,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（8）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（8）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（注）平成29年11月13日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限は、6,000ポイントから12,000ポイントに変更しております。
(8）当社株式の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（7）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
(9）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(10）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(11）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することになります。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（10）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
［本信託の概要］
名称 ：株式給付信託（BBT）
委託者 ：当社
受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日 ：平成29年８月21日
金銭を信託する日 ：平成29年８月21日
信託の期間 ：平成29年８月21日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式（注）１，２，３ |
944 |
2,141,200 |
|
当期間における取得自己株式（注）１，４ |
－ |
－ |
（注）１．取得自己株式には、株式給付信託（BBT）が取得した株式数は含めておりません。
２．平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
３．当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割前に取得した647株、及び株式分割後に取得した297株であります。
４．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）１，３ |
151,500 |
237,201,710 |
9,000 |
8,716,950 |
|
保有自己株式数（注）１，２，４ |
651,947 |
－ |
642,947 |
－ |
（注）１．「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式30,200株は、上記自己株式に含まれておりません。
２．平成30年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度及び当期間の保有自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
３．当事業年度の内訳は、株式分割前の新株予約権の権利行使（株式数93,500株、処分価額181,029,820円）及び、株式分割後の新株予約権の権利行使（株式数58,000株、処分価額56,171,890円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数9,000株、処分価額8,716,950円）であります。なお、当期間における取得自己株式の処理状況には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡による減少は含まれておりません。
４．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡による自己株式数の増減は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置づけ、利益の配分につきましては、株主の皆様への安定的な配当の継続を基本としつつ、これに加え業績に応じた成果の配分を行うことを念頭に、具体的には、連結配当性向30.0％以上の配当を実施してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当額20円、１株当たり期末配当額16円を実施することを決定しました。
この結果、連結配当性向は30.6％、連結純資産配当率は2.0％となります。
内部留保した資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化資金や設備投資資金として活用するとともに、将来の収益力の向上を通じて株主の皆様に還元したいと考えております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月13日 取締役会決議 |
217,051 |
20 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
361,950 |
16 |
（注）１．平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、平成29年11月13日取締役会決議の１株当たり配当額は、株式分割前の金額を記載しております。
２．平成29年11月13日取締役決議の配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式に対する配当金302千円が含まれております。
３．平成30年６月28日取締役決議の配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式に対する配当金483千円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,090 |
2,400 |
2,449 |
2,760 |
2,896 ※1,420 |
|
最低（円） |
2,100 |
2,022 |
2,017 |
2,020 |
2,469 ※1,248 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割後による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,750 |
2,896 |
2,840 ※1,420 |
1,415 |
1,402 |
1,348 |
|
最低（円） |
2,601 |
2,680 |
2,602 ※1,301 |
1,342 |
1,260 |
1,248 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割後による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性 20名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
朝日 重剛 |
昭和22年３月28日生 |
|
(注)５ |
2,244 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
濱 尚 |
昭和47年６月23日生 |
|
(注)５ |
105 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業本部長 |
朝日 重紀 |
昭和52年５月13日生 |
|
(注)５ |
251 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 |
伊藤 茂 |
昭和29年３月７日生 |
|
(注)５ |
57 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産本部長 |
山下 英二 |
昭和36年２月26日生 |
|
(注)５ |
9 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
プリプレス事業部長 |
丸山 修 |
昭和33年１月28日生 |
|
(注)５ |
14 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経理部長・財務部長・社長室担当・情報システム室担当・しごとチェンジ推進室担当 |
広田 敏幸 |
昭和32年１月18日生 |
|
(注)５ |
17 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
海外事業開発室担当 |
藤田 哲郎 |
昭和25年８月４日生 |
|
(注)５ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業副本部長・東京支店長・開発営業部長 |
坂井 昭文 |
昭和34年５月27日生 |
|
(注)５ |
10 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営戦略室長 |
野村 良三 |
昭和38年12月25日生 |
|
(注)５ |
12 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業副本部長・大阪支店長・営業企画室長 |
佐藤 和仁 |
昭和42年８月15日生 |
|
(注)５ |
4 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務部長・コンプライアンス統括室長 |
松原 敏雄 |
昭和34年６月22日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
堀口 達宏 |
昭和30年１月９日生 |
|
(注)５ |
18 |
||||||||||||||||||
|
取締役特別顧問 |
|
京免 美津夫 |
昭和23年７月４日生 |
|
(注)５ |
66 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 |
|
高田 忠直 |
昭和52年５月21日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||
|
取締役 |
|
水波 悟 |
昭和34年７月25日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
橋本 正 |
昭和28年７月21日生 |
|
(注)６ |
17 |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
広瀬 達也 |
昭和33年５月23日生 |
|
(注)７ |
6 |
||||||||||||
|
監査役 |
|
桶屋 泰三 |
昭和28年12月９日生 |
|
(注)６ |
15 |
||||||||||||
|
監査役 |
|
古澤 昌彦 |
昭和36年５月８日生 |
|
(注)７ |
― |
||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
2,853 |
|||||||||||||
（注）１．取締役 高田 忠直及び水波 悟は、社外取締役であります。
２．監査役 桶屋 泰三及び古澤 昌彦は、社外監査役であります。
３．取締役社長 濱 尚は取締役会長 朝日 重剛の女婿であります。
４．専務取締役 朝日 重紀は取締役会長 朝日 重剛の子息であります。
５．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで
７．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、経営の効率性及び透明性を高めることで、ステークホルダーから見た企業価値を持続的に高めることであると考えております。
株主からの負託に応えることが企業経営の使命ではありますが、同時に企業は従業員、取引先、地域社会等株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの責任を果たし、社会から信頼されなければなりません。このようなことを踏まえ企業活動を行うには、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であると考えます。
経営上の組織体制や仕組みを整備し、的確な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行を行うとともに、企業として業務の適正を確保する経営体制の構築が必要であると考えております。
また、経営の透明性の見地から、迅速で適切な情報開示も必要と考えております。
＜基本方針＞
(ⅰ)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(ⅱ)株主以外のステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
(ⅲ)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(ⅳ)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(ⅴ)株主との建設的な対話に努めます。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役は、16名（内、社外取締役２名）で、原則月１回の取締役会を開催しております。取締役会では、当社グループの戦略立案、経営上の重要案件の意思決定を行うほか、取締役の職務の責任と権限を明確にすることで、他の取締役の職務執行の監督を行うことができる体制をとっております。
（代表取締役）
当社の代表取締役は、２名であります。
（監査役・監査役会）
当社の監査役は、４名（内、社外監査役２名）であります。監査役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。監査役は、監査計画に基づき定期的に各部門及びグループ会社の監査を実施するとともに、取締役会のほか、業務執行状況把握のため重要な会議に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなどの監査を実施しております。
会計監査につきましては、会計監査人からの財務諸表監査の経過報告を定期的に受けることにより、会計監査の相当性の判断をいたしております。
また、内部監査室と連携を密にし、随時必要に応じて監査を実施しております。
（コンプライアンス統括室）
当社ではコンプライアンスの責任部署としてコンプライアンス統括室を設置し、当社グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
（リスク管理委員会）
当社では企業活動の持続的発展を阻害する業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し、適切なリスク対応を行うため、リスク管理委員会を設置しております。定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク対応状況を把握、検討し、必要な対策を講じ、リスク管理体制の整備に努めております。
当社の機関・内部統制の関係を示す図表は、次のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、業務に精通した取締役による取締役会での審議と、上記記載のとおりの監査役会体制で、迅速かつ適切な経営判断や業務執行に対する充分な監督が可能であると考えております。
ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システム・リスク管理体制の整備・運用状況）
内部統制につきましては、当社及び当社子会社の業務の適法性、有効性の確保及びリスク管理ならびに関連法令の遵守を図るため「内部統制システム構築の基本方針」及び関係諸規程の整備を行うとともに、その適切な運用に努めております。当期において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取組みは次のとおりであります。
（コンプライアンスに関する取組み状況）
当社グループでは、当社各部門の担当役員及びグループ会社社長等で構成し、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催することとしております。コンプライアンスの責任部署として「コンプライアンス統括室」を設置し、朝日印刷グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるほか、取締役及び使用人が常にコンプライアンスを意識して職務の執行にあたるよう、原則として年１回、「朝日印刷グループ行動規範」をもとにコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の更なる向上に努めております。また、グループとして「内部通報制度」を整備するとともに、社内から独立した通報窓口を設置しております。
（リスク管理に関する取組み状況）
当社グループでは、グループの全体的なリスク管理の推進とリスクに対する適切かつ迅速な対応を目的として、当社各部門の担当役員及びグループ会社社長等で構成し、当社社長を委員長とするリスク管理委員会を四半期ごと及び必要に応じ適宜開催し、リスクの特定・評価・対応についての検討を実施しております。引き続き、各部門並びにグループ会社からの報告により、事業活動と経営目標達成に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握・抽出し、リスク低減を図ってまいります。
（子会社管理に関する取組み状況）
当社では、グループの経営状況を的確に把握し、適正かつ効果的なグループ活動の実現と経営の諸問題に対する適切な経営指導を行うことを目的に、子会社から「月次報告書」により経営状況の報告を受けるほか、四半期ごとにグループ会社報告会を開催いたしました。設備投資等の重要案件については、事前協議を行い、グループとしての意思決定を行っております。また、監査役及び内部監査室が実施する子会社監査により、子会社のコンプライアンスの状況を把握し、その結果を子会社の取締役及び当社社長に報告いたしております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査室は１名、監査役会は上記記載のとおり４名（内、社外監査役２名）で構成されております。常勤監査役には、業務執行に関して的確な判断ができるよう業務に精通した者が就任しており、社外監査役には、客観的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を判断できるよう、当社とは独立した地位を有する専門家（弁護士、税理士）が就任しております。常勤監査役橋本 正氏は、長年にわたり、当社の経理部長・財務部長を務め、経理・財務業務に携わってきた経験があり、また、監査役桶屋泰三氏（社外監査役）は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査室・監査役会両者は連携を密にし、「内部監査計画書」の確認を行うほか、監査実施状況及び監査結果の確認を行うとともに、必要に応じて随時監査を実施しております。
会計監査につきましては、監査役は会計監査人からの期初の監査計画や期末の監査結果報告を受けるとともに、期中には適宜監査情報を聴取するなど緊密な連携を図っております。なお、当社の会計監査業務を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 櫻井 均 石田健一
所属する監査法人 新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者数 公認会計士６名 その他６名
③社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役である高田忠直氏は、主に経営コンサルタントとしての専門的な知識と経験を生かし、取締役会の運営や当社の経営に関し、助言や指摘を行っております。同氏は、株式会社ジェック経営コンサルタントに営業本部部長として勤務しており、当社は同社と社員研修の委託等の取引関係がありますが、取引額は僅少であります。
社外取締役である水波 悟氏は、主に税理士及び証券アナリストとしての専門的な知識と、企業ファイナンスの経験を生かし、取締役会の運営や当社の経営に関し、助言や指摘を行っております。同氏は、現在、税理士法人水波パートナーズの代表社員を務めておりますが、当社と同社との間には利害関係はありません。また、同氏は、当社の主幹事証券である大和証券株式会社の出身ですが、既に同社を退社しており、また、在職中、当社を管轄区域とする同社富山支店に在籍したことや当社を担当したことはなく、当社と同氏との間には利害関係はありません。
社外監査役である桶屋泰三氏は、主に税理士として財務・会計等の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。同氏は株式会社廣貫堂及び田中精密工業株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は得意先である株式会社廣貫堂と製品の販売取引があり、また、当社は同社の株式394千株を保有しております。当社と田中精密工業株式会社との間には利害関係はありません。
社外監査役である古澤昌彦氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。同氏は当社の子会社である阪本印刷株式会社の監査役を兼務しております。当社は同社と同一の企業集団に属しており、製品の委託製造の取引があります。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「役員の状況」に記載のとおりです。
そのほかには、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、当社とは独立した客観的な立場から公平・公正な監督・監査がなされていると判断しております。
当社は社外取締役高田忠直氏及び水波 悟氏ならびに社外監査役桶屋泰三氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、「社外役員の独立性基準」を定めており、当該独立性基準は、「コーポレート・ガバナンス報告書」（当社ホームページに開示）に掲載しております。
社外監査役は、定例取締役会（原則として月１回）及び臨時取締役会に参加し、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。また、定例監査役会（原則として月１回）及び臨時監査役会に参加し、内部監査室からの内部監査状況に関する報告を聴取するとともに内部統制や会計に関する事項の情報交換を実施しております。
また、社外取締役・社外監査役は、内部統制システムの監視・監督を行うことを目的に、子会社報告会・リスク管理委員会に出席し、それぞれ専門的な立場から取締役会において適切な指摘を行うとともに、社外取締役・社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、エグゼクティブセッションとしての社外役員連絡会を定期的に開催し、取締役会の活性化に向けた提言等を行っております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
役員株式 給付信託（BBT） |
|||
|
取締役 |
251,643 |
199,630 |
－ |
－ |
45,172 |
7,549 |
16 |
|
監査役 |
15,172 |
12,750 |
－ |
－ |
2,422 |
－ |
3 |
|
社外役員 |
27,090 |
16,800 |
－ |
－ |
9,583 |
－ |
5 |
（注）１．退職慰労金は、当事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日）に新たに繰入れた役員退職慰労引当金の総額を記載しております。
２．役員株式給付信託（BBT）は、当事業年度に新たに繰入れた役員株式給付引当金の総額を記載しております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総 額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内 容 |
|
65,300 |
7 |
使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬の額または算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬は、職責や成果を反映した年額報酬としています。また、社外取締役の報酬については、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、固定の年額報酬としています。取締役会がこれらの報酬を決定するにあたっては、代表取締役が上記方針に従い検討したうえで、会社法上の必要な手続を経ております。
なお、平成29年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を平成29年８月21日より導入しております。詳細につきましては、第４「提出会社の状況」（８）「役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
当社の監査役の報酬は、固定の年額報酬としており、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により決定しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧自己の株式の取得等の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
貸借対照表計上額の合計額
|
76銘柄 |
6,152,707千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株 数（株) |
貸借対照表 計上額(千円) |
保有目的 |
|
小野薬品工業株式会社 |
363,500 |
837,685 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
参天製薬株式会社 |
300,000 |
483,600 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
久光製薬株式会社 |
73,214 |
465,641 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社 三菱ケミカルホールディングス |
348,495 |
300,193 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
沢井製薬株式会社 |
49,800 |
299,796 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社 ほくほくフィナンシャルグループ |
135,500 |
236,718 |
取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
30,500 |
188,490 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
64,500 |
188,211 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
日本新薬株式会社 |
30,000 |
170,100 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
テルモ株式会社 |
40,000 |
154,600 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
田辺三菱製薬株式会社 |
61,680 |
142,974 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社奥村組 |
188,000 |
127,088 |
当該発行会社の株式を保有することで、間接的に当社の主要な仕入先との関係強化を図ることができることから株式を保有しております。 |
|
日医工株式会社 |
71,045 |
122,978 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
コーセル株式会社 |
66,400 |
100,463 |
地元公開企業を応援し、地域経済の発展に貢献することを目的に株式を保有しております。 |
|
協和醗酵キリン株式会社 |
54,000 |
95,148 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
ゼリア新薬工業株式会社 |
55,000 |
94,160 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社富山銀行 |
21,300 |
87,756 |
取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
京都きもの友禅株式会社 |
91,800 |
87,669 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
わかもと製薬株式会社 |
324,822 |
84,128 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
アステラス製薬株式会社 |
54,680 |
80,160 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社小森コーポレーション |
42,300 |
60,446 |
当社の主要な仕入先との関係強化を目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社ヤマト |
100,000 |
56,800 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社 インフォメーションクリエーティブ |
50,000 |
45,900 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
中外製薬株式会社 |
11,450 |
43,796 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社富山第一銀行 |
70,000 |
37,100 |
取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
アルフレッサホールディングス 株式会社 |
17,760 |
34,259 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス |
40,000 |
34,240 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
持田製薬株式会社 |
2,800 |
23,128 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社オリバー |
12,000 |
20,148 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
扶桑薬品工業株式会社 |
6,500 |
18,278 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株 数（株) |
貸借対照表 計上額(千円) |
保有目的 |
|
小野薬品工業株式会社 |
363,500 |
1,197,369 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
久光製薬株式会社 |
73,433 |
605,089 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
参天製薬株式会社 |
300,000 |
514,500 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社 三菱ケミカルホールディングス |
348,495 |
359,124 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
30,500 |
240,035 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
沢井製薬株式会社 |
49,800 |
232,566 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
テルモ株式会社 |
40,000 |
223,600 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
日本新薬株式会社 |
30,000 |
213,600 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社 ほくほくフィナンシャルグループ |
135,500 |
195,526 |
取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
64,500 |
185,437 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社奥村組 |
37,600 |
157,732 |
当該発行会社の株式を保有することで、当社の主要な仕入先との関係強化を図ることができることから株式を保有しております。 |
|
田辺三菱製薬株式会社 |
61,680 |
128,294 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
協和醗酵キリン株式会社 |
54,000 |
126,198 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
日医工株式会社 |
72,496 |
121,430 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
ゼリア新薬工業株式会社 |
55,000 |
117,040 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
コーセル株式会社 |
66,400 |
98,404 |
地元公開企業を応援し、地域経済の発展に貢献することを目的に株式を保有しております。 |
|
わかもと製薬株式会社 |
333,922 |
93,831 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
アステラス製薬株式会社 |
54,680 |
88,253 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社富山銀行 |
21,300 |
81,579 |
取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社ヤマト |
100,000 |
76,000 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
銘 柄 |
株 数（株) |
貸借対照表 計上額(千円) |
保有目的 |
|
京都きもの友禅株式会社 |
91,800 |
70,410 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
中外製薬株式会社 |
11,450 |
61,601 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社 インフォメーションクリエーティブ |
50,000 |
59,650 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社小森コーポレーション |
42,300 |
56,766 |
当社の主要な仕入先との関係強化を目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス |
40,000 |
43,120 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
アルフレッサホールディングス 株式会社 |
17,760 |
42,055 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社富山第一銀行 |
70,000 |
34,790 |
取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
株式会社オリバー |
12,000 |
27,324 |
発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。 |
|
富士製薬工業株式会社 |
5,000 |
24,850 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
|
ダイト株式会社 |
6,370 |
24,811 |
当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
26,000 |
－ |
24,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26,000 |
－ |
24,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、提出会社の規模・特性、監査業務の内容、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て、適切に決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしております。