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銘柄 |
朝日印刷株式会社第１回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド） |
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記名・無記名の別 |
－ |
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
金3,500百万円 |
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各社債の金額（円） |
金１億円 |
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発行価額の総額（円） |
金3,500百万円 |
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発行価格（円） |
各社債の金額100円につき金100円 |
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利率（％） |
年0.430％ |
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利払日 |
毎年２月３日及び８月３日 |
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利息支払の方法 |
１．利息支払の方法及び期限 |
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(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2022年８月３日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月及び８月の各３日にその日までの前半か年分を支払う。 |
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(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 |
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(4）償還期日後は利息をつけない。 |
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２．利息の支払場所 |
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別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。 |
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償還期限 |
2027年２月３日 |
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償還の方法 |
１．償還金額 |
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各社債の金額100円につき金100円 |
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２．償還の方法及び期限 |
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(1）本社債の元金は、2027年２月３日にその総額を償還する。 |
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(2）償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 |
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３．償還元金の支払場所 |
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別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。 |
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募集の方法 |
一般募集 |
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申込証拠金（円） |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。 |
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申込証拠金には利息をつけない。 |
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申込期間 |
2022年１月28日 |
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申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
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払込期日 |
2022年２月３日 |
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振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 |
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東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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担保 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約 （担保提供制限） |
１．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄に定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。 |
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２．当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
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財務上の特約 （その他の条項） |
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2022年１月28日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。
３ 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2）本社債に係る発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(4）財務代理人を変更する場合には、本（注）６に定めるところにより、その旨を公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本（注）６に定めるところにより、その旨を直ちに公告する。
(1）当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
(3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(5）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
６ 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた本（注）８(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定めるところにより公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 （百万円） |
引受けの条件 |
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大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
3,000 |
１ 引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。 |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
500 |
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計 |
－ |
3,500 |
－ |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（百万円） |
発行諸費用の概算額（百万円） |
差引手取概算額（百万円） |
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3,500 |
28 |
3,472 |
上記差引手取概算額3,472百万円は、全額を2022年７月31日までに、当社が策定したグリーンボンド・フレームワークの適格クライテリア（別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載します。）を満たすプロジェクトである京都クリエイティブパーク西棟建設に要した借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
該当事項はありません。
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、グリーンボンド発行のために「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」（注１）及び「グリーンボンドガイドライン2020年版」（注２）に則したグリーンボンド・フレームワークを策定しました。
当社は、グリーンボンド・フレームワークに対する第三者評価として、ＪＣＲより「ＪＣＲグリーンボンド・フレームワーク評価」（注３）の最上位評価である「Green 1 (F)」の評価を、本社債に対する第三者評価として、ＪＣＲより「ＪＣＲグリーンボンド評価」（注４）の最上位評価である「Green 1」の評価を取得しています。
なお、当該第三者評価を取得するにあたって、環境省の「令和３年度グリーンボンド等促進体制整備支援事業」（注５）の補助金交付対象となることについて、発行支援者であるＪＣＲは、一般社団法人グリーンファイナンス推進機構より交付決定通知を受領しています。
（注１） 「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ＩＣＭＡ）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会（Green Bond Principles Executive Committee）により策定されるグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
（注２） 「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2020年３月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。
（注３） 「ＪＣＲグリーンボンド・フレームワーク評価」とは、グリーンボンド原則及びグリーンボンドガイドラインを受けた発行体のグリーンボンド発行方針に対するＪＣＲによる第三者評価です。当該評価においては発行体のグリーンボンド発行方針に記載のプロジェクト分類がグリーンプロジェクトに該当するかの評価である「グリーン性評価」及び発行体の管理・運営体制及び透明性について評価する「管理・運営・透明性評価」を行い、これら評価の総合評価として「ＪＣＲグリーンボンド・フレームワーク評価」が決定されます。なお、「ＪＣＲグリーンボンド・フレームワーク評価」は、個別の債券に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。
（注４） 「ＪＣＲグリーンボンド評価」とは、グリーンボンド原則及びグリーンボンドガイドラインを受けたグリーンボンドに対するＪＣＲによる第三者評価です。当該評価においてはグリーンボンドの調達資金の使途がグリーンプロジェクトに該当するかの評価である「グリーン性評価」及び発行体の管理・運営体制及び透明性について評価する「管理・運営・透明性評価」を行い、これら評価の総合評価として「ＪＣＲグリーンボンド評価」が決定されます。
（注５） 「令和３年度グリーンボンド等促進体制整備支援事業」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク整備のコンサルティング等により支援を行う登録発行支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業です。対象となるグリーンボンド等の要件は、グリーンボンド等の場合は、調達した資金の100％がグリーンプロジェクトに充当されるものであって、かつ発行時点において以下の(1)から(3)の全てを満たすものとなります。
(1）グリーンボンド等の発行時点で以下のいずれかに該当すること
① 主に国内の脱炭素化に資する事業（再エネ、省エネ等）
・調達資金額の50％以上又は資金使途となるグリーンプロジェクト件数の50％以上が国内の脱炭素化事業であるもの
② 脱炭素化効果及び地域活性化効果が高い事業
・地域活性化効果：地方公共団体が定める条例・計画等において地域活性化に資するものとされる事業、地方公共団体等からの出資が見込まれる事業等
・脱炭素化効果：国内のCO2削減量１トン当たりの補助金額が一定以下であるもの
(2）グリーンボンド等フレームワークがグリーンボンドガイドライン等に準拠することについて、発行等までの間に外部レビュー機関により確認されること
(3）いわゆる「グリーンウォッシュ（実際は環境改善効果がない、又は調達資金が適正に環境事業に充当されていないにもかかわらず、グリーンボンド等と称するもの）」ではないこと
グリーンボンド・フレームワークについて
当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則が定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下のとおり策定しました。
１．調達資金の使途
当社のグリーンボンドによって調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト（以下「適格プロジェクト」という。）に関連する新規ファイナンス又はリファイナンスに充当される予定です。なお、資金使途がリファイナンスである場合は、グリーンボンドの発行から遡って36か月以内に実施した適格プロジェクトへの支出に限ります。
＜適格クライテリア＞
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分類 |
適格クライテリア |
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グリーンビルディング |
以下、第三者認証機関の認証/再認証のいずれかを取得済若しくは取得予定の建物の建設・取得 ・CASBEE（注６）建築不動産評価認証におけるＳランク・Ａランク・Ｂ＋ランク ・DBJ Green Building認証（注７）における５つ星・４つ星・３つ星 ・BELS（注８）における５つ星・４つ星・３つ星 |
（注６） 「CASBEE（Comprehensive Assessment System for Built Environment Efficiency／建築環境総合性能評価システム）」とは、建築物の環境性能を評価し格付け（Ｃランク～Ｓランクの５段階）する手法で、省エネや省資源、リサイクル性能など環境負荷低減の側面に加え、室内環境の快適性、建築物の長寿命化、景観への配慮なども含めた建築物の環境性能を総合的に評価するシステムです。
（注７） 「DBJ Green Building認証」とは、株式会社日本政策投資銀行（以下「ＤＢＪ」という。）が独自に開発した総合スコアリングモデルを利用し、環境・社会への配慮がなされた不動産（Green Building）を対象に、５段階の評価ランク（１つ星～５つ星）に基づく認証をＤＢＪが行うものです。
（注８） 「BELS（Building-Housing Energy-efficiency Labeling System／建築物省エネルギー性能表示制度）」とは、国土交通省が評価基準を定めた公的な評価制度で、建築物の一次エネルギー消費量に基づき、省エネルギー性能を５段階の評価ランク（１つ星～５つ星）で評価する制度です。
２．プロジェクトの評価と選定のプロセス
調達資金の使途となるプロジェクトは、当社財務部により当社の経営理念、中期経営計画及び適格クライテリアへの適合が検討され、評価及び選定が行われています。財務部の担当者は、対象となるプロジェクトを資金使途としたグリーンボンドによる調達に関して、関係部署と協議の上で、当社専務取締役管理本部長が取締役会に上程し、当社取締役会で最終決定を行います。
３．調達資金の管理
グリーンボンドによる調達資金は、当社財務部が適格プロジェクトへの充当状況を関連部署と共有したうえで管理します。また、当社財務部は、グリーンボンドの調達額と同額が適格プロジェクトに充当されるよう、四半期毎に内部会計システムを用いて追跡管理します。なお、未充当資金については、現金又は現金同等物にて管理する予定です。
４．レポーティング
以下の基準に基づきレポーティングを実施いたします。
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資金の充当状況に関する開示方法及び開示頻度 |
調達資金が全額充当されるまで、年１回、ウェブサイト上に開示します。 |
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環境への効果に関するインパクト・レポーティングの開示方法及び開示頻度 |
グリーンボンドの発行残高がある限り、年１回、ウェブサイト上に開示します。 |
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インパクト・レポーティングにおけるKPI （Key Performance Indicator） |
以下の環境影響指標について開示します。 グリーンビルディング： ① 取得した環境評価認証の種類とランク ② 年間のエネルギー使用量 ③ 年間のCO2排出量 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年１月11日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営戦略等」に記載された中期経営計画（AD2021計画）の最終年度となる2022年３月期業績見通しについては、当該有価証券報告書提出時点のものであり、本有価証券届出書提出日（2022年１月11日）現在の見通しとは異なっております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2022年１月11日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年１月11日）までの間において、2021年７月２日に臨時報告書を北陸財務局長に提出しております。
その内容は下記のとおりであります。
１ 提出理由
2021年６月25日開催の当社第105回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
① 期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金20円
（普通配当11円、新社長就任・設立75周年記念配当９円）
② その他の剰余金の処分に関する事項
(1）増加する剰余金の項目とその額
別途積立金 700,000,000円
(2）減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 700,000,000円
第２号議案 取締役13名選任の件
取締役として、朝日重剛、朝日重紀、広田敏幸、野村良三、佐藤和仁、松原敏雄、京免美津夫、西田良弘、塚田武、佐々木昌太郎、保木秀之、高田忠直及び水波悟を選任するものです。
第３号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
退任取締役濱尚、同坂井昭文に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会に一任するものです。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
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第１号議案 |
188,060 |
333 |
0 |
（注）１ |
可決 99.6 |
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第２号議案 |
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（注）２ |
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朝日 重剛 |
182,395 |
5,998 |
0 |
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可決 96.6 |
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朝日 重紀 |
186,343 |
2,050 |
0 |
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可決 98.7 |
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広田 敏幸 |
187,985 |
408 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
野村 良三 |
187,985 |
408 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
佐藤 和仁 |
187,964 |
429 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
松原 敏雄 |
187,980 |
413 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
京免 美津夫 |
187,959 |
434 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
西田 良弘 |
187,958 |
435 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
塚田 武 |
187,978 |
415 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
佐々木 昌太郎 |
187,976 |
417 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
保木 秀之 |
187,978 |
415 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
高田 忠直 |
187,986 |
407 |
0 |
|
可決 99.6 |
|
水波 悟 |
187,961 |
432 |
0 |
|
可決 99.6 |
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第３号議案 |
185,724 |
2,669 |
0 |
（注）１ |
可決 98.4 |
（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第105期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月25日 北陸財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第106期第２四半期） |
自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
2021年11月11日 北陸財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。