第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,866,700

3,866,700

(注)2023年9月14日の取締役会により、2023年11月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は1,288,900株から2,577,800株増加し、3,866,700株となっています。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年4月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年7月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,143,900

1,143,900

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

1,143,900

1,143,900

(注)2023年9月14日の取締役会決議により、2023年11月1日付で1株を3株に株式分割しました。これにより、株式数は762,600株増加し、発行済株式総数は1,143,900株となっています。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(2024年3月14日発行)

決議年月日

2024年2月27日

新株予約権の数(個)※

1,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 100,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,000(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年3月15日  至  2026年3月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

本第1回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、目的となる株式の数が100株の整数倍となる本第1回新株予約権の一部行使を妨げるものではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年6月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数

1 本第1回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株とする(本第1回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第1回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(注)2 新株予約権の行使時の払込金額

1 本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

(1)本第1回新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本第1回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、3,000円とする。ただし、行使価額は本欄第3項に従い調整されることがある。

2 行使価額の修正

 行使価額の修正は行わないものとする。

 

3 行使価額の調整

(1)当社は、本第1回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本第1回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本第1新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

 

(注)3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本第1回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行価格

本第1回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本第1回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の株式の数で除した額とする。

2 本第1回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本第1回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

第2回新株予約権(2024年3月14日発行)

決議年月日

2024年2月27日

新株予約権の数(個)※

641(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 64,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,900(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年3月15日  至  2026年3月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

本第2回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、目的となる株式の数が100株の整数倍となる本第2回新株予約権の一部行使を妨げるものではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年6月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数

1 本第2回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式52,000株とする(本第2回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第2回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(注)2 新株予約権の行使時の払込金額

1 本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

(1)本第2回新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本第2回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、3,900円とする。ただし、行使価額は本欄第3項に従い調整されることがある。

2 行使価額の修正

 行使価額の修正は行わないものとする。

3 行使価額の調整

(1)当社は、本第2回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本第2回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本第1新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

 

(注)3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本第2回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行価格

本第2回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本第2回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の株式の数で除した額とする。

2 本第2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本第2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

第3回新株予約権(2024年3月14日発行)

決議年月日

2024年2月27日

新株予約権の数(個)※

520(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 52,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

4,800(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年3月15日  至  2026年3月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

本第3回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、目的となる株式の数が100株の整数倍となる本第3回新株予約権の一部行使を妨げるものではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年6月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数

1 本第3回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式52,000株とする(本第3回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第3回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(注)2 新株予約権の行使時の払込金額

1 本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

(1)本第3回新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本第3回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、4,800円とする。ただし、行使価額は本欄第3項に従い調整されることがある。

2 行使価額の修正

 行使価額の修正は行わないものとする。

3 行使価額の調整

(1)当社は、本第3回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本第3回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本第1新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

 

(注)3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本第3回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行価格

本第3回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本第3回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の株式の数で除した額とする。

2 本第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年9月1日

 (注)1

381,300

△829,890

100,000

△1,591,419

100,000

2023年11月1日

 (注)2

762,600

1,143,900

100,000

100,000

(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

   2.発行済株式総数は、2023年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、762,600株増加しました。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

5

21

40

14

12

1,234

1,326

所有株式数

(単元)

-

1,188

572

610

278

23

8,746

11,417

2,200

所有株式数の割合(%)

-

10.41

5.01

5.34

2.43

0.20

76.61

100

-

(注)1.自己株式11,841株は「個人その他」に118単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

松本 敬三郎

福岡県北九州市小倉北区

189,300

16.72

松本 大輝

東京都世田谷区

63,300

5.59

松本 和子

福岡県北九州市小倉北区

53,400

4.72

株式会社大分銀行

大分県大分市府内町三丁目4番1号

43,200

3.82

株式会社福岡銀行

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

28,500

2.52

サカタインクス株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀1丁目23-37

27,000

2.39

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

25,500

2.25

森原 智明

福岡県北九州市戸畑区

17,500

1.55

中尾 祐子

東京都世田谷区

15,900

1.40

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

15,600

1.38

479,200

42.33

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

11,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,129,900

11,299

単元未満株式

普通株式

2,200

発行済株式総数

 

1,143,900

総株主の議決権

 

11,299

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数3個)含まれております。

2.2023年11月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は762,600株増加し、1,143,900株となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マツモト

北九州市門司区

社ノ木一丁目2番1号

11,800

11,800

1.03

11,800

11,800

1.03

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3

11,520

当期間における取得自己株式

(注)1.2023年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています

(注)2.当期間における取得自己株式数には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

11,841

11,841

(注)1.2023年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

(注)2.当期間における保有自己株式数には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、印刷業界における急速な技術革新に対応した積極的な設備投資を行い新製品・新技術の開発、生産性の向上に努め会社の競争力を維持・強化するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行う方針であります。

当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。

ただし、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績や経営環境等を総合的に勘案し、無配といたしましたが、配当原資となる利益剰余金の早期の欠損解消に傾注し、復配を目指してまいります。

なお、当事業年度の内部留保資金につきましては、印刷設備等に有効投資していく所存であります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業経営者は、株主から会社を預っているものであり、株主に対し企業価値(株主価値)を最大にする責任を負っております。コーポレート・ガバナンスとは、このような経営者の株主に対する責任をいかに果たせるかとの問題と考えております。この企業価値を高めるには、必ずコンプライアンス態勢が構築されていなければならず、したがって企業経営者はコンプライアンス態勢を構築する責任を株主に対して負っていると理解しております。すなわちコーポレート・ガバナンスを強化するためにはコンプライアンス態勢の構築を経営者が株主に対して負う義務と捉えております。以上の基本的な考え方をふまえ、コーポレート・ガバナンスの重要性につきましては、当社は充分認識しており、特に法令の遵守には意をそそいでおります。また当社は、経営の透明性を高めるべく、株主総会および年4回の決算発表の他、株主利益に重大な影響を与えると判断される重要事実の発生時には、的確かつ迅速な情報開示に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、経営監視機能の客観性および中立性を確保するとの方針に基づき監査役会は常勤監査役金井義行1名および社外監査役藤岡比左志・松井博昭の2名により構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等の職務執行について、厳正な監視・監査を行っております。さらに、社外監査役のうち、松井博昭については、弁護士の資格を有し、法務全般にわたり高度で専門的な知見を保持しており、この観点からの職務執行に対する監査も厳格に行われております。また、執行機関である取締役会は、代表取締役社長である松本大輝を議長とし、取締役松本敬三郎、取締役德永和敏および社外取締役杉本佳彦の4名で構成され、毎月1回開催する定時取締役会に加え臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行については十分な審議を経て決定することとしております。さらに、社外取締役杉本佳彦は公認会計士の資格を有し、財務・会計に関する高度に専門的な知見を保持しており、かかる見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしております。

なお、当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松本大輝

13

13

松本敬三郎

13

9

德永和敏

13

13

杉本佳彦

13

12

 

 

通常の内部監査は経営管理部が主として担当しており、その経営管理部には部長1名を配置し、必要に応じ総務部等の管理部門のスタッフがサポートし数名であたっております。また、監査役会および会計監査人等とも連絡を密にし相互連携して業務を推進しております。さらに、内部統制部門の業務の状況等に対して行った内部監査の結果等を監査役会ならびに会計監査人にフィードバックいたしております。なお、リスク管理委員会は社長松本大輝を委員長として、松本敬三郎、德永和敏、杉本佳彦の取締役全員が参加しております。

会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を起用しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに従い報酬を支払っております。また、顧問弁護士とは、顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。税務上の件につきましても、顧問税理士に相談し、事にあたっております。

以上を図式化しますと、以下のとおりとなります。

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 なお、現状の体制を採用している理由につきましては、以下のとおりであります。

 当社におきましては、経営監視機能の客観性、中立性を確保するため、社外監査役による監査を実施しており、企業経営を常に監視しております。また、監査役は常時取締役会等に出席し、積極的且つ、中立的、客観的な発言がなされています。さらに、公認会計士の資格を有し財務および会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役1名も選任しており、経営監視機能および企業統治の一層の強化をはかっております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において、次のとおり決議しております。

イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

   ・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、社長がコンプライアンス責任者となりコンプライアンス行動指針を定めるとともに、取締役および使用人に周知を徹底する。

   ・取締役および使用人に対し、コンプライアンス教育を継続して定期的に実施することにより、コンプライアンス意識を高める。

   ・使用人は、職場内や業務において法令違反の事実やその恐れを発見した場合、会社に報告する。その報告は総務部を窓口とする他、弁護士事務所にも社外窓口を設置し、通報者に不利益が及ばないようにするとともに、社長まで届くようにする。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

    取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程等に基づき取締役会議事録等を書面または電磁的記録により、適正かつ確実に保存・管理する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   ・リスク管理規程を定め危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決および損害の極小化ならびに危機の再発防止をはかる。

   ・社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、これには取締役全員が参加し、事業および業務に係るリスクを把握し管理する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    毎月1回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行について十分な審議を経て決定する。

ホ.当該株式会社の業務の適正を確保するための体制

    前記「イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」および「ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を適用すること等により、業務の適正を確保する体制を確立する。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

    監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、現組織においては経営管理部ないしは総務部からその人員を配置することとする。

ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

    前号において配置された使用人は、監査役会において人事考課を行うこととし、監査役の職務を補助するにあたっては、監査役の指揮命令のみに従うこととする。

チ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保する体制

   ・取締役および使用人は、会社に著しい損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が求める事項につき、監査役に報告する。

   ・監査役から監査に必要な情報を適確かつ迅速に入手できるように社内各部署から資料の提出および情報の提供が速やかにできる体制を整備する。

   ・当社は、監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   ・取締役および使用人は監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

   ・監査役は内部監査部門との連携をはかり、実効的な監査業務を遂行する。

   ・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要を認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携をはかることのできる環境を整備する。

   ・当社は、監査役が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担する。

 

b.内部統制システムの運用の状況及びリスク管理体制の運用の状況並びに業務の適正を確保するための体制の運用の状況

 当社は、内部統制システムの適切な整備および運用を行い、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化、内部監査体制の充実に取り組んでおり、業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりです。

 

イ.コンプライアンス体制

    社長がコンプライアンス責任者となり、取締役および使用人に対し継続して定期的にコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンス意識の浸透および高揚に努めております。

ロ.リスクの管理体制

    社長を委員長とするリスク管理委員会を開催し、事業および業務に係るリスクの抽出ならびに対応策が報告、協議されております。

また、適宜是正改善を行い、必要に応じて再発防止の取組みを実施しております。

ハ.内部監査体制

    当社の内部監査は経営管理部が担当し、監査役ならびに会計監査人とも連携をはかり有効な内部監査を行っております。

 

④ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

      該当事項はありません。

 

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430 条の3 第1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟を含む法律上の争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は取締役、監査役の全員であります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥ 取締役の定数

    当社は、取締役を8名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 自己株式取得の決定機関

        当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

会長

松本 敬三郎

1951年4月3日

1975年4月

合資会社松本写真印刷社入社

1989年2月

株式会社ニュー北九州(現株式会社マツモト)取締役就任

1989年5月

当社専務取締役生産本部長就任

1992年7月

当社代表取締役就任

1994年7月

2022年7月

当社代表取締役社長就任

当社取締役会長就任(現任)

 

(注)5

189,300

代表取締役

社長

松本 大輝

1981年8月18日

2007年1月

富士ゼロックス株式会社

(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社

2008年4月

当社入社

2008年12月

当社東京営業所長

2009年7月

2022年7月

当社常務取締役営業本部長就任

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)5

63,300

 

常務取締役

アルバム・新規事業営業推進本部長

柳川 尚

1959年2月6日

1982年4月

大日本スクリーン製造株式会社

(現株式会社SCREENホールディングス)入社

2005年6月

富士フイルムグラフィックシステムズ株式会社入社

2012年6月

富士フイルム株式会社 米国・欧州グラフィック事業部長

2018年3月

 

富士フイルムグラフィックソリューションズ株式会社 常務執行役員

2024年5月

当社入社執行役員

2024年7月

当社常務取締役アルバム・新規事業営業推進本部長(現任)

 

(注)5

取締役

管理本部長

兼総務部長

德永 和敏

1963年5月4日

1986年4月

株式会社三菱銀行

(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2017年5月

株式会社明菱入社

2020年4月

同社取締役総務グループ長

2022年6月

当社入社顧問

2022年7月

当社取締役管理本部長

兼総務部長就任(現任)

 

(注)5

取締役

杉本 佳彦

1964年12月26日

1989年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1993年8月

公認会計士登録(現任)

2015年7月

当社取締役就任(現任)

2023年3月

株式会社sMedio(現GreenBee株式会社)社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

(常勤)

金井 義行

1960年6月6日

1983年4月

小西六ユービックス株式会社

(現コニカミノルタ株式会社)

入社

1989年5月

富士ゼロックス株式会社

(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社

2018年9月

当社入社東京営業所特命担当

課長

2022年7月

当社監査役就任(現任)

 

(注)7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

藤岡 比左志

1957年4月22日

1980年4月

株式会社ダイヤモンド入社

2002年6月

2008年6月

同社取締役経営企画本部長

株式会社ダイヤモンド・ビッグ社代表取締役社長

2017年7月

 

2018年6月

 

2022年7月

大阪府貝塚市政策アドバイザー(現任)

株式会社アットマーク・ラーニング社外取締役(現任)

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

松井 博昭

1983年11月19日

2009年12月

弁護士登録(現任)

2010年1月

西村あさひ法律事務所入所

2019年7月

ニューヨーク州弁護士登録

2019年8月

2021年4月

2022年7月

AI-EI法律事務所入所(現任)

信州大学特任教授(現任)

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

252,600

 

 (注)1.取締役杉本佳彦は、社外取締役であります。

2.監査役藤岡比左志及び松井博昭は、社外監査役であります。

3.取締役会長松本敬三郎は、代表取締役社長松本大輝の実父であります。

4.2023年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年7月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6. 2022年7月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

7. 2022年7月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

   社外取締役杉本佳彦と当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   また、社外監査役藤岡比左志ならびに社外監査役松井博昭と当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所の独立性に関する判断基準を参考にしつつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

   なお、当社は社外取締役杉本佳彦、社外監査役藤岡比左志および社外監査役松井博昭を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

     監査役は社外監査役を含め内部監査部門との連携をはかり、実効的な監査業務を遂行しております。

   また、監査役監査と会計監査との相互連携のため、監査役会と会計監査人は四半期毎に面談を行い、情報交換や意思疎通を進め、それぞれの監査の実効性を高めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名の3名で構成されております。常勤監査役金井義行は長い営業経験を基に社内各部署の業務に精通しております。社外監査役の藤井比左志は長年にわたる経営者としての高い見識と様々な分野における豊富な経験等を有しております。また、社外監査役松井博昭は弁護士の資格を有しており、法務全般にわたり高度で専門的な知見を保持しております。

 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会計監査人、取締役と意思疎通を図り、適正な監査の環境の整備に努めております。また、内部統制担当部門である経営管理部とも連携を図りながら監査を実施しております。

 なお、当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

金井義行

13

13

藤岡比左志

13

12

松井博昭

13

13

 

 監査役会における主な検討事項としては、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社、工場において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて営業の報告を求める手続きを取っております。また、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例化して実施しております。

 常勤監査役はその常勤性を基にして、予防監査を主たる目処とした本社・工場などの作業現場を含む事業領域全体に任意に視察をおこなうと共に現場担当者に事象の説明や状況の報告を受けるなどして適宜・適時の業態把握を行い、業務運用の妥当性や仕組みの有効性、内部統制の適正運用等に関する評価や検証等をおこないます。

 また、その内容・結果等については必要に応じて取締役や各部署の管理監督者に意見や提言等を行い、さらに監査役会にその内容の報告をおこなっております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査及び内部統制部門として経営管理部が設置されており、経営管理部長1名が年間を通じて内部監査の実施と内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。内部監査結果については、独立的かつ客観的な立場から業務の適切性、規程や法令順守の状況などを監査し評価して、改善に関する提言等を行うとともに、代表取締役に内部監査結果を報告し、取締役会に対しては「内部監査報告書」で報告を行っております。また、内部監査における指摘事項については、改善状況を検証し、是正に向けたフォローアップを行っております。

 内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、経営管理部は監査役会及び会計監査人と必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

  a.監査法人の名称

   EY新日本有限責任監査法人

 

  b.継続監査期間

   34年間

 

  c.業務を執行した公認会計士

   EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 福本 千人

                指定有限責任社員 業務執行社員 廣住 成洋

   EY新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

 

  d.監査業務に係る補助者の構成

   EY新日本有限責任監査法人 公認会計士6名 その他15名

 

  e.監査法人の選定方針と理由

    EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。

    なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

    また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

  f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

    当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

17,200

17,800

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

 当事業年度の役員の報酬等については、以下のとおりであります。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、世間基準・業界水準・経営成績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。また、その決定方法は、下記のとおりの株主総会で決定された報酬枠の限度額内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。さらに、毎年株主総会後に行われる取締役会並びに監査役会において確認及び見直しの必要があれば協議することとしております。なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定は、取締役については、2023年7月の取締役会において決定しており、監査役については、2022年7月の監査役会において決定しております。

a.取締役の報酬限度額は、1993年7月28日開催の第5回定時株主総会において、月額20,000千円以内と決議しております。なお、当該決議がなされた時点での取締役の員数は6名です。

b.監査役の報酬限度額は、1993年7月28日開催の第5回定時株主総会において、月額2,000千円以内と決議しております。なお、当該決議がなされた時点での監査役の員数は2名です。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬等

役員退職慰労

引当金

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

48,740

43,800

-

4,940

-

3

監査役

(社外監査役を除く。)

6,500

6,000

-

500

-

1

社外役員

5,220

4,800

-

420

-

3

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

 当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、下記のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。

1、基本方針

 当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、世間基準・業界水準・経営成績および従業員給与とのバランス等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬のみを支払うこととします。

 

2、基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間基準・業界水準・経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。また、退職慰労金は、株主総会での承認を条件として、役員退職慰労金規程に基づき決定し、取締役会決議後一定の時期に支払うものとします。

 

3、基本報酬の額・業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社取締役の報酬は、業績連動報酬等、非金銭報酬等の支給はなく、基本報酬のみがその金額を占めるものとします。

4、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の松本大輝氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、世間基準・業界水準・経営成績および従業員給与とのバランス等を総合的に勘案し、各取締役の基本報酬の額を決定するものとします。なお、退職慰労金の個人別の金額は、役員退職慰労金規程に従い、相当額の範囲内において取締役会にて決定するものとします。

 代表取締役社長の松本大輝氏に権限を委任した理由は、当社の事業環境や経営状況、役員の役割や成果等を熟知し、さらに長年にわたり経営を担っている経験もふまえ、総合的かつ客観的に役員を評価し、役員の報酬額を決定できると判断したためです。

 従いまして、当社取締役会としては、上記のプロセスにより決定された当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、投資株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該会社との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断します。また、経済緊縮となって金融情勢が逼迫した場合に円滑に必要資金を確保できる安全性を重視します。さらに、地域経済への貢献を通じた当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案します。これらはすべて取締役会で決議しております。

  当社は、取締役会で政策保有株式の保有合理性を取引の経済合理性ならびに経済情勢の変化、金融の逼迫状況を含めて定期的に検証しており、検証結果を総合的に勘案して、保有合理性が著しく低い株式については適宜適切に売却するものとしております。その検証する方法は、主に金融機関においては、借入金利の有利性・迅速性等融資ならびに当社の事業展開における協力や様々な分野での情報収集等と株式の合理性が保たれているか等であります。

  この結果、当事業年度末における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は下記に記載のとおりで、このうち非上場株式以外の株式は、当社と取引のある金融機関となっております。この金融機関については、株式会社大分銀行から2023年10月に200,000千円および2024年1月に200,000千円、株式会社ふくおかフィナンシャルグループの子会社である株式会社福岡銀行から2023年12月に100,000千円、短期の運転資金をそれぞれ借入しております。取締役会において、借入金利の水準ならびに融資の迅速性等および借入だけでなく当社の事業展開における協力や情報収集等を勘案し、3金融機関の個別銘別の保有の適否につき検証いたしております。

  また、非上場株式1銘柄は、地元福岡県に本社を有するテレビ放送会社であり、当社は地域経済発展貢献等のため、1990年の同社設立時に2,000千円出資しております。取締役会において地域経済発展への貢献と当社の新規事業の推進や新規顧客の開拓等において、広告宣伝機能を有するこの非上場テレビ放送会社の株式保有は有益であると、個別銘柄の保有の適否につき検証いたしております。

  さらに、この非上場株式1銘柄と上場株式3銘柄計4銘柄は、すべて配当を続けており、配当収入で当社の営業外収益に貢献していることも保有の適否に関する取締役会等の検証の対象としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計(千円)

非上場株式

1

2,000

非上場株式以外の株式

3

84,901

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式の増加に係る取得価額の合計額

(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

4

㈱大分銀行の株式につきましては、以前株式累積をしておりましたが、現在はしておりません。しかしながら、株式累積投資の口座が存在しますので、株式累積投資口座に残っている単元未満株式の配当金の再投資によるものであります。

また、㈱大分銀行は、保有の適否に関する取締役会の検証(2023年10月12日)においても当社のメインバンクとして金利面等で主導的な役割を果たしたことが評価されております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱大分銀行

12,851

12,849

(保有目的)取引関係等の維持・向上

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)(注)2

37,743

26,521

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

27,000

27,000

(保有目的)取引関係等の維持・向上

(定量的な保有効果) (注)1

(注)3

42,646

23,028

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

1,075

1,075

(保有目的)取引関係等の維持・向上

(定量的な保有効果) (注)1

(注)4

4,511

2,733

(注) 1.定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。

     なお、保有の合理性につきましては、取引関係等の維持・向上、当社の中長期的な企業価値向上に資する観点および経済緊縮となって金融情勢が逼迫した場合に円滑に必要資金を確保できる安全性を重視する点から保有の合理性を含めて取締役会で定期的に検証しております。

    2.株式会社大分銀行の株式につきまして、以前に株式累積投資をしておりました口座に単元未満株式が残っており、その単元未満株式の配当金が株式に再投資されて、株式取得となったものです。また、株式会社大分銀行は、保有の適否に関する取締役会での検証(2023年10月12日)においても当社のメインバンクとして金利面等で主導的な役割を果たしたことが評価されております。

    3.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同子会社である株式会社三菱UFJ銀行並びに三菱UFJ信託銀行は当社株式を保有しております。

    4.株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同子会社である株式会社福岡銀行は当社株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

36,608

2

38,052

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,043

4,815

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。