第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社Will Smart
証券コード 175A
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社ゼンリン
住所又は本店所在地 福岡県北九州市小倉北区室町一丁目1番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 1961年4月19日
代表者氏名 髙山 善司
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 住宅地図、各種地図、地図関連商品等の企画、作成及び販売、その他

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ゼンリン 経営管理部長 宮田 哲也
電話番号 093-882-9052

(2)【保有目的】

安定株主として保有

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 645,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 645,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 645,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年4月16日現在)
V 1,444,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
44.67
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年4月16日 普通株式 200,000 13.85 市場外 処分 1,524

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

①株券等の賃借取引契約について
 発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者と大和証券株式会社は、提出者の保有する発行会社の株式のうち、普通株式100,800株を大和証券株式会社に対して貸与する旨の契約を締結しております。なお、貸付期間は2024年4月16日から2024年5月17日(グリーンシューオプション若しくはシンジケートカバー取引の状況によっては、繰り上がることがあります)までとしております。

②ロックアップの合意について
 提出者は、2024年4月8日から2024年7月15日までの期間中、発行会社株式を大和証券株式会社の事前の書面による合意なしには、上記①における株券の貸付等を除き、発行会社株式の売却等を行わない旨を合意しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 2021年12月2日付 株式分割1:100(無償交付)により836,550株取得
2024年4月16日付 売出しにより191,550株処分
取得資金合計(千円)(W+X+Y)

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地