第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,825,050 |
17,825,050 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
17,825,050 |
17,825,050 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総 |
発行済株式総 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金増 |
資本準備金残 |
|
平成17年11月18日(注) |
8,912,525 |
17,825,050 |
― |
1,236,114 |
― |
1,049,534 |
(注) 平成17年９月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を、１株につき２株の割合をもって分割しました。
(6) 【所有者別状況】
(平成29年３月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
15 |
8 |
149 |
2 |
12 |
7,812 |
7,998 |
― |
|
所有株式数 |
― |
20,603 |
64 |
43,483 |
11 |
12 |
114,049 |
178,222 |
2,850 |
|
所有株式数 |
― |
11.56 |
0.04 |
24.40 |
0.01 |
0.01 |
63.99 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式622,694株は、「個人その他」に6,226単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。
２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
(平成29年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 当社は自己株式622千株(3.49％)を所有しておりますが、上記大株主から除いております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成29年３月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 622,600 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 17,199,600 |
171,996 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,850 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
17,825,050 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
171,996 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,100株が含まれており、同欄の議決権の数には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成29年３月31日現在)
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
サンメッセ株式会社 |
岐阜県大垣市久瀬川町７丁目５番地の１ |
622,600 |
― |
622,600 |
3.49 |
|
計 |
― |
622,600 |
― |
622,600 |
3.49 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
622,694 |
― |
622,694 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来における経営体質の強化や収益の向上に必要な設備投資、研究開発等を実行するための内部留保資金を確保しつつ、経営成績などを勘案し、安定かつ継続的に行うことを配当政策の基本方針としております。
また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間と期末の年２回の配当を行うこととし、これらの配当の決定機関を取締役会としております。
このような方針のもとに、当事業年度の期末配当につきましては、平成29年５月19日開催の取締役会において、普通配当を１株当たり３円とすることを決議いたしました。中間配当として３円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当は、１株につき６円となりました。この結果、当事業年度の純資産配当率は 1.0％となりました。
内部留保資金につきましては、生産効率向上のための設備投資資金に充当するとともに、経営体質の強化のために活用し、今後の一層の事業展開を図ってまいる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年11月４日 |
51,607 |
3.0 |
|
平成29年５月19日 |
51,607 |
3.0 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
390 |
530 |
515 |
500 |
550 |
|
最低(円) |
304 |
316 |
378 |
388 |
386 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
422 |
430 |
441 |
458 |
550 |
530 |
|
最低(円) |
395 |
408 |
429 |
434 |
452 |
444 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性－名 (役員のうち女性の比率－％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
|
田中 良幸 |
昭和15年 |
昭和37年４月 |
日本ヒューム管㈱(現日本ヒューム㈱)入社 |
(注)３ |
528 |
|
昭和39年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成２年４月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成３年７月 |
当社取締役副社長製造本部長 |
||||||
|
平成６年７月 |
当社取締役副社長営業部門担当 |
||||||
|
平成10年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年５月 |
日本イベント企画㈱代表取締役会長(現) |
||||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役会長(現) |
||||||
|
代表取締役 |
|
田中 勝英 |
昭和17年 |
昭和39年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
526 |
|
平成２年４月 |
当社専務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社代表取締役専務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社代表取締役副会長(現) |
||||||
|
平成24年６月 |
日本イベント企画㈱代表取締役社長(現) |
||||||
|
代表取締役 |
|
田中 義一 |
昭和19年 |
昭和41年２月 |
当社入社 |
(注)３ |
515 |
|
平成２年４月 |
当社常務取締役営業副本部長兼名古屋営業部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社代表取締役専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社代表取締役社長(現) |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
田中尚一郎 |
昭和38年 |
平成元年12月 |
当社入社 |
(注)３ |
295 |
|
平成17年６月 |
当社執行役員赤坂営業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役執行役員東京営業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役執行役員関東統括部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役執行役員営業副本部長兼関東統括部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役常務執行役員営業副本部長兼関東統括部長 |
||||||
|
平成24年９月 |
Sun Messe (Thailand)Co.,ltd. |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役常務執行役員営業副本部長兼関東統括部長兼Ｃ＆Ｒ部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役常務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役専務執行役員営業本部長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
常務執行役員 |
水谷 和則 |
昭和31年 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
21 |
|
平成17年６月 |
当社執行役員営業開発室長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社執行役員営業開発部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役執行役員営業副本部長兼営業開発部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役執行役員営業副本部長兼ソリューション経営部門統括部長兼営業開発部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役執行役員営業副本部長兼岐阜・ソリューション統括部長兼本社営業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員営業副本部長兼岐阜・ソリューション統括部長兼本社営業部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役常務執行役員営業副本部長兼岐阜統括部長兼本社営業部長 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社取締役常務執行役員営業副本部長兼岐阜統括部長(現) |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
今井 稔 |
昭和31年 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
平成18年６月 |
当社執行役員マーケティング開発室長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社執行役員マーケティング開発部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役執行役員マーケティング開発部長 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社取締役執行役員購買本部長兼購買部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員営業副本部長兼愛知統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員営業副本部長兼愛知統括部長(現) |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
伊東 覚 |
昭和35年 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
22 |
|
平成21年６月 |
当社執行役員製造副本部長兼本社工場長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役執行役員製造副本部長兼本社工場長 |
||||||
|
平成23年８月 |
当社取締役執行役員製造副本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役執行役員製造本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役執行役員製造本部長兼生産管理部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員製造本部長兼生産管理部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役常務執行役員製造本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役常務執行役員製造本部長兼生産管理部長 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社取締役常務執行役員製造本部長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
執行役員 |
長井 芳郎 |
昭和31年 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
20 |
|
平成17年６月 |
当社執行役員名古屋営業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役執行役員営業副本部長兼名古屋営業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役執行役員営業副本部長兼愛知統括部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員購買本部長兼購買部長(現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
竹林 啓路 |
昭和33年 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成18年６月 |
当社執行役員本社工場長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員製造副本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役執行役員製造本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役執行役員品質保証室長 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役執行役員総務部長(現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
橋本 勝之 |
昭和32年 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
15 |
|
平成14年７月 |
当社愛岐営業部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社滋賀営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員滋賀営業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員大阪営業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員大阪営業部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役執行役員大阪統括部長兼大阪営業部長(現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
千代 耕司 |
昭和33年 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
10 |
|
平成６年７月 |
当社中工場副工場長 |
||||||
|
平成12年９月 |
当社購買部次長 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社購買部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員経理部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役執行役員管理本部長兼経理部長(現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
衣斐 輝臣 |
昭和35年 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
25 |
|
平成９年４月 |
当社大阪営業部長 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社本社工場副工場長 |
||||||
|
平成13年８月 |
当社東工場長 |
||||||
|
平成15年８月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役執行役員製造副本部長兼本社工場長 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社取締役執行役員製造副本部長兼生産管理部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役執行役員品質保証室長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
執行役員 |
由良 直之 |
昭和37年 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
5 |
|
平成15年８月 |
当社東京営業部次長 |
||||||
|
平成15年11月 |
当社赤坂営業部次長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社赤坂営業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社東京営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員東京営業部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社執行役員東京統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員東京統括部長(現) |
||||||
|
取締役 |
|
松井 巌 |
昭和26年 |
昭和52年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
3 |
|
平成17年６月 |
当社執行役員本社営業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役執行役員営業本部長兼本社営業部長 |
||||||
|
平成20年８月 |
当社取締役執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社取締役執行役員営業本部長兼公共営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役常務執行役員営業本部長兼公共営業部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役常務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役常務執行役員営業本部長補佐 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現) |
||||||
|
取締役 |
|
長屋 英機 |
昭和27年 |
昭和51年４月 |
㈱大垣共立銀行入行 |
(注)４ |
― |
|
平成９年１月 |
同行茶屋坂支店長 |
||||||
|
平成11年５月 |
共立ミリオンカード㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年５月 |
㈱大垣共立銀行春日井支店長 |
||||||
|
平成16年５月 |
同行各務原支店長 |
||||||
|
平成18年５月 |
共友リース㈱常務取締役 |
||||||
|
平成20年３月 |
いわなか㈱総務部長 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社本社第一営業部参事 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現) |
||||||
|
取締役 |
|
石岡 秀夫 |
昭和23年 |
平成19年７月 |
岐阜北税務署長 |
(注)４ |
― |
|
平成20年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現) |
||||||
|
計 |
2,011 |
||||||
(注) １．代表取締役会長田中良幸、代表取締役副会長田中勝英、代表取締役社長田中義一はそれぞれ二親等以内の親族にあたり、代表取締役社長田中義一は、代表取締役会長田中良幸、代表取締役副会長田中勝英の実弟であります。
２．取締役長屋英機及び取締役石岡秀夫は、社外取締役であります。
３．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 松井巌 委員 長屋英機 委員 石岡秀夫
６．当社は、業務執行の迅速化及び経営管理体制の強化を図り、経営基盤をより強固なものにすることを目的に執行役員制度を導入しております。
執行役員は、田中尚一郎、水谷和則、今井稔、伊東覚、長井芳郎、竹林啓路、橋本勝之、千代耕司、衣斐輝臣、由良直之、田中信康、平野高光の12名で構成され、うち10名は取締役を兼任しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、「法令順守」「環境保護」「技術革新」を経営の三本柱として、企業価値の継続的強化を目指しております。この経営の三本柱のもと、株主及びその他のステークホルダーに対して、効率かつ健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制、経営組織を整備し実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。
なお、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社の機関及び内部統制の体制は、下記の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。
取締役会は16名、うち、監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、取締役会は、「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、執行役員制度を導入して「業務執行機能」の分離を推進しております。執行役員は、取締役会で選任され、社長の指示のもとに業務を執行しております。
(イ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会において、次の通り決議しております。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の順守を確保するため、順守すべき事項を「社員行動基準」として定め、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底を図る。
・当社は、コンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、社内規程に基づき、各種会議等の議事録を作成保存するとともに、重要な職務の執行及び決裁にかかる情報について記録し、適切に管理する。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務権限に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、子会社は、業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。
2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、当社及び子会社のリスクに関して定める規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督、監査する。
4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社及び子会社のコンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務遂行を補助するため、監査スタッフを置く。
g.上記fの使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査スタッフ）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令には服さず、その任命、異動については、監査等委員会の同意を要するものとする。
h.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、規模や業態等に応じて次の事項を遅滞なく報告するものとする。
・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する行為
・内部通報制度による運用及び通報の状況
・毎月の経営状況の重要な事項
・内部監査結果の状況
i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当該報告をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長と半期ごとに１回、監査室と四半期ごとに１回の意見・情報交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す。
②監査等委員監査、内部監査及び会計監査の状況
監査等委員会は３名(うち常勤１名、非常勤２名)の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催されております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画に基づき情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、監査等委員以外の取締役の職務執行の監査を行っております。
内部監査及び内部統制部門としては監査室が設置されており、専任者１名が年間を通じて内部監査の実施と財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。
会計監査人による会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、期末のみではなく期中においても、厳正な監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木晴久氏、後藤泰彦氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士10名、会計士試験合格者３名、その他４名であります。
監査等委員、監査室及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。
③社外取締役
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとして２名を選任しております。長屋英機氏は、長年にわたり金融業務に携わるとともに企業経営の経験も有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただけるものと判断しております。また、長屋英機氏は当社の取引先である株式会社大垣共立銀行に在籍、同社関係会社である共立ミリオンカード株式会社、共友リース株式会社の出身者で、各社と当社の間には通常の商取引、印刷受注等の取引がありますが、退任後数年が経過しており、また、その規模、性質から独立性に影響を及ぼすものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。石岡秀夫氏は当社と顧問税理士契約を締結しておりましたが、監査役（当時）就任をもって解約しており、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は長屋英機氏及び石岡秀夫氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席するだけでなく、常勤監査等委員から必要に応じて報告を受けるなど、当社の業務内容に精通しており、監査室や会計監査人とも連携して、監査等委員以外の取締役の職務執行を監視しております。
④役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役（監査等委員であるものを除く） |
131,492 |
114,600 |
16,892 |
13 |
|
取締役（監査等委員） |
6,352 |
6,000 |
352 |
1 |
|
社外役員 |
5,670 |
5,400 |
270 |
2 |
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役に区別して、各々その総額を株主総会において定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の配分はその資格に基づき取締役社長が取締役会に諮って決定し、監査等委員である取締役の配分は、総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議のうえ決定しております。なお、平成27年６月25日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200,000千円以内、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議しております。
⑤株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
104銘柄 2,971,237千円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱大垣共立銀行 |
952,275 |
323,773 |
取引先との関係を友好かつ強固なものにするため |
|
㈱トーカイ |
86,766 |
285,894 |
同上 |
|
㈱文溪堂 |
198,253 |
178,825 |
同上 |
|
イビデン㈱ |
126,397 |
173,922 |
同上 |
|
太平洋工業㈱ |
127,831 |
144,833 |
同上 |
|
未来工業㈱ |
75,525 |
117,819 |
同上 |
|
㈱電算システム |
60,600 |
98,717 |
同上 |
|
セイノーホールディングス㈱ |
69,700 |
84,546 |
同上 |
|
アイカ工業㈱ |
35,196 |
83,203 |
同上 |
|
大同メタル工業㈱ |
73,189 |
63,674 |
同上 |
|
㈱十六銀行 |
178,807 |
60,079 |
同上 |
|
東京窯業㈱ |
335,000 |
58,625 |
同上 |
|
リンナイ㈱ |
5,400 |
53,676 |
同上 |
|
日本電信電話㈱ |
10,200 |
49,449 |
同上 |
|
㈱トーエネック |
68,643 |
47,638 |
同上 |
|
シーキューブ㈱ |
98,887 |
38,862 |
同上 |
|
アイホン㈱ |
18,372 |
34,649 |
同上 |
|
㈱大光 |
40,200 |
34,049 |
同上 |
|
リゾートトラスト㈱ |
12,384 |
31,319 |
同上 |
|
トヨタ自動車㈱ |
5,008 |
29,807 |
同上 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
31,000 |
27,590 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
8,583 |
26,916 |
同上 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
40,060 |
24,717 |
同上 |
|
㈱平和堂 |
10,000 |
23,360 |
同上 |
|
大成㈱ |
29,000 |
21,315 |
同上 |
|
㈱ヒマラヤ |
20,000 |
19,740 |
同上 |
|
㈱中京銀行 |
100,152 |
19,429 |
同上 |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
36,000 |
17,784 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
33,249 |
17,339 |
同上 |
|
㈱バローホールディングス |
5,768 |
16,375 |
同上 |
|
三菱マテリアル㈱ |
49,000 |
15,582 |
同上 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
4,750 |
15,143 |
同上 |
|
ソニー㈱ |
5,224 |
15,113 |
同上 |
|
㈱小森コーポレーション |
11,320 |
14,829 |
同上 |
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド |
58,380 |
14,828 |
同上 |
|
アズビル㈱ |
5,000 |
14,405 |
同上 |
|
日本碍子㈱ |
6,713 |
13,956 |
同上 |
|
日本ヒューム㈱ |
21,525 |
12,549 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱トーカイ |
87,646 |
356,722 |
取引先との関係を友好かつ強固なものにするため |
|
㈱大垣共立銀行 |
962,269 |
318,511 |
同上 |
|
イビデン㈱ |
133,236 |
231,031 |
同上 |
|
太平洋工業㈱ |
128,928 |
204,094 |
同上 |
|
㈱文溪堂 |
199,001 |
180,295 |
同上 |
|
未来工業㈱ |
77,232 |
122,027 |
同上 |
|
アイカ工業㈱ |
35,898 |
105,254 |
同上 |
|
㈱電算システム |
60,600 |
99,747 |
同上 |
|
セイノーホールディングス㈱ |
69,700 |
87,125 |
同上 |
|
大同メタル工業㈱ |
75,682 |
74,017 |
同上 |
|
東京窯業㈱ |
335,000 |
70,350 |
同上 |
|
㈱十六銀行 |
178,807 |
64,191 |
同上 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
6,200 |
50,778 |
同上 |
|
シーキューブ㈱ |
103,366 |
49,512 |
同上 |
|
日本電信電話㈱ |
10,200 |
48,470 |
同上 |
|
リンナイ㈱ |
5,400 |
47,844 |
同上 |
|
㈱トーエネック |
70,974 |
39,461 |
同上 |
|
㈱大光 |
40,200 |
34,933 |
同上 |
|
アイホン㈱ |
18,372 |
33,069 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
8,583 |
30,383 |
同上 |
|
トヨタ自動車㈱ |
5,008 |
30,258 |
同上 |
|
㈱平和堂 |
10,000 |
27,020 |
同上 |
|
リゾートトラスト㈱ |
12,384 |
24,272 |
同上 |
|
㈱中京銀行 |
10,015 |
23,535 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
33,249 |
23,264 |
同上 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
40,060 |
23,194 |
同上 |
|
大成㈱ |
29,000 |
22,649 |
同上 |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
36,000 |
19,980 |
同上 |
|
ソニー㈱ |
5,224 |
19,673 |
同上 |
|
㈱ＳＯＭＰＯホールディングス |
4,750 |
19,375 |
同上 |
|
アズビル㈱ |
5,000 |
18,700 |
同上 |
|
日本碍子㈱ |
6,713 |
16,916 |
同上 |
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド |
5,838 |
16,644 |
同上 |
|
三菱マテリアル㈱ |
4,900 |
16,513 |
同上 |
|
㈱ヒマラヤ |
20,000 |
16,460 |
同上 |
|
大王製紙㈱ |
11,500 |
16,364 |
同上 |
|
㈱小森コーポレーション |
11,320 |
16,176 |
同上 |
|
㈱バローホールディングス |
5,768 |
15,152 |
同上 |
|
日本ヒューム㈱ |
21,525 |
14,744 |
同上 |
⑥取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
17,000 |
― |
19,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
17,000 |
― |
19,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。