第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2005年９月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を、１株につき２株の割合をもって分割しました。
(5) 【所有者別状況】
(2022年３月31日現在)
(注) １．自己株式2,328,162株は、「個人その他」に23,281単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2022年３月31日現在)
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2022年３月31日現在)
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,100株が含まれており、同欄の議決権の数には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
② 【自己株式等】
(2022年３月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来における経営体質の強化や収益の向上に必要な設備投資、研究開発等を実行するための内部留保資金を確保しつつ、経営成績などを勘案し、安定かつ継続的に行うことを配当政策の基本方針としております。また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間と期末の年２回の配当を行うこととしており、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
このような方針のもとに、当事業年度の期末配当につきましては、2022年５月20日開催の取締役会において、普通配当を１株当たり４円とすることを決議いたしました。中間配当として３円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当は、１株につき７円となりました。この結果、当事業年度の純資産配当率は 1.0％となりました。
内部留保資金につきましては、生産効率向上のための設備投資資金に充当するとともに、経営体質の強化のために活用し、今後の一層の事業展開を図ってまいる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「法令順守」「環境保護」「技術革新」を経営の三本柱として、企業価値の継続的強化を目指しております。この経営の三本柱のもと、株主及びその他のステークホルダーに対して、効率的かつ健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制、経営組織を整備し実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社の機関及び内部統制の体制は、下記の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。
取締役会は11名、うち、監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、取締役会は、「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、執行役員制度を導入して「業務執行機能」の分離を推進しております。執行役員は、取締役会で選任され、社長の指示のもとに業務を執行しております。
なお、取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するため、指名・報酬委員会を設置しております。委員会は３名（うち２名が社外取締役）で構成され、社外取締役が議長を務めております。
各機関ごとの構成員は次の通りであります。
※ ◎は機関の長（議長又は委員長）、○は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会において、次の通り決議しております。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の順守を確保するため、順守すべき事項を「社員行動基準」として定め、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底を図る。
・当社は、コンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、社内規程に基づき、各種会議等の議事録を作成保存するとともに、重要な職務の執行及び決裁にかかる情報について記録し、適切に管理する。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務権限に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、子会社は、業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。
2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、当社及び子会社のリスクに関して定める規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督、監査する。
4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社及び子会社のコンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務遂行を補助するため、監査スタッフを置く。
g.上記fの使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査スタッフ）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令には服さず、その任命、異動については、監査等委員会の同意を要するものとする。
h.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、規模や業態等に応じて次の事項を遅滞なく報告するものとする。
・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する行為
・内部通報制度による運用及び通報の状況
・毎月の経営状況の重要な事項
・内部監査結果の状況
i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当該報告をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長と半期ごとに１回、監査室と四半期ごとに１回の意見・情報交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針としております。
・反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「企業行動憲章」「社員行動基準」「反社会的勢力対応マニュアル」その他社内規程に定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断排除することとしております。
・対応統括部署を総務部とし、反社会的勢力からの不当要求に対応することとしております。
・警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力の情報収集、排除に努めております。
2. 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
3. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
4. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
6. 役員等賠償責任保険
当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険を締結しております。当該契約の内容の概要は、以下の通りであります。
・被保険者がその業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用等）を当該保険契約により補填することとしております。
・被保険者の私的な利益または便宜の供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補填の対象外としております。
・当該保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役専務執行役員経営企画室長 管理本部・広報・サステナビリティ・ソリューション管掌田中信康は、代表取締役会長田中良幸の長男であります。
２．取締役石岡秀夫及び取締役澁谷英司は、社外取締役であります。
３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 水谷和則 委員 石岡秀夫 委員 澁谷英司
６．当社は、業務執行の迅速化及び経営管理体制の強化を図り、経営基盤をより強固なものにすることを目的に執行役員制度を導入しております。
執行役員は、田中尚一郎、伊東覚、田中信康、由良直之、竹林啓路、千代耕司、衣斐輝臣、平野高光、渡辺数巳、宮川薫の10名で構成され、うち７名は取締役を兼任しております。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとして２名を選任しております。石岡秀夫氏は当社と顧問税理士契約を締結しておりましたが、監査役（当時）就任をもって解約しており、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。澁谷英司氏は、1995年から2003年の間、監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)の社員として当社担当でありましたが、現在は退任しております。また、現在、当社と有限責任監査法人トーマツとの監査契約はなく、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は石岡秀夫氏及び澁谷英司氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席するだけでなく、執行役員会にもオブザーバーとして出席し、常勤監査等委員から必要に応じて報告を受けるなど、当社の業務内容に精通しており、監査室や会計監査人とも連携して、監査等委員以外の取締役の職務執行を監視しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は３名(うち常勤１名、非常勤２名)の監査等委員である取締役で構成されております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画に基づき情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、監査等委員以外の取締役の職務執行の監査を行っております。なお、各監査等委員である取締役の経験及び能力は次の通りであります。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次の通りであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、常勤監査等委員の活動として、内部監査部門からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて業務執行部門からの情報収集を行い、監査等委員会へ報告し監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査及び内部統制部門としては監査室が設置されており、専任者１名が年間を通じて内部監査の実施と財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。また、監査室と監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人東海会計社
b. 継続監査期間
４年間
c. 業務を執行した公認会計士
大島 幸一
牧原 徳充
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて、監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行うこととしております。なお、会計監査人に求められる専門性、独立性及び効率性を有し、当社の会計監査が適正に行われる内部管理体制、さらには監査報酬の水準等を総合的に勘案して選定するものであります。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査法人東海会計社につきましては、監査法人の概要、品質管理体制及び独立性に問題はなく、監査計画は、会社の事業内容に対応する不正リスクに配慮した内容であると判断しております。また、監査チームの編成は、合理的な内容であり、さらには、監査報酬見積額の算定根拠は合理的で適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討し、適切と判断したため、その報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下の通りであります。
当社の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬については、固定報酬としての「月額報酬」と退任時に支給する「退職慰労金」で構成されております。よって業績連動報酬等や非金銭報酬等を支給していないため、業績指標に連動しない報酬等が個人別の報酬等の額の全部を占めることとなります。その報酬は、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役（監査等委員である者を除く）が担当する職務の質及び量に応じて算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会で決議します。
取締役（監査等委員）の報酬についても、同じく固定報酬としての「月額報酬」と退任時に支給する「退職慰労金」で構成されております。各取締役（監査等委員）が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役（監査等委員）の協議により決定します。
退職慰労金につきましては、「役員退職慰労金内規」において定めており、役位、職責、在任期間等を勘案し、業績を考慮のうえ算定し、取締役（監査等委員である者を除く）については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会で決議します。取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議により決定します。
b．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である者を除く）の報酬（固定報酬）限度額は、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません）。当該決議時の取締役は13名であります。
取締役（監査等委員）の報酬（固定報酬）限度額は、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。当該決議時の取締役（監査等委員）は３名であります。
c．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が決定方針に定める内容と整合性を含む多角的な審議を行ったうえで答申を行い、取締役会において決議していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役の個人別の報酬等の決定は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会が行っており、委任しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業活動を行っていくうえで様々な企業との協力関係を構築する中で、取引関係の安定維持・強化、安定的な資金調達等により当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、取得及び保有をしているものを純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針です。
保有する株式銘柄、株式数などについては、毎年、保有の合理性を確認し、取締役会で検証しております。保有の合理性については、個別銘柄毎に保有目的や株式保有に伴う影響と収益性、資本コストなどを勘案のうえ、当社の保有方針に則り判断しております。
具体的には、個別銘柄毎の当初投資額に対して、その配当金と当社との年間取引高に対する粗利額の合計金額の割合が、２期連続して当社のROEを下回った銘柄については縮減検討対象とします。取締役会で検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、市場への影響を考慮しつつ売却を進めます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りに検証しております。
３．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。
４．㈱電算システムホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱電算システムは当社株式を保有しております。
５．㈱十六フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱十六銀行は当社株式を保有しております。
６．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。
７．㈱ＳＯＭＰＯホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。
８．富士フィルムホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である富士フィルムグローバルグラフィックシステムズ㈱は当社株式を保有しております。
９．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。
10．㈱電算システムが2021年７月１日を株式移転日として、単独で完全親会社となる㈱電算システムホールディングスを設立したことに伴い、普通株式１株につき１株の割合をもって割当交付を受けております。
11．ソニー㈱は2021年４月１日付で、ソニーグループ㈱に商号変更しております。
12．㈱十六銀行が2021年10月１日を株式移転日として、単独で完全親会社となる㈱十六フィナンシャルグループを設立したことに伴い、普通株式１株につき１株の割合をもって割当交付を受けております。
13．三菱ＵＦＪリース㈱は2021年４月１日付で、三菱ＨＣキャピタル㈱に商号変更しております。
14．㈱レッグスは2022年１月１日付で、㈱ＣＬホールディングスに商号変更しております。
15．パナソニック㈱は2022年４月１日付で、パナソニックホールディングス㈱に商号変更しております。
16．㈱協和エクシオは2021年10月１日付で、エクシオグループ㈱に商号変更しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。