第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
29,592,000 |
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計 |
29,592,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） 名古屋証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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1999年３月31日 |
△408 |
8,781 |
－ |
1,937 |
－ |
1,793 |
（注） 自己株式の利益による消却
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式は、「個人その他」に6,517単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 当社は自己株式651千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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名古屋市昭和区白金 一丁目11番10号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
45,100 |
27,871,800 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
651,746 |
－ |
651,746 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを基本としております。業績、配当性向に加え、企業体質強化・新事業開発のための内部留保にも配慮しながら、総合的に勘案する方針をとっております。内部留保金につきましては、中長期的な観点から成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資と研究開発を中心に有効活用してまいりたいと考えております。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の中間配当金につきましては、１株につき８円の普通配当を実施いたしました。期末配当金につきましては、１株につき８円の普通配当を実施することを決定いたしました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業の社会的責任を果たし持続的な成長を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題だと考えております。その基本認識に基づき、経営の透明性と健全性の確保、迅速な意思決定と適切な事業遂行、法順守と倫理の確保の実現に向けての組織管理体制の整備に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本的説明
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在８名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成され、代表取締役社長を議長とし、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役会には監査役も出席しております。なお、当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めており、経営環境の変化に対応して必要な経営体制を機動的に構築できるよう、取締役の任期を１年としております。また、経営効率の向上とチェック体制強化の両立を目的として、執行役員制度を導入しております。あわせて事業部制を採用しており、各事業部にはそれぞれの担当事業領域に関して責任と権限が与えられ、環境の変化に対応した機動的な意思決定を可能にしております。これらの体制により、経営の健全性と事業遂行の適切性が有効に確保されていると判断しております。
当社では、社外取締役２名を置き、経営の監督機能を強化しております。また、監査役制度を採用しており、常勤監査役を議長とする監査役会は３名で構成され、その過半数である２名の社外監査役を置き、取締役会の職務執行について監査しております。これにより、監査役会の独立性を高め、透明性の高い公正な経営監視機能が実現しているものと考えております。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
社外取締役および社外監査役につきましては、高い見識と豊富な経験を有する有識者から選任することにより、経営の健全性の確保を図っております。この社外取締役および社外監査役については、独立役員の要件を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
業務運営に関しては、竹田印刷グループ全体の中期経営計画及び年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定時取締役会において進捗状況の確認をしております。
ロ 会社の機関・内部統制の仕組み
当社の業務執行及び内部統制の仕組みは、以下のとおりです。
ハ 当該体制を採用する理由
当社は現状では社外取締役２名、社外監査役２名を置き、取締役会の職務執行について監査しております。また、執行役員制度の導入により、職務の執行に携わる執行役員と執行役員の職務執行状況を監督する取締役を分け、経営上の意思決定における役割とチェック体制の強化を図るとともに、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会により取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
社外取締役及び社外監査役は高い見識や経験等を有していることにより、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、選任しております。当該社外取締役２名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役は、定例の取締役会（原則として毎月開催）及び臨時取締役会に出席し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。社外監査役は、定例の取締役会及び臨時取締役会に出席するとともに、定例の監査役会（原則として毎月開催）及び適宜開催されるグループ監査役会等に出席するほか、常勤監査役の情報提供などに基づいて、客観的、中立的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。監査役と会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、社外監査役は適宜、当該情報交換の場に参画するなどしております。内部監査室との相互連携につきましては、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。
以上により適切なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、内部統制システムの基本方針を定めるとともに、従来の「社訓」をより具体的に展開して「竹田印刷グループ行動規範」を制定し、社員一人ひとりのとるべき活動を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上・浸透を図っております。
職務の執行が法令・定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針に基づき、以下のような内部統制システムの体制を整備し、その運用を取締役及び使用人に徹底しております。
ⅰ）当社および当社子会社からなる企業集団（以下、当社グループ）の取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役および執行役員は、「竹田印刷グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性について繰り返し情報発信することにより、グループ全体にその徹底を図る。また取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
内部監査部署は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性を確認するため、グループ各社を含めて計画的に監査を実施する。
リスク管理委員会では、グループ各社における不正行為の予防措置、法令違反行為等が発見された場合の是正措置等の活動を促進する。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務の遂行に関する文書（電磁的記録を含む）は、これに関する資料とともに文書管理規程に従って保存・管理する。機密情報については、竹田マネジメントシステム基本方針及び関連諸規定に基づき適切に管理し、個人情報の取扱に関しては、個人情報保護規定に基づいて対応する。
取締役会議事録など取締役の職務の遂行に重要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧できるよう検索可能な状態を維持する。
ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険およびその他のリスクを統括的に管理するため、グループ各社の担当責任者を含むリスク管理委員会を設置する。また、リスク管理規程等に基づき、個々のリスク（コンプライアンス、経営戦略、業務運営、環境、災害等）に対処する責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
各事業部署等は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応策を決定し、適切にリスク管理を行う。
内部統制推進部署は、各事業部署等が実施するリスク管理が体系的、効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
内部監査部署は、リスク管理に係る事項を含めて監査し、監査を受けた部署は、是正、改善の必要のあるときには、内部統制推進部署および関連する部署と連携してその対策を講じる。
ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、社内規程に基づく職務権限および意思決定ルールを定める。
取締役会を定期的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務の運営に関しては、当社グループの中期経営計画および年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定例取締役会において進捗状況を確認する。経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、情報システムの主管部署を置き維持管理、整備等を進め、全社レベルでの最適化を図る。
ⅴ）財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経営業務に関する規程を定めるとともに、「竹田印刷グループ 財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制の体制の維持・改善を図る。グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関連する規則等に基づき、整備・運用するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ⅵ）当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制およびグループ各社の取締役の職務の執行にかかる当社への報告にかかる体制
当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、グループ全体を対象とするリスク管理委員会を開催するとともに、グループ各社を対象にした内部監査を実施する。
さらに、法令順守の観点から、グループ各社に対し「竹田印刷グループ 行動規範」を配付し徹底を図るとともに、法令に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社グループの全従業員を対象とした「公益通報処理制度」を設置し、運用する。公益通報処理制度の責任者は、通報者が報告したことを理由として不利益な取扱を受けないよう保護する。また、グループ各社には原則として取締役または監査役を派遣して業務の適正性を確保するほか、関係会社管理規程に基づき、主管部署が指導、支援を行うとともに必要な報告を受ける。
ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制およびその使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事異動については監査役会と担当取締役が協議して行い、人事評価については監査役会が行うこととする。監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務の補助を優先して従事する。
ⅷ）当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、事業および内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。また、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役または公益通報処理窓口に連絡し、公益通報処理責任者は監査役に報告する。
監査役がその職務の遂行につき、費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役監査基準に基づいて監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。監査役は取締役会に出席して、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催するとともに、グループ各社の監査役からなるグループ監査役会を開催し、監査実施状況等について意見交換および協議を行う。また、代表取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的にまたは必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保を図る。
ⅹ）反社会的勢力の排除に向けた体制
「竹田印刷グループ 行動規範」において、反社会的勢力との関係拒絶について記載し、「反社会的勢力対応規程」を定め、順守すべきルールとして徹底する。反社会的勢力からの不当要求についての対応窓口を定め、情報収集や外部との情報交換に努めるとともに、警察、顧問弁護士との連携に努める。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ 中間配当
当社は、株主への機動的な還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役製造統括 兼ファインプロセス 事業部長 兼中部事業部印刷製造 本部長 兼事業開発本部長 兼事業開発部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役営業統括 兼関東事業部長 兼営業本部長 |
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取締役中部事業部長 兼営業本部長 兼販売促進部長 兼事業開発本部副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 経営統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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３ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は11名で、このうち上席執行役員には関東事業部営業本部副本部長兼マーケティング部長 大脇 学、東京プロセスサービス株式会社 常務取締役 河合 隆広、上海竹田包装印務技術有限公司 董事長兼総経理兼事業開発本部海外営業部長 高橋 一雄、執行役員にはファインプロセス事業部副事業部長 吉野 庄治、関西事業部長兼営業本部長 宮本 輝信、ソリューション本部長兼企画部長 大倉 基弘、関東事業部製造本部長 鈴木 隆之、中部事業部営業本部付 三木 哲朗、関東事業部製造本部副本部長兼プロダクトサービス部長兼営業本部業務営業部長 中林 和之、経営統括本部関東管理部長 山口 亘、経営統括本部経理部長兼関西管理部長 巻尾 忠臣で構成されております。
６ 2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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田 中 誠 治 |
1956年９月24日生 |
1988年３月 |
公認会計士登録 |
― |
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1988年６月 |
田中会計事務所開設 |
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1988年８月 |
税理士登録 |
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1997年２月 2016年６月 2019年６月 |
ダイドー株式会社社外監査役就任（現任） 当社補欠監査役就任（現任） 中日本興業株式会社社外監査役就任（現任） |
|||
② 社外役員の状況
当社では現在、社外取締役２名、社外監査役２名を置いております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、現在から過去３年間において、本人又はその近親者が
イ 当社の親会社、兄弟会社、子会社の業務執行者
ロ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ハ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
ニ 当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
ホ 当社の主要株主
ヘ 当社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（独立役員が社外監査役の場合）
に当たらないことを選定基準として運用し、独立性の確保を図っております。
社外取締役の奥村隆夫氏は、高い見識を持つとともに、当社の顧客の取締役としての経験等を踏まえ、経営の意思決定に適切な助言と、社内取締役に対する監督機能を遂行する観点から適切な人物と判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の堀龍之氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの視点から、経営の意思決定に適切な助言と、社内取締役に対する監督機能を遂行する観点から適切な人物と判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の中島正博氏は、金融機関で長年に亘り企業審査に携わった経験および財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の永田昭夫氏は、公認会計士として豊富な監査経験を有するとともに、企業会計に対する高度な専門性を有することに照らし、当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査役に選任しております。
当該社外取締役２名、社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
奥村隆夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。奥村隆夫氏は、13年前まで日本特殊陶業株式会社の取締役として勤務しておりましたが、退任後から長年経過しており、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しております。
堀龍之氏が代表弁護士に就任している丸の内綜合法律事務所と当社との間では法務顧問契約を結んでおりますが、契約金額は少額であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しております。
中島正博氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また中島正博氏が役員若しくは使用人であった会社と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
永田昭夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。永田昭夫氏は、９年前まであずさ監査法人の代表社員を務めておりましたが、退任後から長年経過しており、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、定例の取締役会（原則として毎月開催）及び臨時取締役会に出席し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
社外監査役は、定例の取締役会及び臨時取締役会に出席するとともに、定例の監査役会（原則として毎月開催）および適宜開催されるグループ監査役会に出席するほか、稟議書等の重要書類の検閲や常勤監査役の情報提供などに基づいて、客観的、中立的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。また、事業部門へのヒアリングや工場への往査にも同行しております。
社外監査役は会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、当該情報交換の場に参画するなどしております。内部監査室との相互連携につきましては、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。なお、内部監査室は内部統制推進部門と連携して内部統制監査の実施や情報共有を行っており、その内容につきましても適宜社外監査役へ報告しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員
当社における監査役監査は、当社監査役監査基準に従い、取締役会への出席、事業部門へのヒアリング、工場への往査、稟議書などの重要書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査しております。
監査役監査は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名にて実施しております。常勤監査役の下川原厚男氏は当社取締役経験者であり、長年の勤務経験を活かし、監査内容の充実を図っております。監査役監査方針および監査計画の立案のほか、定例の監査役会および適宜開催されるグループ監査役会の議長を務めております。
なお、2020年６月25日開催の定時株主総会の終結を以って下川原厚男氏は退任し、内藤信幸氏が新たに常勤監査役に就任しております。内藤信幸氏は金融機関等での勤務を経て当社に入社し、経営統括本部において経理部長などの要職を歴任し、経理、法務、内部統制などの業務に携わってまいりました。今後も財務、会計、法務に関する豊富な知識・経験を活かし、実効性の高い監査が期待できるものと判断し、選任しております。
社外監査役の中島正博氏は、金融機関で長年に亘り企業審査に携わった経験および財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の永田昭夫氏は、公認会計士として豊富な監査経験を有するとともに、企業会計に対する高度な専門性を有することに照らし、当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役は、定例の取締役会及び臨時取締役会に出席するとともに、監査役会やグループ監査役会に出席するほか、常勤監査役の情報提供などに基づいて、客観的、中立的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。
監査役は会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っております。監査役は、内部監査室の作成する監査報告書類の検閲を行うほか、定期的に内部監査室と情報交換の場を持つことにより、内部監査の妥当性を検証しております。また、内部監査室から監査報告を受けるなど内部監査室と適宜コミュニケーションをとり、内部監査室との相互連携と内部監査の充実を図っております。
ｂ.監査役会の活動状況
イ 監査役の監査役会出席状況（2019年４月～2020年３月）
定例の監査役会は、原則として毎月１回開催しております。当事業年度は12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
|
氏 名 |
開催回数（回 |
出席回数（回） |
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下川原 厚男 |
12回 |
12回（100％） |
|
中島 正博 |
12回 |
12回（100％） |
|
永田 昭夫 |
12回 |
10回（ 83％） |
注 下川原 厚男は、2020年６月25日開催の定時株主総会の終結を以って退任しております。
監査役会の１回あたりの平均所要時間は90分程度でした。
ロ 重点監査方針および重点監査事項
監査役会としては、①コーポレート・ガバナンス確立の進捗状況、②内部監査室との連携、③社長面談、④事業部長との面談（経営方針の進捗確認）、⑤子会社監査、⑥グループ監査役会の実施を重点監査方針および重点監査事項として取り組みました。
ハ 監査役会の主な検討事項
監査役会における主な検討事項としては、監査役監査方針および監査計画の決定、職務分担の決定、監査役選任議案の株主総会への提出、取締役業務執行確認書の確認、会計監査人の評価および再任、監査報告書の作成などであります。その他、経営統括本部長による取締役会議案の事前説明、監査役監査の実施報告、内部監査室による内部監査報告などの各種報告がなされました。
ｃ.常勤監査役会の活動状況
常勤監査役の活動として、取締役会やリスク管理委員会等の重要会議への出席、監査役会およびグループ監査役会の開催、取締役の業務執行確認、監査役監査方針および監査計画の立案、被監査部門との調整、稟議書などの重要書類の閲覧、新規導入設備の確認・調査、子会社監査の実施、会計監査人の会計監査への立ち合いや意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社内部監査規程に従って実施しております。内部監査室を社長直轄の組織として設置（専従者１名）し、各事業部門の業務処理の適切性等を中心に、定期的に監査を実施してコンプライアンスの充実を図っております。内部監査室は、監査計画書に基づき内部監査（全部門を対象とする）および内部統制監査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告するほか、内部統制部門の長である経営統括本部長へ報告し、監査結果をフィードバックしております。また、より適切な業務とするため、監査対象部門に対して、不備事項、改善事項の指摘などを行っております。内部監査室と内部統制推進部門は、会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
13年間
ハ 業務を執行した公認会計士
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 岩田 国良
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 浩幸
なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。
有限責任 あずさ監査法人の当社業務執行社員と当社グループとの間に特別の利害関係はありません。
ニ 監査業務にかかる補助者の構成
有限責任 あずさ監査法人 公認会計士５名、 その他７名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社監査役監査基準に従い、監査報酬等を含め総合的に評価、選定を行っております。有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任または不信任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対しての評価を毎年行っています。この評価については、前述の監査法人の選定方針と理由に記載いたしております基準に従って行っております。その評価結果に基づき、当該監査法人の再任の適否について判断を行い、その結果を取締役会に報告しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度において、提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務および税務デューデリジェンスに係る委託業務です。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社監査役監査基準に従い、決定しております。当社が会計監査人と監査契約を締結する際、監査役は会計監査人の監査計画の内容、非監査業務の委託状況等も勘案のうえ、会計監査人に対する監査報酬額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証し、監査役会はその検証結果を踏まえ、会計監査人の報酬等について同意の当否を判断します。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、基本報酬、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての賞与、中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しています。
取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第68回定時株主総会において、年額３億6,000万円以内と決議しております。報酬水準の妥当性については、外部機関による国内主要企業の報酬水準の調査などに基づき、取締役会で検証しています。取締役個々の基本報酬の算定基準につきましても、取締役会の協議にて定めております。なお、社外取締役の報酬につきましてはその役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。
取締役の基本報酬につきましては、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、社外取締役の意見を聴取した上で、会社業績、世間水準等を勘案して取締役会で決定しております。基本報酬は月例定額制であり、役割の変更をその都度、反映するとともに、前期業績を適正に人事考課し、評価に反映しております。なお、当事業年度における取締役個々の基本報酬額につきましては、2019年６月26日開催の取締役会決議により、上記記載の算定基準に基づき代表取締役に一任しております。
賞与につきましては、取締役の報酬限度額である年額３億6,000万円以内の範囲内にて、業績に応じて期末賞与を支給しており、取締役会で決議したうえで決定しています。業績が悪化した際は、支給の可否及び支給額の減額を取締役会で検討しております。2019年８月26日開催の取締役会において、賞与における支給基準と支給金額について決定いたしております。支給基準としては、対応年度決算の連結及び単体にて営業利益を計上し、且つ連結経常利益５億円以上、単体経常利益２億円以上を計上することとしております。支給金額については総額72百万円以内、連結当期純利益の10％以内、単体当期純利益の20％以内とすることを決定いたしました。なお、当事業年度におきましては、賞与支給を取りやめております。
譲渡制限付株式報酬につきましては、2018年６月27日開催の第80回定時株主総会において制度の導入及び、金銭報酬債権の総額として、取締役の報酬限度額である年額３億6,000万円以内の範囲内にて、年額3,600万円以内と決議しております。また、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は年85,000株以内とすることを併せて決議しております。譲渡制限付株式報酬の総額については、株主総会で決議いただいた金銭報酬債権の総額および発行または処分される普通株式の総数の限度内にて、取締役会の協議によって定めております。なお、当事業年度における取締役個々の譲渡制限付株式報酬額につきましては、2019年７月18日開催の取締役会決議により決定しております。
監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、株主総会の決議により決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役会の協議によって決定しています。
監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第68回定時株主総会において、年額3,600万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．使用人兼務取締役の使用人給与（賞与を含む）は含まれておりません。
２．報酬等の総額には、主要な連結子会社の役員としての報酬額３百万円は含まれておりません。
３．退職慰労金はございません。
４．業績悪化を真摯に受け止め、2020年２月より役位に応じ、取締役の基本報酬を10％から５％の幅で減額しております。また、賞与支給につきましても取りやめております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では保有目的によって、保有株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。純投資目的は専ら株価の変動および株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式としております。一方、純投資目的以外で企業間取引の強化などの目的で保有する投資株式を政策保有株式としております。なお、純投資目的の投資株式は現在保有しておらず、今後も保有する方針はございません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資以外の目的である投資株式については、重要な取引先に限定し、目的やその必要性を慎重に検討した上で保有する方針です。当社は印刷事業を中心とする受注産業であり、顧客や仕入先・委託先との関係性強化が事業継続、ひいては企業価値向上には必要であると認識しております。保有先顧客からの継続受注の確保、同じく仕入先・委託先からの品質・価格・納期における安定的な調達に繋げてまいりたいと考えております。
また株式の安定化に加えまして、今後の積極的な事業展開に必要な資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達を目的として、金融機関等と株式の相互保有をしております。
以上のような効果は銘柄の評価時点で一概に測れるものではなく、将来にわたり効果が表れるものであると考えております。従いまして、当社としましては特定投資株式における定量的な保有効果の算出および記載が困難であると判断しております。
ａ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
保有する株式は重要な取引先に限定し、長期間保有することを原則とし、保有状況については毎年見直しを行っております。経営統括本部が相手先企業の業績、株価、配当、取引関係の状況等を適宜監視しており、保有する意義が希薄と考えられる場合（年間取引額が大幅に減少するなど）や減損リスクが見込まれる場合は、速やかに売却する方針であります。見直し結果については取締役会に報告し、検証をしております。
当事業年度においては、2019年７月18日開催の取締役会にて、保有先企業における2019年３月期の取引実績額と今後の取引見込みを確認の上、検証しております。また、2019年９月19日開催の取締役会にて、保有先からの申し出を受け保有株式の一部売却を承認しております。
ｂ.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的にて保有していることを確認しております。
２ ㈱Ｇ－７ホールディングスは、2019年12月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。