第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
29,592,000 |
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計 |
29,592,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年６月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
1999年３月31日 |
△408 |
8,781 |
－ |
1,937 |
－ |
1,793 |
（注） 自己株式の利益による消却
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式は、「個人その他」に5,543単元、「単元未満株式の状況」に21株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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名古屋市昭和区白金 一丁目11番10号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,500 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) １．当事業年度における取得自己株式2,500株は、自己株式を処分し割り当てた譲渡制限付株式の一部を無償取得したものです。
２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
39,300 |
24,483,900 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
554,321 |
－ |
554,321 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを基本としております。業績、配当性向に加え、企業体質強化・新事業開発のための内部留保にも配慮しながら、総合的に勘案する方針をとっております。内部留保金につきましては、中長期的な観点から成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資と研究開発を中心に有効活用してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の中間配当金につきましては、１株につき８円の普通配当を実施いたしました。期末配当金につきましては、前事業年度より２円増配となる１株につき12円の普通配当に、持株会社体制への移行の記念配当２円を加えまして、計14円とすることを決定いたしました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業の社会的責任を果たし持続的な成長を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題だと考えております。その基本認識に基づき、経営の透明性と健全性の確保、迅速な意思決定と適切な事業遂行、法順守と倫理の確保の実現に向けての組織管理体制の整備に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本的説明
当社は、取締役会における監督機能の強化と意思決定の迅速化によりコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち２名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の計９名で構成しております。代表取締役社長を議長とし、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。任期につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１年、監査等委員である取締役は２年であります。
当社では、社外取締役４名を置き、経営の監督機能を強化しております。社外取締役につきましては、高い見識と豊富な経験を有する有識者から選任することにより、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監督することにより、経営の健全性の確保を図っております。社外取締役については、独立役員の要件を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、全員を独立役員に指定しております。
取締役会におきましては、当社取締役会規程に従い、法令により取締役会に付議するものと定められた事項、定款または株主総会の決議により取締役会に付議するものと定められた事項、その他業務執行に関し特に重要な事項を決議しております。また、重要な業務の執行状況、取締役会における決定または承認事項の執行経過とその結果、事業概況と今後の見通しおよび総合的な経営分析の内容、その他取締役会が必要と認めた事項について、報告しております。当事業年度における取締役会の活動状況は、④ 取締役会の活動状況に記載しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成（うち２名が社外取締役）されております。なお、当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員１名を選任しております。
定例の監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査等委員長を議長として、取締役会の職務執行について監査しております。また、グループ各社の監査役も出席するグループ監査連絡会を適宜開催し、経営に対する監視機能を果たしております。これにより、監査等委員会の独立性を高め、透明性の高い公正な経営監視機能が実現しているものと考えております。
会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、内部監査室との相互連携につきましても、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。
c.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会の諮問に基づき随時開催し、取締役会に対して答申を行っております。構成員は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選任しております。当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況は、⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載しております。
d.リスク管理委員会
当社では損失の危険およびその他のリスクを統括的に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年３回開催し、経営統括本部長である取締役を議長としております。リスク管理規程等に基づき、個々のリスク（コンプライアンス、経営戦略、業務運営、環境、災害等）に対処する責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保し、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項を取締役会に報告しております。
e.執行役員
当社では経営効率の向上とチェック体制強化の両立を目的として、執行役員制度を導入しております。また、本機能の更なる充実を図るため、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会の決議により、従来から採用しておりました雇用型の執行役員制度に加えまして、委任型の執行役員制度を導入しております。
なお、内部監査室、会計監査人につきましては、（3）監査の状況に記載の通りであります。
以上の機関及び構成員についての概要は、以下の通りとなります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名・報酬 諮問委員会 |
リスク 管理委員会 |
|
代表取締役会長 CEO |
山本眞一 |
〇 |
|
〇 |
|
|
代表取締役社長 COO 成長戦略本部長 |
木全幸治 |
◎ |
|
|
|
|
専務取締役 CSO 経営戦略担当 |
讃岐秀昭 |
〇 |
|
|
|
|
常務取締役 CFO 経営管理担当 経営統括本部長 |
細野浩之 |
〇 |
|
|
◎ |
|
社外取締役 |
堀 龍之 |
〇 |
|
◎ |
|
|
社外取締役 |
山本光子 |
〇 |
|
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
古田敦規 |
〇 |
◎ |
|
注2 |
|
社外取締役（監査等委員） |
永田昭夫 |
〇 |
〇 |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
高橋伸夫 |
〇 |
〇 |
|
|
（注）１．◎が議長又は委員長、〇が構成員であります。
２．リスク管理委員会の構成員（委員長を除く）は、当社各部門の部門責任者及びグループ各社の担当責任者であり、常勤監査等委員がオブザーバーとして出席しております。
３．執行役員については、（5）役員の状況に記載しております。
ロ 会社の機関・内部統制の仕組み
当社の業務執行及び内部統制の仕組みは、以下のとおりです。
ハ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における監督機能の強化と意思決定の迅速化、中長期的視点の議論のさらなる充実を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。各機関が役割を明確に定め機能するとともに、連携を図っております。また、社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役が２名）採用することにより、取締役会における３分の１以上を確保し、客観的な視点で取締役の職務執行の妥当性を監督することにより、経営の健全性を確保しております。これらの体制が機能することにより、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の強化が図れるものと判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、内部統制システムの基本方針を定めるとともに、従来の「社訓」をより具体的に展開して「竹田ｉＰグループ行動規範」を制定し、社員一人ひとりのとるべき活動を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上・浸透を図っております。
職務の執行が法令・定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針に基づき、以下のような内部統制システムの体制を整備し、その運用を取締役、執行役員および使用人に徹底しております。
１）当社および当社子会社からなる企業集団（以下、当社グループ）の取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役および執行役員は、「竹田ｉＰグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性について繰り返し情報発信することにより、グループ全体にその徹底を図る。また取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
内部監査部署は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性を確認するため、グループ各社を含めて計画的に監査を実施する。
リスク管理委員会では、グループ各社における不正行為の予防措置、法令違反行為等が発見された場合の是正措置等の活動を促進する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等、取締役の職務の遂行に係る文書（電磁的記録を含む）は、これに関連する資料とともに文書管理規程等の情報管理に係る社内規定に従って保存・管理する。機密情報については、竹田マネジメントシステム基本方針および関連諸規定に基づき適切に管理し、個人情報の取扱いに関しては、個人情報保護方針および個人情報保護規定に基づいて対応する。
これら情報管理に係る社内規定は、必要に応じて運用状況の検証、規定内容の見直しを行う。
３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険およびその他のリスクを統括的に管理するため、グループ各社の担当責任者を含むリスク管理委員会を設置する。また、リスク管理規程等に基づき、個々のリスク（コンプライアンス、経営戦略、業務運営、環境、災害など）に対処する責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
各事業部署等は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応策を決定し、適切にリスク管理を行う。
内部統制推進部署は、各事業部署等が実施するリスク管理が体系的、効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
内部監査部署は、リスク管理に係る事項を含めて監査し、監査を受けた部署は、是正、改善の必要のあるときには、内部統制推進部署および関連する部署と連携してその対策を講じる。
４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、社内規程に基づく職務権限および意思決定ルールを定める。
取締役会を定期的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
業務の運営に関しては、当社グループの中期経営計画および年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定例取締役会において進捗状況を確認する。
経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、情報システムの主管部署を置き維持管理、整備等を進め、全社レベルでの最適化を図る。
取締役会の任意の諮問機関として、取締役会が選定する３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬等の決定に係る公正性、透明性、客観性を高める。
５）財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、「竹田ｉＰグループ 財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制の体制の維持・改善を図る。
グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関連する規則等に基づき、整備・運用するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
６）当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制およびグループ各社の取締役の職務の執行に係る当社への報告に係る体制
当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、グループ全体を対象とするリスク管理委員会を開催するとともに、グループ各社を対象にした内部監査を実施する。
さらに、法令順守の観点から、グループ各社に対し「竹田ｉＰグループ 行動規範」を配付し徹底を図るとともに、法令に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社グループの全従業員を対象とした「公益通報処理制度」を運用する。公益通報処理制度の責任者は、通報者が報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう保護する。
また、原則として当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員もしくは社員がグループ各社の取締役および監査役等に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、グループ各社の業務および取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制とするほか、関係会社管理規程に基づき、主管部署が指導、支援を行うとともに必要な報告を受ける。
７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制および取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事異動については監査等委員会と担当取締役が協議して行い、人事評価については監査等委員会が行うこととする。監査等委員会補助を兼任する使用人は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事する。
８）当社グループの取締役・執行役員・使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について監査等委員会に報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
また、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会または公益通報処理窓口に連絡し、公益通報処理責任者は監査等委員会に報告する。
監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。
当社グループは、監査等委員会へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保する。
９）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づいて監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。
監査等委員会は、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施する。また、監査等委員会は、グループ各社の監査役からなるグループ監査連絡会を開催し、監査実施状況等について意見交換および協議を行う。
代表取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的にまたは必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保を図る。
監査等委員会の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、顧問弁護士・監査法人等の専門家との連携を図れる環境を整備する。
監査等委員会の職務の遂行につき、費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10）反社会的勢力の排除に向けた体制
「竹田ｉＰグループ行動規範」において、反社会的勢力との関係拒絶について記載し、順守すべきルールとして徹底する。反社会的勢力からの不当要求についての対応窓口を定め、情報収集や外部との情報交換に努めるとともに、警察、顧問弁護士との連携に努める。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ただし、責任免除は、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合に限ります。同様に、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
ハ 役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要
当社は提出日時点において、役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。被保険者は当社取締役（監査等委員を除く）、当社監査等委員である取締役、当社上席執行役員、対象子会社14社の役員であります。契約期間は2022年７月10日から2023年７月10日であり、同様の内容にて更新を予定しております。
補償地域は全世界とし、被保険者が業務にて行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る被害（法律上の損害賠償金、争訴費用等）を補償対象としております。また、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するための費用も補償対象としております。
なお、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為につきましては免責としております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の定める額としております。
ホ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。なお、基準日につきましては、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款にて定めております。
④ 取締役会の活動状況（2022年４月～2023年３月）
当事業年度において当社は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度におきましては、合計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
山本眞一 |
19回 |
19回 |
|
木全幸治 |
19回 |
18回 |
|
松村泰宏 |
19回 |
18回 |
|
嶋貫浩明 |
19回 |
19回 |
|
細野浩之 |
19回 |
19回 |
|
福浦 徹 |
19回 |
19回 |
|
讃岐秀昭 |
14回 |
14回 |
|
奥村隆夫 |
19回 |
18回 |
|
堀 龍之 |
19回 |
18回 |
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河合隆広 |
19回 |
18回 |
|
中島正博 |
19回 |
19回 |
|
永田昭夫 |
19回 |
19回 |
（注）１．松村泰宏氏、嶋貫浩明氏、福浦徹氏は、2023年３月31日をもって辞任いたしました。
２．讃岐秀昭氏は、2022年６月24日開催の第84回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。
３．奥村隆夫氏は、2023年６月28日開催の第85回定時株主総会の終結をもって退任いたしました。
４．中島正博氏は、2023年４月28日付で逝去のため退任いたしました。
当事業年度における取締役会での具体的な検討内容につきましては、以下のとおりです。
・会社方針、内部統制システムの基本方針、サステナビリティに関する方針などの各種方針の決定
・中期利益計画、年度予算、組織変更、人事異動の決定
・取締役に対する賞与支給基準の改定
・役員賞与、譲渡制限付株式報酬の支給の決定
・四半期決算を含む決算承認、業績予想数値の検討
・期末配当金、中間配当金の決定
・グループ会社への増資、貸付、債務保証などの決定
・持株会社体制移行に関する経営体制の整備（社名決定、規程整備、役員体制など）
・吸収分割契約の承認 など
上記付議事項の検討のほか、グループ各社における年度予算に対する業績の進捗状況などを報告しております。なお、取締役会１回あたりの平均所要時間は約115分程度でした。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況（2022年４月～2023年３月）
当事業年度においては２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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山本眞一 |
２回 |
２回 |
|
奥村隆夫 |
２回 |
２回 |
|
堀 龍之 |
２回 |
２回 |
（注）奥村隆夫氏は、2023年６月28日開催の第85回定時株主総会の終結をもって退任いたしました。
当事業年度における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容につきましては、以下のとおりです。
・新任取締役候補者の選定および人物評価
・2023年３月期における役員決算賞与の支給
・2024年３月期における竹田ｉＰホールディングス株式会社、竹田印刷株式会社の組織体制および役員構成
なお、１回あたりの平均所要時間は約43分程度でした。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役会長 ＣＥＯ |
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代表取締役社長 ＣＯＯ 成長戦略本部長 |
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専務取締役 ＣＳＯ 経営戦略担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役 ＣＦＯ 経営管理担当 経営統括本部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２ 当社では経営効率の向上とチェック体制強化の両立を目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は２名で、このうち上席執行役員は、経営統括本部副本部長 巻尾 忠臣、執行役員は、成長戦略本部不動産開発部長 山口 亘で構成されております。
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
田 中 誠 治 |
1956年９月24日生 |
1988年３月 1988年６月 1988年８月 1997年２月 2016年６月 2019年６月 2021年６月 2023年４月 2023年６月 |
公認会計士登録 田中会計事務所開設 税理士登録 ダイドー株式会社社外監査役就任（現任） 当社補欠監査役就任 中日本興業株式会社社外監査役就任（現任） 当社補欠社外取締役（監査等委員）就任 当社社外取締役（監査等委員）就任 当社補欠取締役（監査等委員）就任（現任） |
― |
② 社外役員の状況
当社では現在、社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役は２名）を置いております。社外取締役の選任に当たっては、本人又はその近親者が、以下の条件に当たらないことを選定基準とし、独立性を確保しております。
１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（ただし、現在だけでなく過去10年間に該当する者を含む）
２．当社グループの主要な取引先の業務執行者
３．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
４．当社グループからの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
５．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
６．当社が大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している場合）である会社の業務執行者
７．過去３年間において、上記２から４までに該当していた者
８．その他、当社グループとの間に利害関係を有し、社外役員として職務を遂行する上で独立性に疑いがある者
（注）１ 近親者とは、二親等内の親族をいう。
２ 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の５％以上を占めている取引先をいう。
３ 多額の金銭とは、年間１千万円以上の金額をいう。
社外取締役の堀龍之氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの視点から、経営の意思決定に適切な助言と、社内取締役に対する監督機能を遂行する観点から適切な人物と判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の山本光子氏は、人材派遣会社で取締役を務め、企業経営に関する豊富な経験・見識を有しております。特に労務管理面では卓越した見識を備えており、当社の「人材開発」「人事制度改革」への適切な助言と、社内取締役に対する監督機能を遂行する観点から適切な人物と判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の永田昭夫氏は、公認会計士として豊富な監査経験を有するとともに、企業会計に対する高度な専門性を有することに照らし、当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。
社外取締役の高橋伸夫氏は、企業経営に関する幅広い見識を有し、特に経営戦略・新事業の立ち上げにおいて適切な助言と、当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。
当該社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
堀龍之氏が代表弁護士に就任している丸の内綜合法律事務所と当社との間では法務顧問契約を結んでおりますが、契約金額は少額であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しております。
山本光子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏はパーソルテンプスタッフ株式会社の相談役、学校法人名城大学の監事、中央発條株式会社の社外取締役、アイカ工業株式会社の社外取締役監査等委員を兼務しております。以上のうち、当社はパーソルテンプスタッフ株式会社、学校法人名城大学、アイカ工業株式会社との間で営業取引があり、アイカ工業株式会社は当社株式を2.43％所有しておりますが、取引額は少額（連結売上高の５％未満）であり、かつ当該会社における業務執行者には該当しないため、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しております。
永田昭夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。永田昭夫氏は、12年前まであずさ監査法人の代表社員を務めておりましたが、退任後から長年経過しており、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しております。
髙橋伸夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は高橋伸夫氏が過去に勤務していた日本ガイシ株式会社との間で営業取引がありますが、取引額は少額（連結売上高の５％未満）であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員ではない社外取締役は、定例の取締役会（原則として毎月開催）及び臨時取締役会に出席し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、指名・報酬諮問委員会の構成員であり、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性について審議を行っております。
監査等委員である社外取締役は、定例の取締役会及び臨時取締役会に出席するとともに、定例の監査等委員会（原則として毎月開催）および適宜開催されるグループ監査連絡会に出席するほか、稟議書等の重要書類の検閲や常勤監査等委員の情報提供などに基づいて、客観的、中立的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。また、事業部門へのヒアリングや工場への往査にも同行しております。また、指名・報酬諮問委員会における審議内容について監査を行っております。
監査等委員である社外取締役は会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、当該情報交換の場に参画するなどしております。内部監査室との相互連携につきましては、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。なお、内部監査室は内部統制推進部門と連携して内部統制監査の実施や情報共有を行っており、その内容につきましても適宜監査等委員会へ報告しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査の組織、人員
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名の合計３名にて構成しております。当社における監査等委員会監査は、監査等委員会監査等基準に従い、定例の取締役会及び臨時取締役会への出席、事業部門へのヒアリング、工場への往査、稟議書などの重要書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査しております。
常勤監査等委員の河合隆広氏は当社取締役経験者であり、長年の勤務経験を活かし、監査内容の充実を図っております。監査等委員会監査方針および監査計画の立案のほか、定例の監査等委員会および適宜開催されるグループ監査連絡会の議長を務めております。
社外監査等委員の中島正博氏は、金融機関で長年に亘り企業審査に携わった経験および財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査等委員に選任しております。
社外監査等委員の永田昭夫氏は、公認会計士として豊富な監査経験を有するとともに、企業会計に対する高度な専門性を有することに照らし、当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査等委員に選任しております。
監査等委員会は会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っております。監査等委員会は、内部監査室の作成する監査報告書類の検閲を行うほか、定期的に内部監査室と情報交換の場を持つことにより、内部監査の妥当性を検証しております。また、内部監査室と適宜コミュニケーションをとり、内部監査室との相互連携と内部監査の充実を図っております。
ｂ.監査等委員会の活動状況
イ 監査等委員の監査等委員会出席状況（2022年４月～2023年３月）
定例の監査等委員会は、常勤監査等委員を議長として、原則として毎月１回開催しております。当事業年度におきましては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
河合 隆広 |
13回 |
13回 |
|
中島 正博 |
13回 |
13回 |
|
永田 昭夫 |
13回 |
13回 |
（注）１．河合 隆広氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結をもって退任いたしました。
２．中島 正博氏は、2023年４月28日付で逝去のため退任いたしました。
ロ 重点監査事項
当事業年度における重点監査事項としては、①取締役の執行状況の確認（内部統制システムを含むコーポレートガバナンスの強化）、②事業展開の状況および中期経営計画の進捗確認、③持株会社体制に向けたガバナンス体制の構築の進捗確認および重要子会社の内部監査室との面談の実施等に取り組みました。
ハ 監査等委員会における具体的な検討事項
監査等委員会の具体的な検討事項としては、監査等委員会監査方針および監査計画の決定、職務分担の決定、株主総会における監査等委員選任議案への同意、取締役業務執行確認書の確認、会計監査人の評価および再任、監査報告書の作成などであります。その他、監査法人による四半期レビューおよび期末監査の結果報告、経営統括本部長による取締役会議案の事前説明、監査等委員会監査の実施報告、内部監査室による内部監査報告などの各種報告がなされております。なお、監査等委員会の１回あたりの平均所要時間は約108分程度でした。
ｃ.常勤監査等委員の活動状況
当事業年度における常勤監査等委員の活動として、取締役会やリスク管理委員会等の重要会議への出席、監査等委員会およびグループ監査連絡会の開催、取締役の業務執行確認、監査等委員会監査方針および監査計画の立案並びに監査の実施、稟議書などの重要書類の閲覧、子会社監査の実施、会計監査人との意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社内部監査規程に従って実施しております。内部監査室を社長直轄の組織として設置（専従者２名）し、各事業部門の業務処理の適切性等を中心に、定期的に監査を実施してコンプライアンスの充実を図っております。内部監査室は、監査計画書に基づき内部監査（全部門を対象とする）および内部統制監査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長や内部統制部門の長である経営統括本部長に報告するほか、取締役会および監査等委員会へも報告し、監査結果をフィードバックしております。また、より適切な業務とするため、監査対象部門に対して、不備事項、改善事項の指摘などを行っております。内部監査室と内部統制推進部門は、会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
16年間
ハ 業務を執行した公認会計士
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷 浩二
なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。
有限責任 あずさ監査法人の当社業務執行社員と当社グループとの間に特別の利害関係はありません。
ニ 監査業務にかかる補助者の構成
有限責任 あずさ監査法人 公認会計士４名、 その他９名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会監査等基準に従い、監査報酬等を含め総合的に評価、選定を行っております。有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任または不信任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は監査法人に対しての評価を毎年行っています。この評価については、前述の監査法人の選定方針と理由に記載いたしております基準に従って行っております。その評価結果に基づき、当該監査法人の再任の適否について判断を行い、その結果を取締役会に報告しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
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|
|
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計 |
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|
|
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社監査等委員会監査等基準に従い、決定いたします。当社が会計監査人と監査契約を締結する際、監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、非監査業務の委託状況等も勘案のうえ、会計監査人に対する監査報酬額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証し、監査等委員会はその検証結果を踏まえ、会計監査人の報酬等について同意の当否を判断します。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要
取締役の報酬については、基本となる固定報酬、短期的な業績に連動する報酬である業績連動報酬等（賞与）、中長期的な業績と連動性の高い非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）で構成しております。なお、報酬の種類ごとの比率は、固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１を目安としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額は、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会において、取締役の員数および経済情勢などの状況を勘案して、年額２億円以内の固定報酬と年額6,000万円以内の業績連動報酬等（賞与）とすることを決議いたしました。報酬水準の妥当性につきましては、外部機関による国内主要企業の報酬水準の調査などに基づき、指名・報酬諮問委員会にて検証し、取締役会に答申の上決定しています。取締役個々の基本報酬の支給基準につきましても、取締役会の決議にて定めております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬につきましては、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしております。
固定報酬につきましては、月例定額制であり、役割の変更をその都度反映するとともに、前期業績を適正に人事考課し、評価に反映しております。固定報酬の支給基準につきましては、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、指名・報酬諮問委員会にて会社業績、世間水準等を勘案して検証し、取締役会に答申の上決定しています。当事業年度における取締役個々の固定報酬額につきましては、2022年６月24日開催の取締役会決議により、上記の支給基準に基づき代表取締役山本眞一、木全幸治に一任いたしました。代表取締役に一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。報酬額の決定にあたっては、代表取締役から諮問を受けた指名・報酬諮問委員会が審議を行い、固定報酬の支給基準は会社業績、世間水準に照らして妥当であり、各取締役の報酬は職責を踏まえた適正な水準である事を答申しております。
業績連動報酬等につきましては、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬としております。当事業年度におきましては、連結純利益と単体純利益の目標達成度合いに応じて算出された額を、賞与として支給いたしました。業績指標として連結純利益と単体純利益を選定した理由は、当社グループとしての業績の向上および企業価値増大への貢献を測る指標として最適であるとともに、客観的にも明確な指標であるため、業績連動報酬の透明性を高めることができるものと判断したためです。
なお、2023年４月１日付けで、当社グループは持株会社体制に移行しております。そのため、次年度以降におきましては、業績指標を連結純利益としております。各事業年度の連結純利益の目標達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。業績が悪化した際は、支給の可否及び支給額の減額を決定します。業績指標として連結純利益を選定した理由は、上記の理由に加えまして、グループ一体経営、グループ経営資源配分の最適化、意思決定の迅速化、事業構造の再構築を図ることを目的とする持株会社体制に適していると判断したためです。
業績連動報酬等の支給基準につきましても、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額である6,000万円以内において、指名・報酬諮問委員会にて会社業績、世間水準等を勘案して検証し、取締役会に答申の上決定しています。取締役個々の報酬額につきましては、代表取締役山本眞一、木全幸治に一任し、各職責や対応年度における業績への貢献度等を勘案して配分額が決定され、指名・報酬諮問委員会での検証を経て、取締役会に答申をいたします。2023年４月19日に指名・報酬諮問委員会が開催され、支給基準に照らして当事業年度における支給の実施と支給総額は妥当であり、取締役個々の報酬額につきましても各職責を踏まえた適正な水準である事を取締役会に答申をいたしております。
非金銭報酬等につきましては、譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限付株式報酬につきましては、2018年６月27日開催の第80回定時株主総会において制度の導入を決議しており、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額4,000万円以内と決議しました。また、譲渡制限付株式報酬として、当社が発行又は処分する普通株式の総数を年80,000株以内とすることを併せて決議いたしました。
譲渡制限付株式報酬の総額および取締役個々の譲渡制限付株式報酬額は、株主総会で決議いただいた金銭報酬債権の総額および発行または処分される普通株式の総数の限度内にて、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会決議により定めます。なお、当事業年度における取締役個々の譲渡制限付株式報酬額は、2022年７月19日開催の取締役会決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から固定報酬とし、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を、監査等委員である取締役の員数および経済情勢などの状況を勘案して、年額3,600万円以内と決議いたしました。監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員会の協議により定めております。
ロ 取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会決議により定めることとしております。
b．決定方針の内容の概要
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役の報酬は、基本となる固定報酬と、短期的な業績に連動する報酬である業績連動報酬（賞与）、中長期的な業績と連動性の高い非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）より構成されており、当該取締役が株主の皆様と一層の価値共有を進め、中長期的な視点での業績や株式価値を意識した経営を動機づける制度設計を取り入れております。うち固定報酬の水準については、役位・職責・在任年数に応じて他社水準・当社の業績・従業員給与も考慮しながら、総合的に勘案し、決定しております。
c．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した
理由
当社では、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容および額について、その決定の方針と決定の方法との整合性、決定の方法と決定された報酬等の内容の合理性、報酬額を導き出す過程の適切性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度につきましては、2022年6月24日開催の取締役会において、代表取締役 山本眞一、木全幸治に取締役の個人別の月額報酬の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与）の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
取締役会は、2021年3月18日の取締役会決議により当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申を尊重して決定しなければならないこととしております。
また、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）についても、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により、取締役個人別の割当数を定めることとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．使用人兼務取締役の使用人給与（賞与を含む）は含まれておりません。
２．上記員数には無報酬の取締役１名は含まれておりません。
３．報酬等の総額には、主要な連結子会社の役員としての報酬額17百万円は含まれておりません。
４．退職慰労金はございません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では保有目的によって、保有株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。純投資目的は専ら株価の変動および株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式としております。一方、純投資目的以外で企業間取引の強化などの目的で保有する投資株式を政策保有株式としております。なお、純投資目的の投資株式は現在保有しておらず、今後も保有する方針はございません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資以外の目的である投資株式については、重要な取引先に限定し、目的やその必要性を慎重に検討した上で保有する方針です。当社は印刷事業を中心とする受注産業であり、顧客や仕入先・委託先との関係性強化が事業継続、ひいては企業価値向上には必要であると認識しております。保有先顧客からの継続受注の確保、同じく仕入先・委託先からの品質・価格・納期における安定的な調達に繋げてまいりたいと考えております。
また、株式の安定化に加えまして、今後の積極的な事業展開に必要な資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達を目的として、金融機関等と株式の相互保有をしております。
以上のような効果は保有株式の評価時点で一概に測れるものではなく、将来にわたり効果が表れるものであると考えております。従いまして、当社としましては特定投資株式における定量的な保有効果の算出および記載が困難であると判断しております。なお、政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点からその行使についての判断を行います。
ａ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
保有する株式は重要な取引先に限定し、長期間保有することを原則とし、保有状況については毎年見直しを行っております。経営統括本部が相手先企業の業績、株価、配当、取引関係の状況等を適宜監視しており、保有する意義が希薄と考えられる場合（年間取引額が大幅に減少するなど）や減損リスクが見込まれる場合は、速やかに売却する方針であります。見直し結果については取締役会に報告し、検証をしております。
当事業年度においては、2022年７月19日開催の取締役会にて、保有先企業における2022年３月期の取引実績額と今後の取引見込みを確認の上、検証しております。
ｂ.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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取引先持株会を通じた株式の取得 取引関係の強化 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引関係の強化のため新規取得 |
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㈱あいちフィナンシャルグループ （注）２ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （業務提携等の概要）当社の子会社で、営業・技術・生産の各活動および製品供給において協力する業務提携契約を締結しております。 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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㈱しずおかフィナンシャルグループ （注）４ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、安定的な調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の強化、継続受注の確保 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）株式の安定化、機動的かつ安定的な資金調達 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的にて保有していることを確認しております。
２．㈱愛知銀行および㈱中京銀行は、2022年10月３日付で共同株式移転を行い、㈱あいちフィナンシャルグループが設立されました。なお、株式移転比率は㈱愛知銀行普通株式１株につき、㈱あいちフィナンシャルグループ普通株式3.33株、また㈱中京銀行普通株式１株につき、㈱あいちフィナンシャルグループ普通株式１株です。
３．ホシザキ㈱は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
４．㈱静岡銀行は、2022年10月３日付で株式移転を行い、㈱しずおかフィナンシャルグループが設立されました。なお、株式移転比率は㈱静岡銀行普通株式１株につき、㈱しずおかフィナンシャルグループ普通株式１株です。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。