第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 定款の変更に基づき、1996年３月１日をもって株式１株を株式10株に分割しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年８月20日現在
(注) 自己株式401株は「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2021年８月20日現在
（注）2021年９月に公表した当社による自己株式取得等により、株式会社アジリストの所有株式数は1,500,000株、
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は25％程度まで減少しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年８月20日現在
② 【自己株式等】
2021年８月20日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する安定的利益還元を経営の重要な政策の一つとして位置づけております。企業の体質強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を図りつつ、業績に基づいた成果配分による剰余金の配当を行うことを基本方針にしております。当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、また、「期末配当の基準日は毎年８月20日、中間配当の基準日は毎年２月20日とする。」旨を定款に定めております。当事業年度の期末配当金につきましては、基本方針及び当期の業績を勘案し期末配当金を９円とし、中間配当金として６円をお支払いいたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき15円となります。
また、内部留保した資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化資金や設備投資資金として活用するとともに、将来の収益力向上を通じて株主の皆様に還元したいと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性や公平性の確保及び経営監視機能の強化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとした様々なステークホルダー重視を基本とした経営システムを構築し、維持していくことを重要な施策としております。また、企業価値増大のための経営の効率化、意思決定の迅速化を図るとともに、法令遵守体制の強化に努めております。
②企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性や公平性の確保及び経営監視機能の強化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視を基本とした経営システムを構築し維持していくことを重要な施策としております。
取締役会は、議長を代表取締役会長兼社長下畠学とし、松谷裕、松井睦、堺嘉弘、福島槙一郎、木戸正裕の６名の取締役で構成されており、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況に対する監督機能を担っております。当社では、「業務執行機能」の分離を推進しており、取締役会の外、定期的に全取締役を含む経営陣および常勤監査役が出席する事業執行委員会をはじめとした各種制度委員会を通じ、経営全般について迅速な意思決定を行っております。
監査役は、2011年11月17日開催の定時株主総会の決議により１名増員し、常勤監査役１名、社外監査役２名の構成とし、監査役会を設置いたしました。常勤監査役平野信昭、社外監査役中村俊介、社外監査役竹村裕樹の計３名を選任しております。監査役会は、取締役の職務執行の監査を通じ、経営の健全性確保を図っております。また、常勤監査役は取締役会及び事業執行委員会等の重要な会議に出席するとともに、実地監査や会計監査人の監査の立会い等により、取締役の職務執行の状況を監査し、監査役会にて各監査役と情報の共有化を図っております。
また、計算書類の適正性を確保するため、2011年11月17日開催の定時株主総会の決議により会計監査人を選任いたしております。
会社の機関及び内部統制の体制は、次の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。
(イ) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、次の通り決議しております。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役社長が繰り返しその精神を従業員等に伝え、その実現にリーダーシップを発揮します。
さらに、監査役設置会社とし、取締役会の監督機能と監査役の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保いたします。
取締役会は、法令、定款および「取締役会規程」に従ってこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づいて職務を執行することにより、適法性を確保します。
また、監査役は、法令、定款および「監査役監査規程」に基づき監査を行うものとします。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書・記録については、「情報セキュリティ規程」に基づき、当該情報の主管部門が適切に保存・管理します。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクについて「事業執行統括規程」に基づき予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、事業執行委員会において半期および年次のマネジメントサイクルを運営します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、ビジョンに基づき各年度の事業計画を決定します。この事業計画に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に毎月報告、討議します。担当取締役は、改善等を必要とする場合、対策を講じるようにします。
e. 従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の内部統制システムを統括する、取締役及び監査役を中心としたコンプライアンス委員会にコンプライアンスに関する統括機能を持たせ、従業員等が法令定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてのビジョンを定め、その周知徹底と遵守の推進を図ります。
・従業員等が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びにその責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役に報告する体制を確立いたします。
f. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社が親会社及び子会社を持つ場合は、本基本方針の適用を前提とします。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する事項
監査役を補助する従業員等は、必要に応じて設置します。
h. 前号の従業員等の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する従業員等は、取締役の指揮・監督を受けない専属の従業員等とします。
前項の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とします。
i. 取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および従業員等は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に
著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければなりません。
・取締役および従業員等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に
報告します。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとします。
・取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議（事業執行委員会）への監査役の出席を確保することとします。
・監査役は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。
③取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
※１ 監査役中村俊介氏及び竹村裕樹氏は、社外監査役であります。
※２ 取締役の任期は、2021年８月期に係る定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
※３ 取締役木戸正裕氏は、社外取締役であります。
※４ 監査役平野信昭氏の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
※５ 監査役中村俊介氏、竹村裕樹氏の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社は社外役員として１名の社外取締役および２名の社外監査役を選任し、全員を独立役員としております。選任における独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては名古屋証券取引所の独立役員選任基準を参考にしております。
社外取締役である木戸正裕氏は、公認会計士として様々な業態・企業に対する会計監査を通じた経験と、会計・財務・内部統制をはじめとした広範な知見を有しており、当社の企業価値向上及びコーポレートガバナンス強化に寄与することが期待できると判断しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、当社は同氏を独立役員として指定しております。
社外監査役である中村俊介氏は、金融機関での経験に加え、経営者として広範な経験と会計・財務をはじめとした多様な知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言をいただけるものと判断しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、当社は同氏を独立役員として指定しております。
社外監査役である竹村裕樹氏は、長年の行政経験や教育者として培った広範な知識・見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言をいただけるものと判断しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、当社は同氏を独立役員として指定しております。
以上のほかには、当社との間に特筆すべき資本関係、人的関係、または取引関係等の利害関係はなく、客観的かつ公平・公正な立場で監査が行われていると判断しております。
③社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は監査役会において、定期的に内部監査の結果について報告を受けているほか、常勤監査役が出席した重要な会議の概要及び必要に応じて内部統制部門に説明を求めた事項など各種の報告を受け、情報の共有化を図っております。また、定期的な会計監査人との協議の場を通して、活発な意見交換を行うなど相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、監査役（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(いづれも社外監査役)）で構成され、常勤監査役の監査結果等については、監査役会に報告し情報を共有するとともに、社外監査役の意見を求めるなど監査役間の連携に勤めております。当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の妥当性、監査計画に基づく往査結果についての評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の妥当性判断、監査環境の整備に関する内容等を実施しております。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会に出席し、必要な場合意見を述べる他、事業執行委員会をはじめ各種制度委員会に出席するとともに、内部監査室と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査を行い、取締役の業務執行について監督しております。
②内部監査の状況
内部監査部門として内部監査室が設置されており、２名が年間を通じ内部監査を実施しております。
内部統制部門としては内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。
監査役、内部監査室、内部統制事務局及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
28年間
c. 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 池田 裕之
業務執行社員 三宅 孝典
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 13名
e. 監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 賞与の額は、当期中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与支給予定額16,000千円であります。
２ 使用人兼務取締役２名の使用人給与相当額 24,209千円は含まれておりません。
３ 役員ごとの報酬等については、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しておりま
す。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、基本報酬として支払われる固定報酬と業績の達成度によって変動する業績連動報酬によって構成し、監査役の報酬は基本報酬として支払われる固定報酬とし業績連動報酬は支給しないこととしております。また、その決定方法は、基本報酬については、毎年の担当職務等の委嘱時に取締役会にて代表取締役会長兼社長下畠学に再委任しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼社長が最も適しているためであります。業績連動報酬については、取締役会での内規の改廃等により審議・決定しております。現在、中期業績連動部分については外部要因からの業績への影響が大きい業種特性から設定しておりませんが、中期計画の精度向上を図ったうえで導入を検討する方針であります。
業績連動報酬は、経営指標の経常利益率に応じて、各取締役の基本報酬に下表に示す係数を乗じた金額としております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、経常利益率２％、実績は7.0％であります。
当社の役員の報酬額については平成18年11月19日開催の株主総会決議により、取締役報酬限度は年額90百万円以内（使用人兼務役員の給与・賞与相当額を除く）、監査役報酬限度額は年額24百万円以内となっております。提出日現在、対象となる役員は、取締役は６名（うち、社外取締役１名）、監査役は３名（うち、社外監査役２名）となります。
役付き役員の報酬に締める業績連動報酬
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式を保有する方針として、取引関係の維持・強化など取締役会にて個別に検討し、当社の企業価値の維持向上に資すると判断される場合に保有しております。また、政策保有株式の個別銘柄の総取得総額は、総資産の100分の2を上回らないものとし、保有状況については、担当部署にて定期的に保有目的との整合性及び中長期な経済合理性や見通しについて検証を行った上で取締役会に報告し、保有方針について確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
注1.株式会社大和は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社大和印刷社は当社株式を保有して
おります。
注2.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友
信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。