第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,890,000

7,890,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年12月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,398,464

4,398,464

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

1単元100株であります。

4,398,464

4,398,464

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成9年6月5日(注)

450,000

4,398,464

185,850

383,273

194,720

203,710

 

(注)  有償一般募集

入札による募集

 

発行数

400,000株

発行価格

825円

資本組入額

413円

入札によらない募集

発行数

50,000株

発行価格

830円

資本組入額

413円

 

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

7

46

9

1

697

764

所有株式数
(単元)

2,119

278

20,360

674

1

20,525

43,957

2,764

所有株式数
の割合(%)

4.82

0.63

46.32

1.53

0.00

46.70

100.00

 

(注) 自己株式287,841株は、「個人その他」に2,878単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

山 本 時 男

千葉県松戸市

476

10.84

㈱プランニングセンター

東京都千代田区神田神保町1-31-2

380

8.64

Black Clover合同会社

東京都港区六本木6-10-1

261

5.93

㈱トリプルA

東京都千代田区神田神保町1-31-2

254

5.79

㈱インターパブイーストアジア

東京都千代田区神田神保町1-31-2

251

5.71

㈱TOKIOコーポレーション

東京都千代田区神田神保町1-31-2

200

4.55

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海1-8-11

159

3.63

山 本 浩 平

大阪府豊中市

142

3.25

平 山 満 紀

千葉県我孫子市

101

2.31

重 田 光 時

東京都港区

99

2.27

2,327

52.91

 

(注) 1 上記のほか当社保有の自己株式287千株(6.54%)があります。

2 株式会社プランニングセンター(平成27年9月30日現在当社が99.5%株式を保有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 287,800

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

(相互保有株式)

普通株式 380,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,727,900

37,279

同上

単元未満株式

普通株式

同上

2,764

発行済株式総数

4,398,464

総株主の議決権

37,279

 

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成27年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)
㈱中央経済社

東京都千代田区
神田神保町1-31-2

287,800

287,800

6.54

(相互保有株式)
㈱プランニングセンター

東京都千代田区
神田神保町1-31-2

380,000

380,000

8.64

667,800

667,800

15.18

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

287,841

 287,841

 

(注) 当期間における保有自己株式の「株式数」及び「処分価額の総額」欄には、平成27年12月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得したものは含まれておりません。

 

3 【配当政策】

 経営にあたっての最重要課題は株主に対する利益還元であると認識し、常に安定した配当の維持を基本方針としております。配当の決定にあたっては、安定した継続配当を基本とし、利益水準、将来の事業展開並びに企業体質の強化を図るための内部留保必要額の確保等を総合的に勘案してこれを行うこととしております。

 配当については、定時株主総会で決議する決算期末の配当と会社法第454条第5項に規定する取締役会決議で行う中間配当の2回を行うことができるようになっています。

 当期の期末配当金については、上記の考え方をもとに、1株当たり10円といたしました。

(注) 当事業年度に係る剰余金の配当(1株当たり10円・配当金総額41,106千円)の株主総会決議年月日は平成27年12月17日です。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第74期

第75期

第76期

第77期

第78期

決算年月

平成23年9月

平成24年9月

平成25年9月

平成26年9月

平成27年9月

最高(円)

359

366

385

577

538

最低(円)

262

306

290

339

402

 

(注) 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所(JASDAQ市場)、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年4月

5月

6月

7月

8月

9月

最高(円)

444

538

506

485

465

460

最低(円)

429

430

438

433

424

424

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
最高顧問

 

山 本 時 男

昭和6年9月1日生

昭和30年4月

当社入社

(注)5

476

昭和42年12月

当社営業部部長

昭和46年2月

当社雑誌部部長

昭和49年2月

当社取締役経営企画室室長

昭和52年4月

当社常務取締役

昭和59年12月

当社専務取締役

昭和60年12月

当社代表取締役副社長

昭和62年12月

当社代表取締役社長

平成17年4月

株式会社CKD代表取締役社長(現任)

平成21年12月

当社代表取締役最高顧問(現任)

平成24年11月

株式会社TOKIOコーポレーション代表取締役(現任)

平成27年12月

株式会社プランニングセンター取締役(現任)

代表取締役 会長

 

山 本   継

昭和40年10月29日生

平成17年7月

当社入社
執行役員専務

(注)5

0

平成17年12月

当社専務取締役COO

平成20年11月

株式会社プランニングセンター取締役(現任)

平成21年12月

当社代表取締役会長兼CEO

平成24年11月

株式会社トリプルA代表取締役(現任)

平成25年1月

平成25年9月

当社代表取締役会長(現任)

株式会社シーオーツー代表取締役会長

平成27年11月

株式会社中央経済社分割準備会社代表取締役社長(現任)

代表取締役 社長

 

山 本 憲 央

昭和44年9月7日生

平成13年7月

当社入社

(注)5

0

平成13年12月

当社取締役

平成14年10月

当社取締役副社長

平成21年12月

当社代表取締役社長(現任)

平成24年11月

株式会社インターパブイーストアジア代表取締役(現任)

平成25年9月

株式会社シーオーツー代表取締役社長(現任)

平成27年11月

株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社代表取締役社長(現任)

平成27年12月

株式会社プランニングセンター代表取締役社長(現任)

取締役

 

松 尾   武

昭和14年4月14日生

平成11年4月

NHK専務理事放送総局長

(注)5

平成13年6月

NHK出版代表取締役社長

平成20年12月

当社監査役

平成27年12月

当社取締役(現任)

常勤監査役

 

山 口 昭 男

昭和24年4月5日生

平成12年5月

株式会社岩波書店取締役(編集部部長)

(注)6

平成14年5月

同社代表取締役常務

平成15年5月

同社代表取締役社長

平成25年5月

退任

平成27年12月

平成27年12月

当社監査役(現任)

株式会社中央経済社分割準備会社監査役(現任)

監査役

 

成 澤 和 己

昭和26年9月10日生

平成8年7月

センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員

(注)7

平成13年7月

日本公認会計士協会業種別監査委員長

平成17年7月

金融庁参事(現任)

平成23年12月

当社監査役(現任)

平成25年9月
 

平成27年12月

株式会社シーオーツー監査役(現任)

株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社監査役(現任)

監査役

 

齊 藤 純 哉

昭和20年7月26日生

昭和44年4月

当社入社

(注)7

20

平成7年11月

当社法律編集部編集長

平成11年7月

当社執行役員第三編集部編集長

平成22年12月

当社監査役(現任)

496

 

 

(注) 1 代表取締役会長山本継は代表取締役最高顧問山本時男の長男であり、代表取締役社長山本憲央は代表取締役最高顧問山本時男の三男であります。

2 当社では経営意思決定の活性化等のため執行役員制度を導入しています。

3 取締役の松尾武は会社法第2条第15号に定める「社外取締役」です。

4 監査役の山口昭男、成澤和己は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」です。

5 取締役の任期は2年で、全員平成27年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6 平成27年9月期に係る定時株主総会終結の時をもって退任した松尾武の補欠として選任しております。よって、当社定款の定めにより、平成27年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

7 監査役の任期は4年で、平成26年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 出版を通じて社会活動に参画し、その発展に貢献しようとする当社グループの行動は、何よりも社会規範に沿ったものでなければなりません。したがって、規範に則った経営意思決定や執行・監督に係わる組織管理体制を企業統治の基盤として確立し、株主、取引先、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの信頼に応えていくことが肝要であります。そのためには経営へのチェック機能を充実させて会社の透明性を保持し、法令遵守と企業倫理の向上に努めることが基本であると考えております。

② 会社の機関の内容・内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況等

イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。
 取締役会については、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため4名(平成27年12月17日現在)で構成しており、当社の最高意思決定機関として、経営の重要事項及び法令に定められた重要事項の決定、当社及び子会社の業務執行状況の確認を行っております。
 取締役会は、原則毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査役も出席しております。取締役会は経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反がないよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの観点から経営内容のチェックを行っております。このように重要事項を取締役会で合議の上決定しますので、衆知を集めて慎重な意思決定をすることができていると判断しております。
 また、当社は業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員及び監査役が参加する常務会を原則毎月1回開催し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集を行っております。
 当社は、平成22年12月16日より、監査役会及び会計監査人(新日本有限責任監査法人)を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。
 当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ロ 現状の体制を採用している理由

取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内及び出版業界の事情に精通した取締役3名と独立性の高い社外取締役1名で構成しております。また、審議事項によっては、執行役員の意見や社外の有識者の助言を求め、経営に生かすこととしております。
 また、経営監視機能という観点からは、監査役3名のうち独立性の高い社外監査役2名を選任しております。社外監査役が取締役会及び常務会等の重要な会議への出席や監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。

 

ハ 当社の機関・内部統制システムの関係の概要

 


 

ニ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備し、これらに基づき業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社は業務運営箇所が1つにまとまっていることから、取締役が業務部門・管理部門の業務実施状況を直接監督できる状況にあります。その上で、社長直属の社長室を中心に、社内の業務全般の内部監査を行っております。
 なお、当社のビジネスモデルを社内で徹底し、これまで培ってきた企業風土を維持することを目的として、毎月開催される管理職会議において、取締役及び執行役員は経営方針を管理職に繰り返し伝達し、管理職の理解を深めております。

ホ リスク管理体制の整備の状況

毎月1回開催される取締役会、常務会並びに執行役員及び部長で構成される部長会義において、執行役員は、業務報告はもちろん専門出版物としての品質保持、著作権の保護等、出版固有のリスクについて毎回現場の統括状況を報告し、問題の未然防止策を決定しております。コンプライアンス委員会等は設置しておりませんが、コンプライアンス問題については、常務会及び部長会議においてこれを取り上げて対応策を決定し、取締役会及び監査役会に報告する体制をとっております。
 また、公益通報者保護規程を設け、社長室を内部窓口とするとともに顧問契約を締結している弁護士を外部窓口として、必要あるときは指導を受けております。

へ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、以下の体制によって子会社の役員、執行役員、社員の職務執行に係る事項の当社への報告体制をとっております。

・当社の経営理念を全社に適用し、子会社の取締役及び執行役員、社員に徹底する。

・当社の職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を子会社に準用し、一定の事項については当社への報告を義務付けるとともに、一定の基準を満たすものは当社取締役会の付議事項とする。

・当社取締役会に子会社の取締役及び執行役員が出席し、重要事項の承認及び情報の共有を図る。

・各子会社が事業計画を策定し、その達成状況を定期的に管理する。

・当社の公益通報者保護規程を子会社に適用し、当社社長室を内部窓口とするとともに顧問契約を締結している弁護士を外部窓口としております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の社長室(1名)、他部門(2名)及び監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。
 内部監査は、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。
 監査役は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。また、取締役会及び常務会のほか重要な会議に出席し、経営内容のチェックを行っております。なお、社外監査役1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。
 当社の監査担当者、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的に会合を行い、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行い、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
 社外取締役松尾武氏は、元NHK出版の代表取締役であります。長年経営者として培った経験と高い見識に基づき、また当社における社外監査役の経験から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。同氏との間に人的・資本的利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
 社外監査役山口昭男氏は、元岩波書店の代表取締役であります。長年の出版業界での経験と経営者としての高い見識に基づき、社外監査役として独立性を保ちながら、経営上の監視と有用な助言をいただけるものと判断しております。同氏との間に人的・資本的利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
 社外監査役成澤和己氏は、公認会計士であります。公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する高度な知識をもとに適切な助言をいただけるものと判断しております。
 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤ その他

イ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、7名以内とする旨定款に定めております。

ロ 取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

82,278

82,278

6

監査役
(社外監査役を除く。)

3,000

3,000

1

社外役員

8,004

8,004

2

 

 

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。

 なお、その額の決定は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査役会等にて決定することとしております。

 

⑦  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       22銘柄

貸借対照表計上額の合計額     210,571千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

   前事業年度

 

 

 

      特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

EIDハノイ教育投資開発

264,400

18,401

ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。

EBSハノイ教育図書

257,300

10,479

同上

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,000

1,240

株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で保有しております。

東京エレクトロン株式会社

100

715

同上

セコム株式会社

100

653

同上

トヨタ自動車株式会社

100

646

同上

株式会社イーブックイニシアティブジャパン

400

511

同上

ソニー株式会社

100

199

同上

カシオ計算機株式会社

100

182

同上

ホシデン株式会社

100

59

同上

 

※上記に記載した銘柄のうち貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含まれておりますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

   当事業年度

 

 

 

      特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

株式会社みずほフィナンシャルグループ

353,490

78,792

円滑な取引関係の維持のため保有しております。

EIDハノイ教育投資開発

264,400

29,501

ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。

EBSハノイ教育図書

257,300

15,115

同上

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,000

1,432

株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で保有しております。

セコム株式会社

100

716

同上

トヨタ自動車株式会社

100

697

同上

東京エレクトロン株式会社

100

561

同上

株式会社イーブックイニシアティブジャパン

400

306

同上

ソニー株式会社

100

289

同上

カシオ計算機株式会社

100

216

同上

ホシデン株式会社

100

63

同上

 

※上記に記載した銘柄のうち貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含まれておりますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

⑧ 会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
 指定有限責任社員 福村 寛、佐藤 重義
 また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。また、内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名で、会計監査業務と兼務しております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。

ロ 中間配当

当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

25,285

25,285

連結子会社

25,285

25,285

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度
  該当事項はありません。

当連結会計年度
  該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度
  該当事項はありません。
 当連結会計年度
  該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。