第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
7,890,000 |
|
計 |
7,890,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,398,464 |
4,398,464 |
東京証券取引所 |
１単元100株であります。 |
|
計 |
4,398,464 |
4,398,464 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成９年６月５日(注) |
450,000 |
4,398,464 |
185,850 |
383,273 |
194,720 |
203,710 |
(注) 有償一般募集
|
入札による募集 |
|
|
発行数 |
400,000株 |
|
発行価格 |
825円 |
|
資本組入額 |
413円 |
|
入札によらない募集 |
|
|
発行数 |
50,000株 |
|
発行価格 |
830円 |
|
資本組入額 |
413円 |
(5) 【所有者別状況】
平成30年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
12 |
47 |
14 |
1 |
832 |
910 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,118 |
115 |
17,699 |
3,719 |
1 |
20,305 |
43,957 |
2,764 |
|
所有株式数 |
― |
4.82 |
0.26 |
40.26 |
8.46 |
0.01 |
46.19 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式287,881株は、「個人その他」に2,878単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記のほか当社保有の自己株式287千株があります。
２ 株式会社プランニングセンター(平成30年９月30日現在当社が99.5％株式を保有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
||
|
(相互保有株式) |
|||||
|
|||||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
37,279 |
同上 |
||
|
3,727,900 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
同上 |
||
|
2,764 |
|||||
|
発行済株式総数 |
4,398,464 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
37,279 |
― |
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年９月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区 |
287,800 |
─ |
287,800 |
6.54 |
|
㈱中央経済社ホールディングス |
|||||
|
(相互保有株式) |
東京都千代田区 |
380,000 |
─ |
380,000 |
8.64 |
|
㈱プランニングセンター |
|||||
|
計 |
― |
667,800 |
─ |
667,800 |
15.18 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得したものは含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
287,881 |
─ |
287,881 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得したものは含まれておりません。
３ 【配当政策】
経営にあたっての最重要課題は株主に対する利益還元であると認識し、常に安定した配当の維持を基本方針としております。配当の決定にあたっては、安定した継続配当を基本とし、利益水準、将来の事業展開並びに企業体質の強化を図るための内部留保必要額の確保等を総合的に勘案してこれを行うこととしております。
配当については、定時株主総会で決議する決算期末の配当と会社法第454条第５項に規定する取締役会決議で行う中間配当の２回を行うことができるようになっています。
当期の期末配当金については、上記の考え方をもとに、１株当たり10円といたしました。
(注) 当事業年度に係る剰余金の配当(１株当たり10円・配当金総額41,105千円)の株主総会決議年月日は平成30年12月14日です。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高(円) |
577 |
538 |
463 |
549 |
655 |
|
最低(円) |
339 |
402 |
365 |
387 |
493 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高(円) |
536 |
655 |
637 |
610 |
649 |
588 |
|
最低(円) |
500 |
493 |
526 |
542 |
539 |
516 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
山 本 時 男 |
昭和６年９月１日生 |
|
(注)５ |
476 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
山 本 継 |
昭和40年10月29日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
山 本 憲 央 |
昭和44年９月７日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
松 尾 武 |
昭和14年４月14日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山 口 昭 男 |
昭和24年４月５日生 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
成 澤 和 己 |
昭和26年９月10日生 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中 島 博 |
昭和26年２月22日生 |
|
(注)６ |
20 |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
497 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 代表取締役会長山本継は代表取締役最高顧問山本時男の長男であり、代表取締役社長山本憲央は代表取締役最高顧問山本時男の三男であります。
２ 当社では経営意思決定の活性化等のため執行役員制度を導入しております。
３ 取締役の松尾武は会社法第２条第15号に定める「社外取締役」です。
４ 監査役の山口昭男、成澤和己は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」です。
５ 取締役の任期は２年で、全員平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役の任期は４年で、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
出版を通じて社会活動に参画し、その発展に貢献しようとする当社グループの行動は、何よりも社会規範に沿ったものでなければなりません。したがって、規範に則った経営意思決定や執行・監督に係わる組織管理体制を企業統治の基盤として確立し、株主、取引先、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの信頼に応えていくことが肝要であります。そのためには経営へのチェック機能を充実させて会社の透明性を保持し、法令遵守と企業倫理の向上に努めることが基本であると考えております。
また、当社は平成28年１月１日より持株会社体制に移行し、子会社５社とのグループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。
② 会社の機関の内容・内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況等
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。
取締役会については、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため４名（平成30年12月14日現在）で構成しており、当社の最高意思決定機関として、経営の重要事項及び法令に定められた重要事項の決定、当社及び子会社の業務執行状況の確認を行っております。
取締役会は、原則毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査役も出席しております。取締役会は経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反がないよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの観点から経営内容のチェックを行っております。このように重要事項を取締役会で合議の上決定しますので、衆知を集めて慎重な意思決定をすることができていると判断しております。
また、当社は業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、取締役、子会社の取締役及び監査役が出席する総合役員会を原則年４回開催し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集を行っております。
当社は、平成22年12月16日より、監査役会及び会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び子会社の取締役の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ 現状の体制を採用している理由
取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内及び出版業界の事情に精通した取締役３名と独立性の高い社外取締役１名で構成しております。また、審議事項によっては、執行役員及び子会社の取締役の意見や社外の有識者の助言を求め、経営に生かすこととしております。
また、経営監視機能という観点からは、監査役３名のうち独立性の高い社外監査役２名を選任しております。社外監査役が取締役会及び総合役員会等の重要な会議への出席や監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。
ハ 当社の機関・内部統制システムの関係の概要
ニ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備し、これらに基づき業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社は業務運営箇所が１つにまとまっていることから、取締役が業務部門・管理部門の業務実施状況を直接監督できる状況にあります。その上で、社長直属の社長室を中心に、社内の業務全般の内部監査を行っております。
なお、当社のビジネスモデルを社内で徹底し、これまで培ってきた企業風土を維持することを目的として、毎月開催される管理職会議において、取締役及び子会社の取締役は経営方針を管理職に繰り返し伝達し、管理職の理解を深めております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
毎月１回開催される取締役会、子会社の取締役及び部長で構成される部長会義あるいは年４回開催される総合役員会において、取締役及び子会社の取締役は、業務報告はもちろん専門出版物としての品質保持、著作権の保護等、出版固有のリスクについて毎回現場の統括状況を報告し、問題の未然防止策を決定しております。コンプライアンス委員会等は設置しておりませんが、コンプライアンス問題については、部長会議あるいは総合役員会においてこれを取り上げて対応策を決定し、取締役会及び監査役会に報告する体制をとっております。
へ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、以下の体制によって子会社の役員及び社員の職務執行に係る事項の当社への報告体制をとっております。
・当社の経営理念を全社に適用し、子会社の取締役及び社員に徹底する。
・当社の職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を子会社に準用し、一定の事項については当社への報告を義務付けるとともに、一定の基準を満たすものは当社取締役会の付議事項とする。
・取締役、子会社の取締役及び監査役が出席する総合役員会を原則年４回開催し、重要事項の承認及び情報の共有を図る。
・各子会社が事業計画を策定し、その達成状況を定期的に管理する。
・当社の公益通報者保護規程を子会社に適用し、当社社長室を内部窓口とするとともに顧問契約を締結している弁護士を外部窓口とする。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、当社１名、子会社１名及び監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。
内部監査は、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。
監査役は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。また、取締役会及び総合役員会のほか重要な会議に出席し、経営内容のチェックを行っております。なお、社外監査役１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。
当社の監査担当者、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的に会合を行い、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行い、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役松尾武氏は、元ＮＨＫ出版の代表取締役であります。長年経営者として培った経験と高い見識に基づき、また当社における社外監査役の経験から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。同氏との間に人的・資本的利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役山口昭男氏は、元岩波書店の代表取締役であります。長年の出版業界での経験と経営者としての高い見識に基づき、社外監査役として独立性を保ちながら、経営上の監視と有用な助言をいただけるものと判断しております。同氏との間に人的・資本的利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役成澤和己氏は、公認会計士であります。公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する高度な知識をもとに適切な助言をいただけるものと判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、５名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
44,572 |
44,572 |
― |
― |
― |
3 |
|
監査役 |
3,967 |
3,967 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
9,840 |
9,840 |
― |
― |
― |
3 |
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。
なお、その額の決定は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査役会等にて決定することとしております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
16 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
206,425 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
|
前事業年度 |
|
|
|
|
特定投資株式 |
|
|
|
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
353,490 |
69,672 |
円滑な取引関係の維持のため保有しております。 |
|
ＥＩＤハノイ教育投資開発 |
541,700 |
40,299 |
ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。 |
|
ＥＢＳハノイ教育図書 |
99,900 |
4,905 |
同上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,000 |
1,461 |
株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で保有しております。 |
|
セコム株式会社 |
100 |
820 |
同上 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
100 |
671 |
同上 |
|
東京エレクトロン株式会社 |
100 |
1,728 |
同上 |
|
ソニー株式会社 |
100 |
418 |
同上 |
|
カシオ計算機株式会社 |
100 |
158 |
同上 |
|
ホシデン株式会社 |
100 |
183 |
同上 |
※上記に記載した銘柄のうち貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含まれておりますが、全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
|
当事業年度 |
|
|
|
|
特定投資株式 |
|
|
|
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
353,490 |
70,061 |
円滑な取引関係の維持のため保有しております。 |
|
ＥＩＤハノイ教育投資開発 |
739,100 |
47,877 |
ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。 |
|
東京エレクトロン株式会社 |
100 |
1,561 |
株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で所有しております。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,000 |
1,418 |
同上 |
|
セコム株式会社 |
100 |
926 |
同上 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
100 |
709 |
同上 |
|
ソニー株式会社 |
100 |
696 |
同上 |
|
カシオ計算機株式会社 |
100 |
185 |
同上 |
|
ホシデン株式会社 |
100 |
111 |
同上 |
※上記に記載した銘柄のうち貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含まれておりますが、全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 岸上 恵子、佐藤 重義
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。また、内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名で、会計監査業務と兼務しております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
25,713 |
― |
26,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25,713 |
― |
26,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。