第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集
(5) 【所有者別状況】
2020年９月30日現在
(注) 自己株式287,881株は、「個人その他」に2,878単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年９月30日現在
(注) １ 上記のほか当社保有の自己株式287千株があります。
２ 株式会社プランニングセンター(2020年９月30日現在当社が100.00％株式を保有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
３ 2020年９月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、重田光時及びその共同保有者である株式会社鹿児島東インド会社が2020年９月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得したものは含まれておりません。
３ 【配当政策】
経営にあたっての最重要課題は株主に対する利益還元であると認識し、常に安定した配当の維持を基本方針としております。配当の決定にあたっては、安定した継続配当を基本とし、利益水準、将来の事業展開並びに企業体質の強化を図るための内部留保必要額の確保等を総合的に勘案してこれを行うこととしております。
配当につきましては、定時株主総会で決議する決算期末の配当と会社法第454条第５項に規定する取締役会決議で行う中間配当の２回を行うことができるようになっております。
当期の期末配当金につきましては、上記の考え方をもとに、１株当たり８円といたしました。
(注) 当事業年度に係る剰余金の配当(１株当たり８円・配当金総額32,884千円)の株主総会決議年月日は2020年12月18日であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
出版を通じて社会活動に参画し、その発展に貢献しようとする当社グループの行動は、何よりも社会規範に沿ったものでなければなりません。したがって、規範に則った経営意思決定や執行・監督に係わる組織管理体制を企業統治の基盤として確立し、株主、取引先、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの信頼に応えていくことが肝要であります。そのためには、経営へのチェック機能を充実させて会社の透明性を保持し、法令遵守と企業倫理の向上に努めることが基本であると考えております。
また、これらの実効性確保のため、当社は、取締役会において十分な議論を尽くすことにより取締役相互の監視を行うこと、監査役制度の機能の充実、執行役員制度による権限委譲と責任の明確化、株主総会等における情報提供の強化を今後の企業統治の中心的な課題として取り組んでいく方針であります。
なお、当社は2016年1月1日より持株会社体制に移行し、子会社５社とのグループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。
ａ．取締役会
取締役会については、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため社外取締役１名を含む４名（2020年12月18日現在）で構成されており、当社の最高意思決定機関として、経営の重要事項及び法令に定められた重要事項の決定、当社及び子会社の業務執行状況の確認を行っております。
取締役会は、原則毎月１回、または必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査役も出席しております。取締役会は経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反がないよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの観点から経営内容のチェックを行っております。このように、重要事項を取締役会で合議の上決定しますので、衆知を集めて慎重な意思決定をすることができていると判断しております。なお、2020年９月期の取締役会は、16回開催しております。
議 長：代表取締役会長 山本継
構成員：代表取締役最高顧問 山本時男、代表取締役社長 山本憲央、取締役 松尾武（社外取締役）、常勤監査役 山口昭男（社外監査役）、監査役 成澤和己（社外監査役）、監査役 中島博
ｂ．監査役会
当社は、2010年12月16日より監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び子会社の取締役の職務執行の監督、当社及び子会社の業績、財産状況の調査を主な役割としております。なお、2020年９月期の監査役会は、13回開催しております。
議 長：常勤監査役 山口昭男（社外監査役）
構成員：監査役 成澤和己（社外監査役）、監査役 中島博
ｃ．総合役員会
当社は、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、取締役、監査役、子会社の取締役及び執行役員が出席する総合役員会を原則年４回開催し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集及び共有を行っております。なお、2020年９月期の総合役員会は、新型コロナウイルス感染症対策のため２回休会とし、２回開催しております。
議 長：代表取締役社長 山本憲央
構成員：代表取締役最高顧問 山本時男、代表取締役会長 山本継、取締役 松尾武（社外取締役）、常勤監査役 山口昭男（社外監査役）、監査役 成澤和己（社外監査役）、監査役 中島博、その他子会社の取締役及び執行役員
ｄ．その他
その他、代表取締役会長山本継が議長を務める部長会（構成員：当社及び子会社の取締役、部長職）、代表取締役社長山本憲央が議長を務める管理職会（構成員：代表取締役最高顧問山本時男、代表取締役会長山本継並びに当社及び子会社の部長職、次長職）を原則毎月１回開催し、経営及び業務に関する重要事項の検討、伝達及び情報の共有を図っております。
なお、当社の機関と内部統制の関係は以下のとおりであります。
ロ 現状の体制を採用している理由
取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内及び出版業界の事情に精通した取締役及び社外取締役で構成されております。また、審議事項によっては、子会社の取締役及び執行役員の意見や社外の有識者の助言を求め、経営に生かすこととしております。
また、経営監視機能という観点からは、監査役３名のうち独立性の高い社外監査役２名を選任しております。社外監査役が取締役会及び総合役員会等の重要な会議への出席や監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項等
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備し、これらに基づき業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社は業務運営箇所がほぼ１つにまとまっていることから、取締役が業務部門・管理部門の業務実施状況を直接監督できる状況にあります。その上で、内部監査室による内部統制の整備・運用状況について定期的にテストが行われ、結果については、監査役会、取締役会等で報告をしております。
また、当社のビジネスモデルを社内で徹底し、これまで培ってきた企業風土を維持することを目的として、原則毎月１回開催される管理職会において、取締役及び子会社の取締役は経営方針を役職員に繰り返し伝達し、役職員の理解を深めております。
なお、その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業がその存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠との認識に立ち、すべての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度、組織、諸規程が適正、妥当であるかを調査、検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上に努め、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
・当社は、公益通報者保護規程を策定し、社内のほか、社外にも通報窓口を設けて実効あるものにしております。
ｂ．取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、当社保有の情報資産を適切に保護するための必要な方針を定め、法令及び取締役会規程、文書管理規程等の社内諸規程に基づき、取締役会議事録、稟議書、その他重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的な媒体に記録、保存、管理しております。
・取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて、常時、閲覧することができます。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営上の多様なリスクに適切に対応するため、当社グループのリスク管理を経営の最重要課題の１つと位置づけ、予見されるリスクの識別、分析、評価を行い、必要な対応策を講じる体制を構築します。
・リスク管理組織としては、当社グループを統括する組織、合議体と各部門リスクを管理する体制を構築し、各種のリスクに応じた管理規程、ガイドライン等を作成し、運用状態の検証を通じてリスクコントロールの徹底を図ります。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。
・取締役会は、当社の年度予算を決定し、その執行状況を監督します。また、取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告します。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌・権限規程において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手順の詳細について定めております。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管のもと、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行います。また、取締役、監査役及び子会社の取締役が参加する総合役員会を原則年４回開催し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集及び共有を図っております。
・親子会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、報告、連絡体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検、調査を行います。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社の規模、内容等から、当面監査役の職務を補助する専任スタッフは設置せず、社長室にて対応します。
・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な期間、必要な人員を配置します。
・監査役を補助する使用人の職務執行については、監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令からの独立性を確保します。
・監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重します。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項、会社経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反、定款違反、法令遵守に関わる内部情報の状況及び内容、その他法令遵守上重要な事項を速やかに報告します。
・報告する事項及びその方法については、取締役会と監査役会の協議によるものとします。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間計画に基づき取締役と重要課題等について意見交換を行っております。
・監査役は、内部監査室と定期的な会合を持つほか、会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程のもと、原則毎月１回開催される取締役会、子会社の取締役及び部長で構成される部長会、あるいは原則年４回開催される総合役員会において、取締役及び子会社の取締役は、業務報告はもちろん専門出版物としての品質保持、著作権の保護等、出版固有のリスクについて毎回現場の統括状況を報告し、問題の未然防止策を決定しております。コンプライアンス委員会等は設置しておりませんが、コンプライアンス問題については、部長会あるいは総合役員会においてこれを取り上げて対応策を決定し、取締役会及び監査役会に報告する体制をとっております。
また、法律上の問題については、顧問契約を結んでいる法律事務所をはじめとして、各専門家の助言と指導を受けております。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。
ｂ．中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ホ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、５名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
該当事項はありません。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 代表取締役会長山本継は代表取締役最高顧問山本時男の長男であり、代表取締役社長山本憲央は代表取締役最高顧問山本時男の三男であります。
２ 当社では経営意思決定の活性化等のため執行役員制度を導入しております。
３ 取締役の松尾武は会社法第２条第15号に定める「社外取締役」です。
４ 監査役の山口昭男、成澤和己は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」です。
５ 取締役の任期は２年で、全員2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役の任期は４年で、全員2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役松尾武氏は、元ＮＨＫ出版の代表取締役であります。長年経営者として培った経験と高い見識に基づき、また当社における社外監査役の経験から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。同氏は当社株式を保有しておりますが、同氏との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役山口昭男氏は、元岩波書店の代表取締役であります。長年の出版業界での経験と経営者としての高い見識に基づき、社外監査役として独立性を保ちながら、経営上の監視と有用な助言をいただけるものと判断しております。同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役成澤和己氏は、公認会計士であります。公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する高度な知識をもとに適切な助言をいただけるものと判断しております。また、同氏は公益財団法人みずほ教育福祉財団の監事及び日本ハーデス株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、同財団及び同社と当社の間には取引その他特別な関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、その職務を円滑に遂行するため、事前に資料等を受領し、取締役会等において社外取締役として決議事項や報告事項について客観的な助言や忌憚のない意見を述べ、独立した立場から監督を行っております。
また、社外監査役は、取締役会等重要な会議で適宜意見を述べ、稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行に対する監査を行っております。さらに、内部統制システムの整備と運用状況を確認するほか、内部監査室、会計監査人等と情報共有を図るとともに、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 組織
当社は監査役会設置会社で、常勤社外監査役１名、監査役１名及び社外監査役１名で構成されております。
ロ 人員
３名の監査役のうち、監査役会の議長は出版社元社長として出版社の組織や経営に関し高い見識を有する山口昭男常勤社外監査役が務めており、中島博監査役は社内出身監査役として編集・制作・営業業務における実務経験を有し、成澤和己社外監査役は監査法人での豊富な監査経験と財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 監査役監査の手続
監査役監査の手続きについては、期初に策定する「監査方針及び監査計画」の「Ⅲ．監査方法」に基づき実施しております。主要な手続きは以下のとおりです。
ａ. 全般
・会社法第399条第１項・第２項の規定から、会計監査人の報酬について、「会計監査人との連携に関する実務指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の監査報酬に関する部分等を踏まえ吟味・検討し、同意判断を行う。
・会計監査人の監査計画の内容に関し、会計監査上の重要課題、前期からの会計・監査上の検討事項、内部統制上の重要な不備、新たな会計基準の適用についての情報、子会社の財務情報につき実施する作業の種類の概要等について意見交換を行い、その適切性を確認する。
・取締役、内部監査担当者、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。
・監査上必要な事項について情報・意見交換を通じ会計監査人との適切なコミュニケーションを図る。
・取締役会、総合役員会(子会社の役員も含めた会議)等の重要な会議に出席することにより、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況や取締役会の監督義務の履行状況を監視し、必要があると認めたときは意見を述べる。
・取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める。
・取締役会等の議事録、重要な契約書、重要な決裁書類、代表者印捺印依頼書、寄付金・会費関係明細書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、経営の意思決定過程等が法令・定款に違反していないか、重要な情報が適切に整備、保存及び管理されているかを確認し、必要があると認めたときは取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べる。
・競業取引及び利益相反取引については、役員兼務の状況、特に株主総会前後の兼務先の就・退任に留意し、該当取引の有無、該当ある場合の取締役会での承認状況等を確認する。
・無償の財産上の利益供与については、交際費や寄付金等の特定項目を選定し、とりわけ特定株主への利益供与に留意してチェックする。
・子会社もしくは株主等との通例的でない取引については、決裁書類等各種書類の閲覧、子会社管理所管部門や株主管理担当部門へのヒアリング等により、主に取引条件設定時や改定時に注意してチェックする。
・自己株式の取得及び処分又は消却の手続については、取得前に「重要事実の有無の確認」を実施しているか等の取得状況の確認や担当部門ヒアリングを行う。
・本社及び主要な事業所の取締役及び関連部署に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査する。
・内部統制決議の内容について、必要な見直しが適時かつ適切に行われているかを確認する。
・取締役及び内部監査担当者等から内部統制システムの構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明する。
・親会社における子会社管理体制、企業集団を構成する子会社の業種、規模、重要性や性質に応じたグループ内部統制システムが適正に構築・運用されているかどうか、監視・検証する。
・会計監査人との会合等を通じて、内部統制システム（当社グループを含む）の状況に関する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求める。
・子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業状況等の報告を受ける。
・社外取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、当社及び当社グループの現状認識や対処すべき課題等について意見を交換する。
・代表取締役と会合をもち、当社及び当社グループをめぐる現況を確かめるとともに、当社及び当社グループを取り巻くリスク、内部統制システムの状況に対する取締役の認識、当社及び当社グループが対処すべき課題等について意見を交換する。
・会計監査の適正性及び信頼性という観点から、会計監査チームが、独立の立場を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮し、当社グループの事業内容を理解したメンバー構成で、リスクを勘案した監査計画を策定し、適正な監査を実施しているかを監視する。このため、監査環境の状況を監視するとともに、会計監査人に対する質問などを通してその状況の把握に努める。
・必要に応じて会計監査人の監査現場への立会を実施する。
・会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める。
・会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、会計監査人が必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、説明を求め確認する。
・会計監査人の品質管理体制において、不正リスクに十分な配慮がなされているかを吟味・検討する。
・会計監査人が当社グループの事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価した監査計画を策定し、かつそれを適切に実行しているかを検討する。
・会計監査人が不正の兆候に対する対応を適切に行っているかを監視・検討する。
・会計監査実施の責任者及び現場責任者は、経営者、監査役及び内部監査部門等と有効なコミュニケーションをとっていることを確認する。
・会計監査人への監査役等からの質問や相談事項に対する回答は、適切なタイミングで適切に行われているかを検討する。
・会計監査人の解任、不再任、選任の決定及びこれに関する総会議案の内容は監査役会が決定するため、会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかどうか監視・検証し、会計監査人の再任の適否について検討する。
・会計監査人の再任に疑念が感じられる場合には、新たな会計監査人候補をできる限り早期に監査役会において審議し、新たな会計監査人の選任議案決定に間に合うよう準備する。
・《会計監査人を再任する場合》または《再任せず新たな会計監査人を選任する場合》は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の概要、品質管理体制の内容、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査計画の内容、監査チームの編成内容、監査報酬見積額等を勘案する。また、その場合の具体的手続は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」末尾の参考資料２の実務事例を参考に実施する。
ｂ. 各四半期レビュー時点から決算日まで
・金融商品取引法上の監査人による四半期レビューの実施状況を把握し、会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況を踏まえて、取締役の職務執行を監査する。このため、四半期レビュー報告書の記載内容について金融商品取引法上の監査人から説明を受け、当該監査人の意見を参考にしつつ、四半期報告書に関連して取締役に法令違反（善管注意義務違反を含む）がないかどうかについて判断する。
・会計監査人の再任の適否に関して、社内関係部署から必要な資料を入手し、会計監査人の従前の事業年度における職務遂行状況、品質管理体制（不正リスクへの対応を含む）及び独立性が適切であるかについて確認する。
・監査事務所への日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果について、①品質管理レビューを受けたかどうか、②受けた場合には、監査事務所における品質管理に関して重要な指摘があったかどうか、また、そのような指摘があった場合にはどのような対応をしているか、並びに③当該被監査会社の監査業務が品質管理レビューの対象業務として選定され、かつ当該監査業務における品質管理に関して重要な指摘があった場合には、その旨及びどのような対応をしているかについて、それぞれ要約したものの通知を受け、説明を求める。
・監査事務所への公認会計士・監査審査会による検査結果について、①受検の有無、②当該被監査会社が検証対象となっていたかどうか、当該被監査会社に係る指摘があったかどうか、当該被監査会社に係る指摘内容、③品質管理全般についての評価に関して開示を受け、説明を求める。
ｃ. 決算日から監査役監査報告作成日まで
・会計監査人を再任する場合には、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、会計監査人の当該事業年度の監査活動の相当性の審議内容について監査役会議事録に記載しておき、不再任とすることを株主総会の目的事項とはしない旨の通知を取締役に対して行う。
・会計監査人の選解任等の議案を決定する場合、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、審議の経過の要領と最終判断結果について監査役会議事録に記載しておき、取締役に対して通知を行う。
・事業年度を通じての取締役の職務執行の状況に基づき、事業報告案及びその附属明細書案の記載内容について検討する。
・当該事業年度における内部統制システムの状況が、事業報告の事業の経過及び成果、対処すべき今後の課題等の当社の現況に関する重要な事項として記載する必要がないかを検討する。
・「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」が経営執行部門を通じて事業報告案に記載されていることを確認する。
・「会計監査人の報酬について同意した理由」が経営執行部門を通じて事業報告案に記載されていることを確認する。
・会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項）等が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証する。
・会社が会計方針等を変更する場合には、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断する。
・計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）案及びその附属明細書案について、監査役は、取締役及び使用人等に重要事項につき説明を求め、会計監査人から会計監査報告に関する資料による説明を求め、検討する。
・連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）案について、監査役は、取締役及び使用人等に重要事項につき説明を求め、会計監査人から会計監査報告に関する資料による説明を求め、検討する。
・内部統制システムについて会社法に定める監査役監査報告を作成する時点において、金融商品取引法上の監査人から、財務報告内部統制の監査結果について、書面による報告を受ける（口頭による報告を受ける場合には、その内容を監査役会議事録に残す）。
・会社法に基づく剰余金の配当の制限の観点から、親会社、各子会社の配当案が「配当として分配可能な額」であることを検証する。
ｄ. 監査役監査報告作成日から総会まで
・監査役監査報告作成日以降にも、当該監査報告に係る事業年度の財務報告内部統制につき「開示すべき重要な不備」の存在が判明していないかを金融商品取引法上の監査人に確認する。
・金融商品取引法上の監査人による監査の実施状況を把握し、会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況を踏まえて、取締役の職務執行を監査する。このため、有価証券報告書の記載内容について金融商品取引法上の監査人から説明を受け、当該監査人の意見を参考にしつつ、有価証券報告書に関連して取締役に法令違反（善管注意義務違反を含む）がないかどうかについて判断する。
・会計監査人の報酬は監査計画と密接に関連するものであり、会計監査人の報酬の同意判断にあたっては、「前期の監査実績の分析・評価、監査計画と実績の対比、これらを踏まえた新年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬額の見積りの相当性」に関する情報を早い段階から経営執行部門及び会計監査人双方から提出を受ける等により、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の監査報酬に関する部分等を踏まえ、前期の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の適切性・妥当性を「監査時間」・「配員計画」・「報酬単価」の精査を通じて主体的に吟味・検討する。また、会計監査人の報酬の水準は、監査の有効性と効率性に配慮されているかを吟味・検討する。
・監査役監査の組織、人員（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役に係る内容を含む）、手続及び監査役・監査役会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況、常勤の監査役の活動等）についてまとめ、経営執行部門を通じて、有価証券報告書案に記載されていることを確認する。
・会計監査人との監査契約の更新にあたって、当該年度の監査チーム編成、業務執行社員が交代した場合は、その経緯及び非監査契約の有無・内容について確認する。
ニ 最近事業年度における提出会社の監査役会の活動状況
ａ. 開催頻度
監査役会は、取締役会開催日に合わせ原則月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計13回開催されました。
ｂ. 主な検討事項
・会計監査人から提出された監査計画の適切性
・会計監査人から提出された監査時間・監査報酬見積りへの同意判断
・事業報告「会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由」の記載内容
・事業報告「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」の記載内容
・会計監査人の再任の適否
・第１四半期レビューに関する会計監査人報告・結果の評価
・第２四半期レビューに関する会計監査人報告・結果の評価
・第３四半期レビューに関する会計監査人報告・結果の評価
・編集費、交際費、会議費、広告宣伝費、諸経費等支出を伴う取引に関する調査結果の評価
・内部監査室からの内部統制に係る「内部監査報告書」の評価
・日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果に関する会計監査人報告の評価
・公認会計士・監査審査会による検査に関する会計監査人報告の評価
・取締役の職務執行の状況
・取締役会等における取締役の意思決定に関する法的義務等の履行状況
・取締役会の監督義務の履行状況
・内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性
・内部統制システムに関する事業報告の記載内容につき指摘すべき事項の有無
・内部統制システムに関する取締役の職務の執行につき指摘すべき事項の有無
・会計監査人から提出された金融商品取引法に基づく内部統制監査報告書の評価
・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の評価
・事業報告及びその附属明細書の記載内容の相当性
・会計方針等及び会計方針等の変更に係る吟味
・計算書類及びその附属明細書の記載内容
・計算書類及びその附属明細書に対する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・連結計算書類の記載内容（連結経営の視点から）
・連結計算書類に対する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・来期の会計監査人候補者の選任
ｃ. 個々の監査役の出席状況
当事業年度の監査役会において、山口昭男常勤社外監査役は13回中13回(100％)出席、中島博監査役は13回中13回(100％)出席、成澤和己社外監査役は13回中13回(100％) 出席でした。
なお、当事業年度の取締役会における各監査役の出席状況は、山口昭男常勤社外監査役は16回中15回(94％)出席、中島博監査役は16回中16回(100％)出席、成澤和己社外監査役は16回中15回(94％) 出席でした。
また、当事業年度の総合役員会(子会社の役員も含めた会議) における各監査役の出席状況は、山口昭男常勤社外監査役は２回中２回(100％)出席、中島博監査役は２回中２回(100％)出席、成澤和己社外監査役は２回中２回(100％) 出席でした。
ｄ. 常勤の監査役の活動
・監査役会議長としての取りまとめ
・代表取締役との面談
・取締役会、監査役会等への出席
・総合役員会その他重要会議への出席
・取締役会、監査役会、総合役員会等での意見の表明
・取締役へのヒアリング
・大阪支社長との面談
・取締役会等議事録、重要な契約書等の閲覧
・社外取締役との連携
・会計監査人との面談
・会計監査人の評価
・会計監査人の不再任・選任・再任への主導的関与
・監査役会としての監査報告の最終取りまとめ
② 内部監査の状況
内部監査室は当社１名、子会社１名の２名で構成されております。
内部監査は、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。また、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告を行うほか、重要事項については監査役及び会計監査人に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
2004年12月以降（16年間）
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 植村 文雄
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 重義
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 10名
ホ 会計監査人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の同意を得た上で、又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に確認した上で、相当性の判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬決定の方針
当社の監査報酬額については、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模及び前連結会計年度の報酬等を勘案して適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度における監査の計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度における監査時間及び報酬額の見積りを検討した結果、その報酬額は妥当な水準と認められたため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定することとなっております。取締役の報酬等の額につきましては年額200,000千円以内（決議当時５名、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）、監査役の報酬等の額につきましては年額30,000千円以内（決議当時２名）とする旨を、2004年12月16日開催の第67回定時株主総会において決議いただいております。なお、対象となる役員の員数は、取締役４名、監査役３名（2020年12月18日現在）であります。
各取締役の報酬の額につきましては、月例定額報酬としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業績並びに各取締役の役位等をもとに取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2019年12月19日開催の第82回定時株主総会終了後の取締役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との安定的な取引関係の維持・強化、当社の中期的な企業価値の向上への寄与、社員教育に資することを目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的な取引関係の維持・強化、当社の中期的な企業価値の向上への寄与、社員教育に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針であります。また、個別の保有株式については、取締役会において個別銘柄ごとに経済合理性や将来の見通し等を確認し、保有の妥当性を定期的に検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 特定投資株式における定量的な保有効果は、測定が困難なため記載しておりません。
特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、取締役会にて保有意義を検証し、保有の適否に関する審議を行うこととしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。