## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 95,130,000
計 | 95,130,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日 現在発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,537,769 | 28,537,769 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 28,537,769 | 28,537,769 | － | －

(注)　提出日現在の発行株式のうち2,600株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権2,113千円）によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権 |
決議年月日 | 2022年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ 当社監査役　１ 当社従業員　８ 当社100％子会社の取締役　３ 当社100％子会社の従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 1,950　(注)(1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　195,000　(注)(1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000　(注)(2)
新株予約権の行使期間　※ | 2022年５月17日～2025年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　500 （注）（4)
新株予約権の行使の条件　※ | (注)(3)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)(5)

※ 提出日の前月末(2022年5月31日)における内容を記載しております。

（注）(1) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

①新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、かかる調整は各新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない各新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

②上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,000円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値に当社の発行済株式総数を掛けた額（以下、「時価総額」という。）が一度でも800億円を超えた場合、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額（ただし、上記 (2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第 59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(5)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（4）に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記(3)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権 |
決議年月日 | 2021年12月10日
新株予約権の数（個）　※ | 30,000 (注)(1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,000,000 (注)(1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 818 (注)(2)
新株予約権の行使期間　※ | 2022年２月１日～2027年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　818 資本組入額　414
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）(3)

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

①本新株予約権１個の行使により当社が普通株式(以下「当社普通株式」という)を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下「対象株式数」という。)とする。

②本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,000,000株とする。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数 | × | 分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

③上記(1) ②に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる

(2) 新株予約権の行使時の払込金額

①本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。

②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、818円とする。ただし、上記(2) ①の規定に従って調整されるものとする。

③行使価額の調整

(a)当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(b)当社は、上記(2) ③ (a)の場合のほか、下記(2) ③ (c)に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普 通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(c)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記(2) ③ (e)（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(2) ③ (e)（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は下記(2) ③ (e)（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(d)上記(2) ③ (a)から(2) ③ (c)までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(e)（ⅰ）行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2) ③ (a)から(2) ③ (c)の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(f)上記(2) ③ (a)から(2) ③ (c)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

(g)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、上記(2) ③ (a)に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(3) 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

(a)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(b)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(c)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(d)新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(e)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。

(f)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（2）①に準じて決定する。

(g)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

該当事項はありません。

(h)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年８月１日 (注)１ | － | 24,922,600 | △3,000 | 1,000 | － | －
2020年７月29日 (注)２ | 2,700 | 24,925,300 | 1 | 1,001 | 1 | 1
2022年１月31日 (注)３ | 3,612,469 | 28,537,769 | 1,477 | 2,478 | 1,477 | 1,478

(注) １．2017年６月29日開催の定時株主総会の決議により、2017年８月１日付で資本金を3,000百万円減少し欠損填補しております。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　1株につき771円

資本組入額　1株につき385.5円

割当先　　　当社の取締役２名（社外取締役を除く）

３．第三者割当

発行価額　　1株につき818円

資本組入額　1株につき414円

なお、第三者割当による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式2,500,000の募集をおこなっております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 20 | 22 | 87 | 59 | 33 | 4,942 | 5,163 | －
所有株式数(単元) | － | 30,128 | 4,719 | 125,528 | 74,739 | 576 | 49,473 | 285,163 | 21,469
所有株式数の割合(％) | － | 10.57 | 1.65 | 44.02 | 26.21 | 0.20 | 17.35 | 100 | －

(注) １．自己株式8,126株は、「個人その他」に81単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ43単元及び90株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
PA ACE IV (HK) LIMITED （常任代理人　ＳＭＢＣ日興証券株式会社） | 26TH FLOOR,THREE EXCHANGE SQUARE,8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HONG KONG （千代田区丸の内１丁目５番１号　新丸の内ビルディング） | 5,317 | 18.64
グローバルワーカー派遣株式会社 | 東京都港区東麻布２丁目１５番２号ＤＲＥＡＭ　ＧＡＲＤＥＮ　ＢＬＤＧ　Ａ－３ | 3,934 | 13.79
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７－１８ | 2,699 | 9.46
Ｒ＆Ｌホールディングス株式会社 | 東京都港区東麻布２丁目１５番２号ＤＲＥＡＭ　ＧＡＲＤＥＮ　ＢＬＤＧ　Ａ－３ | 2,543 | 8.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,359 | 4.76
ポールスター株式会社 | 東京都墨田区横川３丁目６番７号望月ビル | 1,000 | 3.51
CRANE HILL HOLDINGS PTE. LTD. （常任代理人　隼あすか法律事務所） | 8 TEMASEK BOULEVARD #34-02 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE（千代田区霞が関３丁目２－５　霞が関ビル４階） | 794 | 2.79
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社学研ホールディングス退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 584 | 2.05
田中　成奉 | 東京都千代田区 | 482 | 1.69
凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５番１号 | 396 | 1.39
計 | － | 19,111 | 66.99

（注）主要株主であった㈱麻生は、当事業年度末において主要株主でなくなりました。また、ＰＡ ＡＣＥ ＩＶ （ＨＫ） ＬＩＭＩＴＥＤは、当事業年度末において新たに主要株主になりました。なお、当該主要株主の異動については2022年２月１日付で臨時報告書を提出しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 8,100
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 285,082 | －
28,508,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
21,469
発行済株式総数 | 28,537,769 | － | －
総株主の議決権 | － | 285,082 | －

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,300株(議決権の数43個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(％)
株式会社広済堂ホールディングス | 東京都港区芝浦１－２－３ シーバンスＳ館13階 | 8,100 | － | 8,100 | 0.03
計 | － | 8,100 | － | 8,100 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2021年８月26日)での決議状況 (取得期間2021年８月27日) | 2,500,000 | 2,497
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,500,000 | 2,497
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 70 | 54,040
当期間における取得自己株式 | 30 | 24,690

(注)　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 2,500,000 | 2,045,000 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 2,600 | 2,113 | － | －
保有自己株式数 | 8,126 | － | 8,156 | －

(注)　１．当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2022年１月31日付で、自己株式2,500,000株を処分いたしました。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様へ利益還元を行うことを基本に、企業体質の強化を図り内部留保にも努め、業績等を勘案した適正な配当を行うことを基本方針としております。

当期の配当金につきましては、2022年２月８日公表「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」のとおり、同日開催の取締役会にて2022年３月期の期末配当を行わないことを決議しております。

また、次期の配当につきましては、中間配当１株当たり7.75円、期末配当１株当たり7.75円の復配を予定しております。

配当の支払時期及び回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本とし、業績等を勘案した適正な配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会でそれぞれ決定する方針です。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

〈基本的な考え方〉

当社は、「広済」（「社会に貢献する」の意）の精神のもと事業を行ない、株主価値の最大化と持続的な企業価値の向上及び社会から信頼される企業を目指します。

そのために、収益力の向上はもちろんのこと、株主の権利を重視し、また、効率的で公正かつ透明性の高い経営の実践、コンプライアンスの徹底及び社会貢献活動の推進により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

〈基本方針〉

（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。

（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

（４）取締役会における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

（５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、株主との対話に努めます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役による迅速な意思決定と責任の明確化を図り、経営の公正性及び透明性の向上に努めております。また、より一層コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であるとの認識から、取締役の過半数を社外取締役が占める経営体制を確立しております。

具体的には、取締役８名のうち社外取締役５名を選任しており、監督機能が強化されることによる経営の透明性・客観性の強化を見込んでおり、また、これに併せて、経営の執行と監督の分離を進めることにより、経営の機動性をより促進させることも想定しております。

当社の監査役につきましては、常勤監査役１名、社外監査役２名を選任し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しており、ガバナンスのあり方や運営状況を監査しております。また、社外監査役２名を独立役員として指名しております。

社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公平な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性の確保を担保することであると理解しております。

社外取締役、社外監査役からは、客観的な立場から経営に関する適時適切な意見又は助言・提言をいただき、迅速で適正な意思決定の維持・確保に努めております。

当社の経営・業務執行の意思決定におきましては、取締役会を通して透明性、適法性などの監視機能を果たしております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとする任意の指名・報酬委員会を設置しており、本委員会は、取締役の報酬及びその決定方針並びに取締役の各候補者案についてそれぞれ審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

当社の取締役会は常勤取締役２名、非常勤取締役１名、社外取締役５名ならびに監査役が出席し、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営目標や経営戦略など重要な事業戦略、また法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督します。また、経営会議を原則として毎週開催し、迅速な経営に努めております。経営会議には、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する執行役員等が出席し、決議・決裁基準に基づき業務執行上重要な決議（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）及び報告を行っております。経営会議決議を経たもので、報告すべき事項については取締役会で報告を行っております。

なお、当社の社外取締役の選任につきましては、その候補者の選定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を選任の重要な基準とするとともに、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。また、社外監査役の選任につきましては、その候補者の選定にあたり、監査役としての必要な知識を有し、また、法律、財務及び会計、経営等の専門的知識を有していることを選任の重要な基準とするとともに、取引関係及び知識や経験等、独立性の確保を十分に検討した上で決定するように努めております。

取締役会の構成員の氏名は、議長である社長の黒澤洋史及び根岸千尋、非常勤取締役の羅怡文、社外取締役である上村明、渡邉雅之、竹村滋幸、中井川俊一、中林毅、監査役である中井章、加藤正憲、沼井英明の各氏であります。

監査役会の構成員の氏名は、常勤監査役中井章氏及び社外監査役の加藤正憲、沼井英明の各氏であります。

また、上村明、渡邉雅之、竹村滋幸、中井川俊一、中林毅、加藤正憲、沼井英明の各氏は独立役員であります。

###### ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しております。主な機能は、取締役会及び監査役会を設置し、重要な業務執行の決議、監督ならびに監査を実施しております。当社がこのような体制を採用している理由は、経営体制の整備、業務執行に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の向上を図るためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　会社の機関の基本及び内容

有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役８名のうち社外取締役５名と監査役が出席し、原則月１回の定例開催の他、さらに必要に応じて随時開催しております。監査役は３名でその内２名が社外監査役で、社外監査役２名は非常勤監査役であります。

・取締役の定数

「当会社の取締役は、８名以内とする」旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨定款に定めております。

・自己株式の取得

「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる」旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。

・中間配当

「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

「会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ロ　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社ならびに会社及びその他会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための十分な体制を構築しております。

###### ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社監査役及び内部監査室は、子会社の内部統制システムの整備・運用状況の評価を行っております。

また、関係会社管理規程を定め、経営企画部が主管部署として子会社の経営の管理を行なっており、事前に協議が必要な重要事項については事前に報告を受け、当社の経営会議の決議を得る体制となっております。

さらに、同規程に基づき、子会社の機関設計、業務執行体制及び意思決定について、効率的な業務執行が行われるよう監督しております。

ニ　リスク管理体制

当社の事業内容や経理・事務等におけるリスク管理に係る社内規定を定め、これに基づいて、統括責任者を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行います。

また、全社的なリスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクごとに責任部署を明確化して効果的な統制活動を行います。

###### ホ　取締役及び監査役の責任免除

各社外役員は、当社との間で会社法第427条第１項、定款第23条及び第34条に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、２百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

###### ④ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＣＦＯ（最高財務責任者） | 黒澤　洋史 | 1977年９月２日生 |
1999年４月 | 野村不動産㈱入社
2004年６月 | パシフィックマネジメント㈱入社
2014年２月 | ㈱A.Cホールディングス（現㈱アジアゲートホールディングス）入社
2016年６月 | ㈱岩手ホテルアンドリゾート取締役管理本部長CFO
2017年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役
2021年１月 | 当社取締役CFO 経営戦略本部、関係会社管理担当
2021年２月 | 合同会社岩手レストランサービス　代表社員（現任）
2021年７月 | 当社　代表取締役社長CEO（最高経営責任者）兼CFO（最高財務責任者）（現任）
2022年４月 | 学校法人H.A International School　理事（現任）
| (注)２ | 0
専務取締役 | 根岸　千尋 | 1968年11月２日生 |
2008年１月 | ㈱パソナフォーチュン（現㈱パソナJOB HUB）入社　同社経営管理室長兼エグゼクティブサーチ室長
2009年10月 | 当社入社　情報イニシアティブ上席スタッフ
2015年４月 | 当社　ＨＣ事業部　人材ビジネス本部執行役員本部長
2017年６月 | 当社　取締役　ＨＲＳ事業部長兼ソリューション本部長、人材関係会社管掌
2018年６月 | 当社　常務取締役　人材関連事業統括、人材事業関連会社管掌、印刷事業変革プロジェクト推進責任者
2019年６月 | 当社　代表取締役社長
2021年７月 | 当社　専務取締役（現任）
2022年３月 | 東京博善㈱代表取締役会長兼社長（現任）
2022年４月 | ㈱広済堂ネクスト代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 5
取締役 | 羅　怡文 | 1963年４月29日生 |
1992年４月 | 中文書店開店
1995年10月 | 中文産業㈱　創立代表取締役
2006年５月 | 上海新天地㈱（現 日本観光免税㈱）設立代表取締役
2009年８月 | ラオックス㈱代表取締役社長
2021年３月 | ラオックス㈱代表取締役会長（現任）
2021年５月 | ㈱アスコット代表取締役会長（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 渡邉　雅之 | 1970年５月２日生 |
1998年４月 | 総理府（官房総務課）入府
2001年10月 | アンダーソン・毛利法律事務所 （現、アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2009年８月 | 弁護士法人三宅法律事務所入所
2011年５月 | 同パートナー（現任）
2014年６月 | ㈱王将フードサービス社外取締役
2016年６月 | 日特建設㈱社外取締役（現任）
2017年４月 | 政府・特定複合観光施設区域整備推進会議委員（現任）
2020年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2021年６月 | ㈱代々木アニメーション学院社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 上村　明 | 1973年７月11日生 |
2001年４月 | 最高裁判所司法研修所司法修習生
2002年10月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
2004年８月 | シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業入所
2008年８月 | Sidley Austin LLP 入所
2009年８月 | 瓜生・糸賀法律事務所入所
2013年３月 | 上村総合法律事務所設立
2014年３月 | ラオックス㈱社外監査役（現任）
2014年８月 | KPトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱代表取締役（現任）
2016年５月 | 上村・太平・水野法律事務所　マネージングパートナー（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 竹村　滋幸 | 1950年５月30日生 |
1975年４月 | 全日本空輸㈱入社
2005年４月 | 同社執行役員調査室長
2008年６月 | 同社取締役執行役員　企画室・アジア戦略室・調査室担当
2010年４月 | 同社常務取締役執行役員　企画室・アジア戦略室・調査室担当
2011年４月 | 同社専務取締役執行役員企画室・アジア戦略室・調査室担当
2013年４月 | ANAホールディングス㈱専務取締役執行役員
2014年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2017年４月 | 同社特任顧問
2020年７月 | トラスト・キャピタル㈱社外取締役（現任）
2021年４月 | ㈱ワールドホールディングス社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 中井川　俊一 | 1963年４月16日生 |
1988年４月 | ワールド証券㈱（現㈱SBI証券） 入社
1996年６月 | ㈱エイチ・アイ・エス入社
2004年３月 | ㈱バリュークリエーション（現エイチ・エス・アシスト㈱）代表取締役
2007年６月 | 澤田ホールディングス㈱常務取締役
2008年１月 | H.S. International (Asia) Limited 取締役
2008年２月 | ラオックス㈱取締役
2009年11月 | エイチ・エス証券㈱代表取締役社長
2013年１月 | ㈱アスコット代表取締役会長
2014年６月 | ㈱外為どっとコム取締役
2016年４月 | ㈱インデックス（現iXIT㈱）代表取締役社長
2017年11月 | ㈱LastRoots 取締役
2019年４月 | 飯綱東高原観光開発㈱取締役
2021年２月 | ラス・カーズ・キャピタル㈱代表取締役社長（現任）
2021年６月 | ワイエスフード㈱取締役会長（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 中林　毅 | 1960年１月26日生 |
1982年４月 | ㈱日本開発銀行（現　㈱日本政策投資銀行）入行
2000年６月 | ㈱アイティーファーム入社
2001年６月 | 同社取締役
2010年６月 | 同社執行役員
2015年11月 | 平安ジャパン・インベストメント㈱代表取締役（現任）
2016年12月 | ㈱アスコット社外取締役
2017年４月 | 同社取締役
2018年１月 | アスコット・アセット・コンサルティング取締役
2021年１月 | ㈱THEグローバル社取締役会長（現任）
2021年12月 | ㈱アスコット代表取締役副会長（現任）
2022年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 中井　章 | 1955年６月５日生 |
1978年４月 | ㈱関西廣済堂(現㈱広済堂ホールディングス)入社
2006年４月 | 当社大阪管理部経理部長
2013年４月 | 当社情報コミュニケーション関西事業本部管理部担当部長
2015年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)３ | 5
社外監査役 | 加藤　正憲 | 1971年２月15日生 |
1995年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）
2002年４月 | 公認会計士登録
2003年２月 | ㈱ＫＰＭＧ　ＦＡＳ入社
2012年10月 | 加藤公認会計士事務所設立・同事務所代表（現任）
2013年12月 | ㈱アジアゲートホールディングス　取締役
2017年６月 | ベスカ㈱　監査役（現任）
2018年３月 | ディエスヴィ・エアーシー㈱ 監査役(現任)
2018年10月 | ㈱シフトライフ 監査役（現任）
2019年６月 | ㈱ナカヨ取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | －
社外監査役 | 沼井　英明 | 1982年11月29日生 |
2010年12月 | 弁護士登録
2014年６月 | 二重橋法律事務所　弁護士
2016年２月 | 弁護士法人琴平綜合法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2019年７月 | ㈱DELICE.代表取締役（現任）
2021年６月 | ㈱プラコー監査役（現任）
2021年６月 | パス㈱取締役（監査等委員）（現任）
2021年８月 | ハドラスホールディングス㈱取締役（現任）
2022年１月 | ㈱RECOSYS取締役（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | －
計 | 11

(注) １．取締役の渡邉雅之、上村明、竹村滋幸、中井川俊一、中林毅の各氏は、社外取締役であります。監査役の加藤正憲、沼井英明の各氏は、社外監査役であります。

２．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
玉城　知也 | 1951年６月19日生 |
1978年11月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所入社
1982年７月 | 公認会計士登録
1983年７月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所退社
1983年８月 | 興亜監査法人・山田公認会計士事務所入社
1993年２月 | ㈱タマイチ代表取締役就任(現任)
2009年６月 | 興亜監査法人・山田公認会計士事務所退社
2009年７月 | 税理士登録
| －

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役５名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の渡邉雅之、上村明、竹村滋幸、中井川俊一、中林毅の各氏、社外監査役の加藤正憲、沼井英明の各氏とは、人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係等はありません。

選任につきましては、基準又は方針は定めておりませんが、取引関係及び知識や経験等、独立性の確保を十分に検討した上で決定するように努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役、社外監査役は、取締役会を通じ、また、監査役会等により会計監査と内部監査及び内部統制部門との相互連携も図っております。

社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公平な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性の確保を担保することであると理解しております。

社外取締役、社外監査役からは、客観的な立場から経営に関する適時適切な意見又は助言をいただき、迅速で適正な意思決定の維持・確保に努めております。

当社の内部監査部署である内部監査室は、年２回の現地監査を監査役と共同で実施しており、その結果を取締役会で各取締役に報告・指示するという体制により、取締役との連携を図っております。また、内部監査室は、監査役と共に現地監査を実施する他、日常的に情報交換を行う等により、監査役との連携を図っております。

会計監査人と監査役は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じて連携を確保しております。また、会計監査人は、監査役や内部監査部門（内部監査室）との間で情報交換を行う等して協力関係を構築しております。さらに、外部会計監査人、社外取締役、社外監査役、監査役及び内部監査部門をメンバーとする定期的な会合を開催しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

###### a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、必要に応じて開催され、監査役は、取締役会にも常時出席しており、取締役の職務執行を監査・監督しております。

常勤監査役中井章氏は、当社の経理部に長年にわたり在籍し、経理業務等に精通しております。

社外監査役加藤正憲氏は、公認会計士として財務諸表等に精通しております。社外監査役沼井英明氏は、弁護士として企業法務等に精通しております。

###### b. 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は、監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 中井　章 | ８/８回
社外監査役 | 加藤　正憲 | ８/８回
社外監査役 | 沼井　英明 | ８/８回

監査役会は、コンプライアンス部署、情報保存・管理部署、リスク管理部署、内部監査室との連携を図るとともに、会計監査人からも会計監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を行っております。

各監査役は監査役会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席し、経営の透明性、適法性を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所及び子会社の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査をしており、監査役会にて、社外監査役に定期的に報告しております。

取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与に関して、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。

監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期末ならびに期末に当社及び連結子会社等の監査又はレビュー結果の報告を受けております。

②　内部監査の状況

当社は、内部統制の充実を図るため内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室につきましては、各部門の業務執行の適正性等を中心に内部監査を実施しております。

また、監査役は会計監査人や内部監査室及び内部統制部門と情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。

③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

興亜監査法人

b. 継続監査期間

30年

1991年度以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性はあります。

###### c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　松村　隆

公認会計士　芝　康治

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。

###### e. 会計監査人の選定方針と理由

当社の会計監査人を選定するにあたり、当社の選定方針に合致することを確認し、選定しております。

・会計監査人の選定方針

監査法人の概要、品質管理体制、独立性、会社法上の欠格事由に該当しないか、監査の実施体制は適切か、監査報酬見積額は適正か等の項目を総合的に判断し選定しております。

・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社の監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行が困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。

当監査役会は、当社の財務・経理部門及び内部監査部門ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。

その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当監査役会は興亜監査法人を再任することが妥当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 19 | － | 23 | －
連結子会社 | 6 | － | 6 | 0
計 | 25 | － | 29 | 0

（注）連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、人材紹介・派遣事業に係る合意された手続業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査日数及び監査証明業務を考案し決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人である興亜監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、監査法人の過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適正であるかについて検討した結果、適正であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役会は、代表取締役及び人事部門が作成した各取締役の報酬額案に対して、指名報酬委員会の諮問を求め、指名報酬委員会の当報酬額案に対する諮問内容を参考にして、固定報酬（金銭報酬）及び株式報酬（非金銭型報酬）の内容を決定いたします。

指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしています。

業務執行取締役につきましては、固定報酬（金銭報酬）と株式報酬（非金銭型報酬）で構成し、各取締役の報酬額は、社内で定めた基準額の範囲内で、役位及び代表権の有無等の職責に応じて、中長期的な業績や他社平均報酬額を考慮して決定いたします。

社外取締役につきましては、固定報酬（金銭報酬）のみとし、2020年定時株主総会で承認された月額2.5百万円を超えないものといたします。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

b. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（当事業年度末時点６名）の報酬につきましては、2014年６月27日開催の第50回定時株主総会で、月額20百万円（年間算額240百万円）以内とし、社外取締役の報酬につきましては、第56回定時株主総会で月額2.5百万円（年換算額30百万円）以内、と決定しております。

監査役（当事業年度末時点３名）の報酬につきましては、第50回定時株主総会で、月額３百万円（年間算額36百万円）以内、と決定しております。

c. 非金銭報酬の内容について

非金銭報酬として、2020年６月29日開催の第56回定時株主総会により取締役（当事業年度は同年6月29日就任の、社外取締役を除く取締役2名）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度です。業務執行取締役を対象とし、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、新株発行又は自己株式処分の方法により行います）。譲渡制限期間は、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任はございません。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 49.2 | 47.1 | － | 2.1 | 3
社外取締役 | 22.5 | 22.5 | － | － | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 10.2 | 10.2 | － | － | 1
社外監査役 | 9.6 | 9.6 | － | － | 2

(注)１．業績連動報酬として取締役に対して支払っているものはございません。

２．非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を取締役（社外取締役を除く）２名に対して支払っております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については、社内の投資委員会等により投資の妥当性を検証し、取得及び処分を決定しております。また、純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式として保有する上場株式については、取引先との取引関係や金融機関との金融取引その他様々なステークホルダー等との信頼関係の維持と強化により当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の増大に資することを条件として保有することを基本的な方針としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の上場株式の保有の適否は、毎年取締役会で保有の必要性や保有に伴う便益と資本コストに見合っているか等につき事業と投資の両面から検証いたします。その結果、保有意義が希薄化した株式がある場合は相手先企業との対話を行い、保有意義が認められない場合は売却いたします。なお、保有意義の検証及び相手先企業との対話の結果、2022年３月末までに売却した銘柄は２銘柄ありました。

また、2022年３月末の保有上場株式は９銘柄あり、検証及び相手先企業との対話の結果、保有意義の希薄化が認められた銘柄がありましたので順次売却を行ってまいります。また、残りの銘柄につきましても、引き続き検証を行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 346
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,426

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 持株会による株式取得によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 2 | 261

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱学研ホールディングス（持株会含む） | 724,576 | 723,504 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しております。株式の増加した理由は持株会による株式取得によるものであります。 | 有
691 | 1,055
凸版印刷㈱ | 250,395 | 250,395 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しております。 | 有
542 | 468
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 19,900 | 19,900 | 金融取引の安定・維持を総合的に判断し保有しております。 | 有
77 | 79
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | 14,016 | 7,008 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しております。 | 無
45 | 30
㈱ヤクルト本社持ち株会 | 6,846 | 6,588 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しております。また、持株会による株式の増加があります。 | 無
44 | 36
大王製紙㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しております。 | 無
15 | 18
㈱小森コーポレーション | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しております。 | 有
7 | 7
平和紙業㈱ | 3,000 | 3,000 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しております。 | 無
1 | 1
ザ・パック㈱ | － | 79,600 | 当事業年度において全ての株式を売却しております。 | 有
－ | 240
トッパン・フォームズ㈱ | － | 30,000 | 当事業年度において全ての株式を売却しております。 | 無
－ | 33
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | － | 17,900 | 取引関係の維持・強化を総合的に判断し保有しておりましたが、相手先企業との対話の結果、保有目的を純投資目的に変更しております。 | 有
－ | 36

(注)１．取引関係の維持・強化及び金融取引の安定・維持を目的とした保有株式については定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引量により検証しております。

２．安定株主形成の維持を目的とした保有株式については定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、相互の関係性により検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 3 | 8 | 3 | 8
非上場株式以外の株式 | 1 | 34 | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（百万円）
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 17,900 | 34