第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

該当事項はありません。

第２ 【売出要項】

１ 【売出新株予約権証券】

売出数	売出価額の総額	売出しに係る新株予約権証券の所有者の住所 及び氏名又は名称
10,000個	5,000,000円 新株予約権の売出価格の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 2,480,000,000円	東京都港区 羅　怡文

(注)　本件売出しの対象となる新株予約権証券は上記所有者が所有する当社が2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社広済堂ホールディングス第３回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)です。

(1) 【新株予約権の内容】

新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社広済堂ホールディングス　普通株式 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数	5,000,000株 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は500株とする。ただし、欄外(注)１．「付与株式数の調整」に定めるところにより、付与株式数(以下に定義する。)が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。 当社は、本新株予約権の発行後である2023年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。本有価証券届出書においては、かかる2023年12月１日付株式分割による調整後の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、495円とする。なお、本有価証券届出書の提出日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 ただし、行使価額は、(注)２．「行使価額の調整」の定めにより調整を受ける場合がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	2,475,000,000円 ただし(注)２．「行使価額の調整」の定めにより行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年５月１日～2028年４月30日

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	行使請求受付場所	株式会社広済堂ホールディングス　経営戦略本部　財務部
	払込取扱場所	三井住友銀行　三田通支店
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値に当社の発行済株式総数を掛けた額(以下、「時価総額」という。)が一度でも1,000億円を超えた場合、本新株予約権を行使することができる。ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額(ただし、欄外「（注）２．行使価額の調整」に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。)に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合 (b) その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第８条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②　以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。 (a) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。 (b) 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇されたとき。 (c) 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。 (d) 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。 (e) 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、欄外「１．付与株式数の調整」に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、欄外「（注）２．行使価額の調整」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧　その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑨　新株予約権の取得事由及び条件 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(注) １．付与株式数の調整

(1) 付与株式数は、本有価証券届出書の提出日後、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、かかる調整は各新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない各新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

(2) 本有価証券届出書の提出日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 本有価証券届出書の提出日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(2) 本有価証券届出書の提出日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本有価証券届出書の提出日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期

(1) 本新株予約権を行使する場合、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

４．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

５．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

２ 【売出しの条件】

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金	申込受付場所	売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称	売出しの委託契約の内容
新株予約権１個 当たり　500円	2026年３月25日	１個	―	株式会社広済堂ホールディングス　経営戦略本部　財務部	―

(注)　新株予約権受渡期日は、2026年３月25日とします。申込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後申込期間内に新株予約権譲渡契約を締結することによるものとします。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 譲渡先の概要及び提出者と譲渡予定先との間の関係

名称	Ｒ＆Ｌホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区東麻布２丁目15番２号
代表者の役職及び氏名	代表取締役 羅 怡文
資本金	6,000万円
事業内容	投資業
大株主及び持株比率	羅 怡文（60％）、李 叶（40％）
提出者と譲渡予定先との間の関係	資本関係	当社は当該会社に2022年１月31日に第１回新株予約権を発行しております。また、当該会社は2025年９月30日現在、当社の株式12,207,130株を保有しております。
	人的関係	当社代表取締役である羅 怡文は、Ｒ＆Ｌホールディングス株式会社の代表取締役です。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

(2) 譲渡先の選定理由

本新株予約権の譲渡は、当社代表取締役の円滑な財産管理を目的として行うものであります。本新株予約権の譲渡は、譲渡人である当社代表取締役が、実質的に支配権を有する会社に本新株予約権を譲渡するものであり、本新株予約権行使による実質的な利益の帰属は本新株予約権の譲渡前後で変更はありません。したがって、本新株予約権の発行目的、すなわち、当社グループの業績拡大と企業価値向上へのコミットメントを高めるという目的に関しては、本新株予約権の譲渡後も引き続き妥当するものと考えております。

(3) 譲渡しようとする新株予約権の数

10,000個(5,000,000株)

(4) 株券等の保有方針

当社と譲渡予定先との間において、本新株予約権及び新株予約権の行使により取得する株式について継続保有の取り決めはございません。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、譲渡予定先から、本新株予約権の取得に足る現預金を保有していること及び本新株予約権の権利行使については行使時の譲渡予定先の現預金及び金融機関等からの借入によって行使に必要な資金を手当てする予定であることを、口頭により確認しております。

(6) 譲渡予定先の実態

譲渡予定先が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である東京経済株式会社(東京本部 東京都中央区築地３丁目10番２号)に対して調査を委託し、調査結果を得ました。これにより、当社は、譲渡予定先並びにその代表者及び主たる出資者である李叶(東京都港区)が、反社会的勢力との一切関係がないことを確認しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。なお、本新株予約権の行使の発行により交付される株式について譲渡制限はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

売出しのため該当事項はありません。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)
グローバルワーカー派遣株式会社	東京都港区東麻布２－15－２	19,672,500	13.93	19,672,500	13.31
株式会社麻生	福岡県飯塚市芳雄町７－18	13,499,500	9.56	13,499,500	9.13
ＰＡ ＡＣＥ ＩＶ (ＨＫ) ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）	２６ＴＨ　ＦＬＯＯＲ，ＴＨＲＥＥ　ＥＸＣＨＡＮＧＥＳＱＵＡＲＥ，８　ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ　ＰＬＡＣＥ　ＣＥＮＴＲＡＬ　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ （千代田区丸の内１丁目５番１号）	13,439,240	9.51	－	－
Ｒ＆Ｌホールディングス株式会社	東京都港区東麻布２－15－２	12,207,130	8.64	32,207,130	21.79
ＳＢＩホールディングス株式会社	東京都港区六本木１－６－１	10,909,700	7.72	10,909,700	7.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１－８－１	7,517,900	5.32	7,517,900	5.09
ポールスター株式会社	東京都墨田区横川３－６－７	4,000,000	2.83	4,000,000	2.71
ＤＢＳ ＢＡＮＫ ＬＴＤ．７００１０４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	６　ＳＨＥＮＴＯＮ　ＷＡＹ　ＤＢＳ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＴＯＷＥＲ　ＯＮＥ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０　６８８０９ （港区港南２丁目１５－１）	4,000,000	2.83	4,000,000	2.71
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・株式会社学研ホールディングス退職給付信託口)	東京都中央区晴海１－８－12	2,920,500	2.07	2,920,500	1.98
光通信ＫＫ投資事業有限責任組合	東京都豊島区西池袋１－４－10	2,478,500	1.75	2,478,500	1.68
増渕　栄一	東京都荒川区	2,322,500	1.64	2,322,500	1.57
計	－	92,967,470	65.81	99,528,230	67.32

(注) １　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2025年９月30日現在の株主名簿(自己株式を除きます。)に基づき記載しております。

２　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

３　割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権及び第１回新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。

４　2025年12月30日公表「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得結果及び取得終了並びに主要株主の異動に関するお知らせ」及び2026年１月８日に提出された大量保有報告書に記載のとおりPA ACE IV (HK) LIMITEDの株式を取得しており割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合に反映しております。

５　大株主順位は2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度(第61期)(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

2025年６月26日に関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

事業年度(第62期中)(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

2025年11月11日に関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】

(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2025年６月30日に関東財務局長に提出

(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、臨時報告書を2026年１月５日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社広済堂ホールディングス　本店

(東京都港区芝浦一丁目２番３号　シーバンスＳ館13階)

株式会社広済堂ホールディングス大阪営業所

(大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号　興銀ビル２階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。