第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
60,161,956 |
60,161,956 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
60,161,956 |
60,161,956 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成29年１月１日 （注） |
30,080,978 |
60,161,956 |
－ |
5,990,186 |
－ |
6,827,233 |
（注）平成28年12月８日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は30,080,978株増加し、60,161,956株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
39 |
19 |
67 |
171 |
30 |
6,154 |
6,480 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
113,405 |
2,130 |
97,922 |
241,000 |
227 |
146,575 |
601,259 |
36,056 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
18.9 |
0.4 |
16.3 |
40.1 |
0.0 |
24.4 |
100.0 |
－ |
（注）１．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。
２．自己株式3,128,964株は「個人その他」に31,289単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN,SACHS& CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) |
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE：94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,095千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,071千株
なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,403千株、年金信託設定分552千株、その他信託分1,211千株となっております。
２．自己株式3,128千株を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。
３．株式会社創包は岡﨑成子が代表者であり、議決権行使については実質的に一体とみなされることから、当社の主要株主である筆頭株主は岡﨑成子であります。
４．平成29年８月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが平成29年８月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
カバウター・マネージメント・エルエルシー |
アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室 |
4,971 |
8.3 |
また、平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成29年12月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ダルトン・インベスト メンツ・エルエルシー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ |
2,836 |
4.7 |
５．株式会社三菱東京UFＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,128,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 56,997,000 |
569,970 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 36,056 |
－ |
一単元（100株）未満 の株式 |
|
発行済株式総数 |
60,161,956 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
569,970 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権の数５個）が含まれております。また、「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式64株及び証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社フジシール インターナショナル |
大阪市淀川区宮原 ４丁目１番９号 |
3,128,900 |
－ |
3,128,900 |
5.2 |
|
計 |
－ |
3,128,900 |
－ |
3,128,900 |
5.2 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
①従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社は、平成30年２月９日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員であって、別途定める評価基準を満たしている者（以下「特定従業員」という）に対し、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」という）を導入すること及び本制度に基づき、３年間（平成30年３月16日から平成33年３月15日まで）の期間に係る譲渡制限付株式を割り当てることを決議いたしました。
本制度では、特定従業員が株式を保有することで経営参画意識を高めるとともに、株主の皆さまとの価値共有を図り、当社グループの中長期的な企業価値の持続的な向上につなげるよう、より一層努めてまいります。
②従業員に取得させる予定の株式の総数
３年当たり61,900株（上限）
③本制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲
当社及び当社子会社の従業員のうち別途定める評価基準を満たしている者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100 |
313 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）２ |
61,900 |
61,404 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,128,964 |
－ |
3,128,964 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２．当事業年度における「その他」は平成30年３月16日に実施した、譲渡制限付株式報酬による自己株式61,900株の処分を行ったことによるものです。
３【配当政策】
当社は、ますます変化が速く、そして激しくなる事業環境の中で、継続的な成長を実現することにより、企業価値を高めることを目指しております。
当社グループは昨年、創業120周年を迎え、新たな中期経営計画（平成31年３月期からスタートした３ヶ年計画）は、次の60年の成長・発展に向けた土台作りの３年間と位置付けております。
現事業の競争力をより一層グローバルに強めていくとともに、課題解決の力を高め、かつ、その対応スピードを上げることにより、お客様とのビジネスの深化・拡大を図ってまいります。
株主の皆様への各期の連結業績に応じた利益還元を行うことと同時に、利益還元を継続的に大きくし続けることが、経営の最重要課題と位置付けております。そのためにも、内部留保資金を活用し、より一層競争力をつける技術開発、課題解決の力・スピードを上げるためのグループ人財育成、仕組み作りなど、継続的成長のための投資を加速してまいります。
利益配当につきましては、中期的に連結配当性向20％を目処としつつ、１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指してまいります。また、長期的に企業価値を高めていくために、必要となる設備投資やＭ＆Ａのための資金需要と資本効率の向上を勘案しながら、自己株式の取得と処分を機動的に考えてまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、また「期末配当金の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とし、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
平成30年３月期の期末配当金につきましては、平成30年５月16日開催の取締役会において、１株当たり12円とさせていただきました。これにより中間配当金（１株当たり11円）を加えました年間配当金は１株当たり23円となり、連結配当性向は21.1％となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
|
平成29年11月７日取締役会決議 |
626,682 |
11 |
|
平成30年５月16日取締役会決議 |
684,395 |
12 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,885 |
3,825 |
4,595 |
4,875 ※ 2,570 |
4,350 |
|
最低（円） |
2,132 |
2,820 |
3,275 |
3,370 ※ 2,130 |
2,400 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,720 |
3,945 |
3,895 |
4,110 |
3,975 |
4,350 |
|
最低（円） |
3,255 |
3,520 |
3,630 |
3,775 |
3,215 |
3,305 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 １名 （役員のうち女性の比率8.3％）
（１）取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(千株) |
|
取締役 |
－ |
加藤 文夫 |
昭和23年５月７日生 |
昭和47年４月 株式会社トーメン入社 平成10年５月 株式会社増進会出版社入社 平成17年４月 同社代表取締役 平成24年６月 当社取締役（現任） 平成25年10月 静岡県教育委員会委員長 |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
遠山 明 |
昭和23年９月10日生 |
昭和48年４月 旭硝子株式会社入社 平成18年３月 同社取締役上席執行役員(ＣＴＯ) 平成22年４月 株式会社トーエネック入社 平成27年６月 当社取締役（現任） 平成28年６月 株式会社フジシール監査役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
塩路 広海 |
昭和32年１月28日生 |
昭和62年４月 弁護士登録 平成３年４月 塩路法律事務所開設 同事務所所長(現任) 平成19年６月 株式会社立花エレテック社外監査役（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
牧 辰人 |
昭和47年９月14日生 |
平成９年４月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 平成12年４月 公認会計士登録 平成21年４月 SCS国際有限責任監査法人 代表社員（現任） 平成24年10月 SCS国際コンサルティング株式会社 代表取締役 （現任） 平成29年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
岡﨑 成子 |
昭和32年４月５日生 |
平成２年８月 当社入社 平成11年12月 Fuji Seal Europe Ltd.取締役 平成13年１月 当社経営企画センター長 平成13年12月 American Fuji Seal, Inc. 取締役 平成14年６月 当社取締役 平成14年11月 Fuji Seal Europe S.A.S.取締役 平成16年６月 当社取締役兼執行役 平成16年10月 株式会社フジシール取締役 平成19年３月 Fuji Seal Europe S.A.S.代表取締役社長 平成20年３月 当社取締役兼代表執行役社長（現任） 平成22年３月 株式会社創包代表取締役社長（現任） 平成24年７月 Pago AG 取締役会長（現任） |
(注)３ |
1,803 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(千株) |
|
取締役 |
－ |
園田 隆人 |
昭和30年４月３日生 |
昭和54年３月 当社入社 平成６年12月 Fuji Ace Co., Ltd. 営業担当副社長 平成11年４月 当社大阪支店長 平成12年８月 Fuji Seal Europe Ltd. 代表取締役社長 平成16年６月 当社取締役兼執行役（現任） 平成16年10月 American Fuji Seal, Inc.代表取締役社長 平成20年９月 Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V. 代表取締役社長 平成23年８月 株式会社フジシール代表取締役社長 平成27年６月 株式会社フジシール 取締役会長 |
(注)３ |
22 |
|
取締役 |
－ |
古澤 力男 |
昭和32年１月29日生 |
昭和62年１月 当社入社 平成17年６月 株式会社フジシール取締役生産本部長 平成20年３月 当社執行役 株式会社フジシール代表取締役社長 平成20年６月 当社取締役兼執行役（現任） 平成23年８月 American Fuji Seal, Inc.代表取締役社長 Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V. 代表取締役社長 平成26年６月 Fuji Seal Europe Ltd.代表取締役社長 Fuji Seal France S.A.S.代表取締役社長 Fuji Seal Poland Sp.zo.o.代表取締役社長 |
(注)３ |
6 |
|
取締役 |
－ |
相川 律男 |
昭和30年４月２日生 |
平成14年６月 当社入社 当社生産本部結城工場長 平成18年６月 Fuji Seal Poland Sp.zo.o.取締役工場長 平成20年１月 Fuji Seal Europe Ltd.取締役工場長 平成24年６月 当社取締役兼執行役（現任） Fuji Seal Europe S.A.S.代表取締役社長 平成26年６月 Fuji Ace Co., Ltd.取締役副社長（現任） 平成27年６月 PT. Fuji Seal Indonesia 取締役（現任） Fuji Seal Vietnam Co., Ltd.取締役会長（現任） 平成28年３月 PT. Fuji Seal Packaging Indonesia 取締役 （現任） Fuji Seal Engineering Co., Ltd. 取締役（現任） |
(注)３ |
7 |
|
取締役 |
－ |
城川 雅行 |
昭和38年２月20日生 |
昭和60年３月 当社入社 平成10年９月 Fuji Seal Europe Ltd.欧州営業本部長 平成12年１月 American Fuji Seal, Inc.営業本部長 平成23年10月 American Fuji Seal, Inc.副社長 平成26年６月 当社執行役 American Fuji Seal, Inc.代表取締役社長 （現任） American Fuji Technical Services, Inc. 代表取締役社長（現任） Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V.代表取締役社長（現任） 平成30年６月 当社取締役兼執行役（現任） |
(注)３ |
8 |
|
計 |
1,847 |
|||||
（注）１．加藤 文夫氏、遠山 明氏、塩路 広海氏及び牧 辰人氏は、社外取締役であります。
２．当社の委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長：岡﨑 成子氏、委員：加藤 文夫氏、遠山 明氏、塩路 広海氏、牧 辰人氏
報酬委員会 委員長：岡﨑 成子氏、委員：加藤 文夫氏、遠山 明氏、塩路 広海氏、牧 辰人氏
監査委員会 委員長：加藤 文夫氏、委員：遠山 明氏、塩路 広海氏、牧 辰人氏
３．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
（２）執行役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
代表執行役 |
社長 |
岡﨑 成子 |
（１） 取締役の状況参照 |
同左 |
（注） |
1,803 |
|
執行役 |
財務 担当 |
園田 隆人 |
（１） 取締役の状況参照 |
同左 |
（注） |
22 |
|
執行役 |
ものづくり ・開発担当 |
古澤 力男 |
（１） 取締役の状況参照 |
同左 |
（注） |
6 |
|
執行役 |
ソフト パウチ 部門担当 |
相川 律男 |
（１） 取締役の状況参照 |
同左 |
（注） |
7 |
|
執行役 |
米州 アセアン インド 担当 |
城川 雅行 |
（１） 取締役の状況参照 |
同左 |
（注） |
8 |
|
執行役 |
欧州 担当 |
阪口 善直 |
昭和37年11月２日生 |
昭和60年３月 当社入社 平成18年３月 株式会社フジシール営業本部第一事業部長 平成23年７月 株式会社フジシールインターナショナル本部 本部長 平成24年６月 当社執行役（現任） 平成25年１月 株式会社フジシールサウスイーストアジア 代表取締役社長 平成26年12月 Fuji Seal Vietnam Co., Ltd.代表取締役社長 平成28年３月 Fuji Seal Europe S.A.S. 代表取締役社長 （現任） Fuji Seal Europe Ltd.代表取締役社長 （現任） Fuji Seal France S.A.S.代表取締役社長 （現任） 平成29年４月 Fuji Seal B.V. 代表取締役社長（現任） |
（注） |
3 |
|
執行役 |
日本 担当 |
古瀬 紳一郎 |
昭和31年１月12日生 |
昭和62年７月 当社入社 平成11年６月 株式会社フジアステック営業技術部長 平成19年３月 株式会社フジシール 営業本部大阪支店長 平成25年７月 株式会社フジシール 取締役営業本部長 平成27年６月 株式会社フジシール 代表取締役社長（現任） 当社執行役（現任） |
（注） |
10 |
|
執行役 |
タック ラベル 部門担当 |
京金 武司 |
昭和45年２月９日生 |
昭和63年３月 当社入社 平成25年４月 株式会社フジシール 技術センター長 平成27年７月 American Fuji Seal, Inc.取締役 平成28年１月 Pago AG 代表取締役社長（現任） Pago Etikettiersysteme GmbH 代表取締役社長 （現任） 平成30年６月 当社執行役（現任） |
（注） |
2 |
|
計 |
1,863 |
|||||
（注）平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、「包んで価値を 日々新たなこころで 創造します」を経営理念に、飲料、食品、日用品、医薬品など業界のお客様の課題や要望に応えるパッケージを開発・提供することで、成長してきました。
お客様のパッケージへのニーズを理解し、差別化した商品（開発力・提案力・供給力）を提供することで、お客様に一番に指名され続けるパートナーになることを、経営の基本方針としております。
また、当社は企業価値の向上のため、株主の権利・利益の保護、ステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、これらの目標・取組みとともに株主の皆様をはじめお客様、従業員、お取引先、社会等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。
この観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、更にグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社であり、グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化し、株主・投資家に対する経営の透明性の向上を図っております。
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名で構成されており（有価証券報告書提出日現在）、取締役会の下には過半数を社外取締役で構成する指名・報酬・監査の３委員会を設置し、更に監査委員会の下に監査委員会の職務を補助する組織として「グループ内部監査室」を設置して、経営に関する監督機能を強化しております。
企業統治の体制の関係を図示すると次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は指名委員会等設置会社の体制を採用しており、社外取締役４名が各自の経験や見識に基づいた監査機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は次のとおりであります。
・ グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化する。
・ 株主・投資家に対する経営の透明性を向上する。
・ 各事業会社における業務執行とグループ経営との役割を明確にし、グループ戦略の効率と質を向上する。
・ 社外取締役の活用により、視野を広げた戦略と変化へのスピードアップを図る。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社グループは経営理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し内部統制システムを構築しております。
当社はホールディングカンパニーとして、グループの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会ではグループ経営に関する重要事項の決定・承認及びすべてのグループ会社の業務執行報告を行っています。
「グループ会社運営規程」を定め、グループ経営に関する基本方針、管理体制及び運営基準等を明確にするとともに、グループ全体の職務権限を定め、本規程に基づく当社への決裁、報告制度を通じて、当社グループ各社の事業活動の一体的な運営、管理及び支援を行っています。
また、「フジシールグループ倫理綱領」、「グループコンプライアンス管理規程」及び「役員規程」を制定し、コンプライアンス委員会及び相談ホットラインを設置しております。
コンプライアンス委員会（グループ及びリージョン別）は、重要な問題や重大な違反に関する業務プロセスの見直し等の再発防止策、課題の審議・決定を行います。コンプライアンス体制の維持・向上、啓発教育、取締役会への報告に加え、経営上重要な判断を伴う場合は取締役会に審議・決定を依頼します。また、コンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に対応するため、疑義ある行為等について相談、通報の窓口（社外の弁護士やグループ内部監査室を含む）に直接通報できる制度（相談ホットライン）を設け、運営しています。当社グループの役員によるコンプライアンス宣言書への署名及び当社グループの役員・社員へのコンプライアンスカードの配布並びに教育により、法令、社内規程遵守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にし、これらの実効性の確保に努めております。
更に、「グループ内部統制規程」を定めると共にＪＳＯＸ推進委員会を設置し、財務報告の適正性を確保・強化に努めております。
また、「グループ会社管理規程」を中心とした規程体系に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制とし、ＩＴ技術を活用してテレビ会議などで業務の効率化を図ると共に、定期的及び随時必要に応じた事業報告・リスク報告などを通じ、経営上重要な情報を識別し、確実にこれを取締役会にフィードバックする体制を確保しています。
経営理念を基軸に、中期及び年次の事業計画に基づいて目標達成のために活動し、その業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の評価を受けております。
なお、「個人情報の保護に関する法律」に基づき、個人の権利利益を保護するため、「個人情報保護方針及び個人情報保護規則」を制定し、連結子会社株式会社フジシールにおいて、「プライバシーマーク」を取得しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針及び管理体制を定めた「グループリスク管理規程」により、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益及び社会的信用の向上を図ることとしております。
グループリスク管理規程に基づき想定されるリスクの周知及び共有化を図り、当該リスク発生時の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、周知を行っております。
これらのリスク管理体制は定期的に見直しを行い、グループリスク管理の向上に取り組んでいます。
また、リスク管理機能については、グループ内部監査室の実施する内部監査及び必要に応じて実施される第三者によるリスク管理体制の監査により検証し、監査委員会及び代表執行役に報告することとしております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査の状況
当社の「グループ内部監査室」は、執行役からの独立性を担保するため、監査委員会の下部組織として、グループ内部監査室長１名、内部監査補助人２名で構成されています。
監査委員会の承認を得た監査方針及び監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施し、内部統制、リスクマネジメント及びガバナンスの状況を把握し、その結果を監査委員会に報告し、必要に応じて関係者に改善策の提案を行っております。
また、監査委員会の事務局として、監査委員との緊密な連携を保っており、会計監査人とも、監査方針や監査結果について意見交換などを行っております。
③ 会計監査人の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、生越栄美子氏及び川合直樹氏であり、補助者は公認会計士11名、その他13名であります。
当該監査法人は、当社グループ全体に対して、会社法及び金融商品取引法の規定に基づいた監査を実施し、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。社外取締役の加藤文夫氏、遠山明氏、塩路広海氏、牧辰人氏の４氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他について特別の利害関係はありません。
・加藤文夫氏は、持株会社の経営者、また教育関係者として豊富な経験及び幅広い見識をもっておられ、持株会社としての当社グループの機能体制の充実やグループ経営の推進に対する的確な助言と監督をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。
・遠山明氏は、エンジニアリング分野を中心に保全・プロジェクト・技術開発の責任者として、ものづくりにおける豊富な経験及び幅広い見識をもっておられ、当社の経営体制に対する的確な助言と監督をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。
・塩路広海氏は、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験及び幅広い見識をもっておられ、専門的見地に基づき、当社の経営体制に対する的確な助言と監督をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。
・牧辰人氏は、グローバルな会計、財務及び税務における豊富な経験及び幅広い見識をもっておられ、専門的見地に基づき、当社のグローバル経営・グループ経営の推進に対する的確な助言と監督をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。
また、当社は、社外取締役の加藤文夫氏、遠山明氏、塩路広海氏、牧辰人氏の各氏を、職務執行に当たり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会においては、それぞれの専門的な立場からの意見を述べ、重要事項の決定に深く関与しており、経営者及び執行責任者への監督機能も十分果たしております。
当社は指名委員会等設置会社の形態を採用し、経営上の意思決定の迅速化、経営の透明性を高めております。指名・報酬・監査の３委員会の各委員には、社外取締役４名が就任しております。
社外取締役の選任に関しては、取締役執行役の選任基準に照らし、指名委員会で検討・決定しており、社外取締役の選任に当たり、「社外取締役の独立性基準」を取締役選任基準に定めております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
4,152 |
4,152 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
執行役 （社外取締役を除く。） |
235,790 |
235,790 |
－ |
－ |
－ |
８ |
|
社外取締役 |
25,616 |
25,616 |
－ |
－ |
－ |
５ |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分の給与等の額は、絶対額において、あるいは取締役（執行役）の報酬等との比較において相対的に多額でないため、記載を省略しております。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容の決定に関する方針を以下のとおり定めております。報酬委員会は、当方針により取締役及び執行役が受ける個人別の報酬を決定するものであります。
(ａ) 基本方針
当社の取締役及び執行役の報酬は、各人の経歴・職歴・職務・職責に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上、決定します。
(ｂ) 取締役の報酬
取締役の報酬については定額とし、その支給水準については当該年度の基本方針のもと、常勤・非常勤の別、取締役としての職務の内容を考慮して決定します。
なお、執行役を兼務する取締役に対しては、執行役報酬を主体に支給します。
(ｃ) 執行役の報酬
基本報酬と業績連動報酬で構成します。基本報酬は各執行役の職務・職責に応じた定額とし、業績連動報酬は各執行役が分掌する部門の業績達成度等に応じて決定した額とします。
なお、一定額に達した場合は、業績連動報酬の一部を当社株式で支給します。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 3,803,815千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
197,737 |
1,222,015 |
取引先との関係維持のため |
|
日清食品ホールディングス株式会社 |
78,894 |
486,781 |
取引先との関係維持のため |
|
宝ホールディングス株式会社 |
180,000 |
216,180 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社マンダム |
32,500 |
169,650 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社伊藤園 |
40,200 |
163,413 |
取引先との関係維持のため |
|
小林製薬株式会社 |
18,889 |
101,813 |
取引先との関係維持のため |
|
ハウス食品グループ本社株式会社 |
41,077 |
99,737 |
取引先との関係維持のため |
|
明治ホールディングス株式会社 |
10,576 |
98,044 |
取引先との関係維持のため |
|
森永製菓株式会社 |
16,349 |
80,765 |
取引先との関係維持のため |
|
カゴメ株式会社 |
19,955 |
57,730 |
取引先との関係維持のため |
|
コカ・コーラウエスト株式会社 |
14,783 |
53,073 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社ブルボン |
12,239 |
32,494 |
取引先との関係維持のため |
|
昭和電工株式会社 |
15,755 |
31,275 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社伊藤園第１種優先株式 |
12,060 |
26,435 |
取引先との関係維持のため |
|
日本山村硝子株式会社 |
132,825 |
26,299 |
取引先との関係維持のため |
|
雪印メグミルク株式会社 |
6,864 |
21,041 |
取引先との関係維持のため |
|
第一三共株式会社 |
7,800 |
19,554 |
取引先との関係維持のため |
|
六甲バター株式会社 |
7,717 |
18,706 |
取引先との関係維持のため |
|
アサヒグループホールディングス株式会社 |
4,300 |
18,094 |
取引先との関係維持のため |
|
江崎グリコ株式会社 |
3,274 |
17,684 |
取引先との関係維持のため |
|
モロゾフ株式会社 |
11,085 |
6,130 |
取引先との関係維持のため |
|
理研ビタミン株式会社 |
1,093 |
4,397 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社ダイショー |
1,440 |
1,795 |
取引先との関係維持のため |
|
コカ・コーライーストジャパン株式会社 |
500 |
1,307 |
取引先との関係維持のため |
|
ＦＤＫ株式会社 |
1,210 |
151 |
取引先との関係維持のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
198,066 |
1,558,782 |
取引先との関係維持のため |
|
日清食品ホールディングス株式会社 |
79,874 |
589,475 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社マンダム |
65,000 |
238,550 |
取引先との関係維持のため |
|
宝ホールディングス株式会社 |
180,000 |
212,580 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社伊藤園 |
40,200 |
168,036 |
取引先との関係維持のため |
|
小林製薬株式会社 |
19,484 |
149,639 |
取引先との関係維持のため |
|
ハウス食品グループ本社株式会社 |
42,196 |
149,164 |
取引先との関係維持のため |
|
明治ホールディングス株式会社 |
10,732 |
86,937 |
取引先との関係維持のため |
|
森永製菓株式会社 |
16,548 |
77,530 |
取引先との関係維持のため |
|
カゴメ株式会社 |
20,424 |
76,286 |
取引先との関係維持のため |
|
昭和電工株式会社 |
16,279 |
73,257 |
取引先との関係維持のため |
|
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社 |
15,316 |
67,317 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社ブルボン |
12,531 |
38,031 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社伊藤園第１種優先株式 |
12,060 |
27,955 |
取引先との関係維持のため |
|
第一三共株式会社 |
7,800 |
27,502 |
取引先との関係維持のため |
|
日本山村硝子株式会社 |
132,825 |
25,103 |
取引先との関係維持のため |
|
アサヒグループホールディングス株式会社 |
4,300 |
24,368 |
取引先との関係維持のため |
|
雪印メグミルク株式会社 |
7,126 |
20,502 |
取引先との関係維持のため |
|
江崎グリコ株式会社 |
3,502 |
19,511 |
取引先との関係維持のため |
|
モロゾフ株式会社 |
1,108 |
7,390 |
取引先との関係維持のため |
|
理研ビタミン株式会社 |
1,162 |
4,790 |
取引先との関係維持のため |
|
株式会社ダイショー |
1,440 |
1,864 |
取引先との関係維持のため |
|
ＦＤＫ株式会社 |
1,210 |
234 |
取引先との関係維持のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ．執行役の責任免除
当社は、執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会決議事項を株主総会で決議できないこととしている事項
当社は、指名委員会等設置会社であることから、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に規定する事項については、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、“市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、断固たる態度で対応すること”を基本方針としています。
ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、「フジシールグループ倫理綱領」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、役員、社員の行動規範として定めています。
「企業防衛対策協議会」に加盟しており、総務部門を主管として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うこととしています。
また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を遮断することを可能とする取り決めを各取引先との間ですすめるとともに、弁護士及び警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しています。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,850 |
－ |
36,660 |
－ |
|
連結子会社 |
12,150 |
3,000 |
10,340 |
－ |
|
計 |
45,000 |
3,000 |
47,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の主要な在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人の監査を受けております。なお、当該事項に係る報酬総額は30,230千円であります。
（当連結会計年度）
当社の主要な在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人の監査を受けております。なお、当該事項に係る報酬総額は31,375千円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額は、当社の事業規模等の観点から監査内容及びその合理的監査日数を勘案し、監査委員会の同意の上、決定しております。